EXERCICE 2007 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Texte intégral

(1)ADLPartner. 29/04/08. EXERCICE 2007 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE. L’exercice 2007 de votre société dont nous allons vous rendre compte a été principalement marqué par : - la poursuite de la croissance des activités constituant le cœur de métier ; - la mise en oeuvre en France d’une politique de diversification de nos canaux de vente, ceci dans le cadre d’une intégration maintenant complète des services et compétences issus des sociétés France Abonnements et ADLPartner fusionnées à la fin de 2005 ; - le redimensionnement des activités internationales, avec notamment l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne et la cession de notre participation de 50% dans ADLPartner Suisse ; - ayant conduit à une forte augmentation de la rentabilité. Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France en fonction de la nature des offres commerciales, puis à l’étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d’ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.. LES ACTIVITES. Les actions entreprises pour diversifier les canaux de vente et pour mettre à la disposition de chaque activité l’ensemble des savoir faire ont intéressé les trois lignes de produits commercialisés, - les abonnements à durée libre, - les abonnements à durée déterminée, - les livres et objets, de même qu’elles ont intéressé aussi bien les opérations menées en partenariat que celles destinées à la clientèle propre de la société. Au tout premier rang de ces actions, il faut mentionner le développement du canal Internet. Dans ce domaine et s’agissant de la clientèle propre deux sites ont été créés : franceabonnements.fr et plusdemags.com. Le premier reprend en les adaptant les techniques de recrutement de clientèle et de vente fondées sur l’organisation de loteries ; la transposition sur Internet des techniques promotionnelles depuis longtemps maîtrisées par France Abonnements a permis d’enregistrer, en ce qui concerne le recrutement d’adresses dites "optin", des résultats qui peuvent être considérés comme très performants, car nettement au dessus des standards du marché. D’ores et déjà, plus de 500.000 adresses ont été acquises, qui acceptent de recevoir des offres commerciales et dont l’exploitation a déjà permis de dégager une marge brute appréciable. Le second site permet de souscrire à des abonnements à durée libre à un très large éventail de magazines. En outre, la société offre à ses partenaires la possibilité d’animer leurs sites en y créant une offre magazines que nous gérons ou, de façon plus générale, une offre susceptible d’enrichir leurs sites et de fidéliser leurs clientèles ; plus. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Les opérations en France.

(2) de 20 opérations de cette nature ont été réalisées, tant avec des partenaires généralistes qu’avec des entreprises appartenant au monde spécifique de l’Internet. Globalement, plus de 100.000 abonnements auront été recrutés en 2007 par le canal Internet. Parallèlement, a été développée une approche commerciale via une technique de télémarketing. Cette approche renouvelle la pratique traditionnelle du mailing promotionnel, en substituant à l’envoi des courriers habituels celui plus léger, et donc moins coûteux, de télécartes destinées à susciter des appels téléphoniques de la part des destinataires ; c’est au moment de l’appel qu’intervient l’action commerciale. Les rendements finalement obtenus sont intéressants et la technique est utilisée tant en partenariat qu’en direction de prospects et clients directs. D’autres actions ont fait l’objet d’études et de commencements de réalisation et sont destinées à connaître des développements plus accentués au cours des prochaines années. Il s’agit principalement du kiosque cadeau et de ce que nous avons appelé l’offre de "marketing solutions". Dans le premier cas, il s’agit d’une vente d’abonnements, conditionnée pour être attractive comme cadeau à offrir. Dans le second cas, il s’agit notamment de mettre à la disposition d’entreprises disposant de cartes de paiement ou de fidélité nos techniques commerciales, aptes à provoquer des taux de réponse sensiblement supérieurs à la moyenne, pour réanimer des fichiers devenus inactifs, pour "upgrader" d’autres fichiers, voire pour recruter des clients ou des adhérents au moment du lancement de nouvelles cartes, la rémunération de nos interventions étant fondamentalement liée au succès des opérations. Avant d’aborder individuellement chacune des lignes traditionnelles de produits, il convient de mentionner que, malgré le fort développement des ventes sur Internet, la vente à distance dans son ensemble a connu en 2007 une année plutôt médiocre avec une croissance limitée à 0,9 % par rapport aux chiffres de 2006, avec des variations mensuelles qui ont été très importantes. (source : statistiques professionnelles de la Fédération de la vente à distance). Le segment de la presse, des livres, disques et vidéos, correspondant à nos activités, a quant à lui connu une baisse de 5,9 %, ce qui met en valeur la croissance réalisée par la société en 2007 de 5,6 % de son volume d’affaires et de 4,4 % de son chiffre d’affaires.. L’activité "abonnements à durée libre". Avec un volume d’affaires de 131,9 M€ en 2007 contre 118,9 M€ en 2006, soit une progression de 10,9 %, cette activité s’affirme toujours comme la principale activité du groupe. Sa croissance résulte de la combinaison de deux facteurs : - l’augmentation, en début d’exercice, du portefeuille d’abonnements gérés, dont le comportement reste très satisfaisant avec une durée de vie moyenne au recrutement en hausse au-delà de 30 mois ; - l’augmentation, au cours de l’exercice, des recrutements d’abonnements nouveaux : 1.056.042 unités (dont environ 10 % via Internet) contre 939.554 unités en 2006 (+12,4 %), les investissements commerciaux qui y ont été consacrés s’élevant à 12,7 M€ en 2007 contre 11,8 M€ l’année précédente (+8,2 %).. 2/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Il est intéressant de souligner que ces développements ont été largement rendus possibles par le regroupement des savoir faire consécutif à l’apport de France Abonnements et de sa filiale allemande..

(3) Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s’appuie sur un nombre de partenaires de plus en plus grands. Aux partenariats anciens qui se sont poursuivis, ont été ajoutés de nouveaux contrats signés, notamment avec certaines Caisses d’épargne, ainsi qu’avec des entreprises du domaine de l’Internet. Le portefeuille d’abonnements gérés est ainsi passé de 2.090.481 unités à la fin de l’exercice précédent à 2.336.495 unités en fin d’exercice 2007, conférant à ce portefeuille, sur la base d’une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 64,0 M€ contre 55,1 M€ à fin 2006.. L’activité "abonnements à durée déterminée". Cette activité est essentielle pour le groupe, aussi bien par son volume (1.525.811 abonnements vendus contre 1.587.865 en 2006) que par ses possibilités de déclinaison. S’adressant d’abord à la clientèle propre de l’entreprise, dont le fichier est régulièrement entretenu par des opérations de recrutement destinées à le renouveler et à en compenser l’érosion naturelle, elle sert aussi à des opérations proposant des abonnements à prix discomptés, notamment via des comités d’entreprise; elle intervient également pour offrir une opportunité d’utilisation à des partenaires mettant en œuvre des programmes de fidélité fondés sur la distribution de points à consommer ; elle est enfin largement adaptée au canal Internet et au produit "kiosque cadeau". Le volume d’affaires enregistré en 2007 s’est situé à 54,2 M€ en léger recul par rapport aux 55,9 M€ de 2006, mais le chiffre d’affaires correspondant reste stable à 28,1 M€ contre 28,5 M€.. La diversification des procédures de recrutement et de vente, ajoutée aux efforts entrepris sur la réduction des frais des mailings, a permis d’abaisser sensiblement le coût commercial des commandes.. L’activité "livres et objets" Cette activité a connu en 2007 une petite progression avec un volume d’affaires de 30,5 M€ contre 29,9 M€ en 2006 malgré un léger recul du nombre d’articles vendus (998.103 contre 1.005.706) Cette activité est exercée exclusivement en direction de la clientèle propre de la société, dont les coûts de recrutement ont été supportés par la vente d’abonnements ; elle ne supporte donc que des frais directs et sa contribution au résultat opérationnel de l’entreprise est structurellement positive.. 3/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Les constatations faites quant à la modification progressive de la saisonnalité de cette activité ont conduit à renforcer les opérations promotionnelles de début d’année au dépens de celles réalisées au second semestre ; ainsi, c’est sur le mois de janvier qu’a été concentrée la campagne télévisée fondée sur la participation à une loterie offrant un grand prix de 300.000 euros..

(4) Pour ce qui est du seul livre, dans un marché marqué en 2007 par un premier semestre difficile, compensé au second pour finir avec une croissance en volume de 1,5% sur l’année, nos ventes ont atteint 692.000 unités. En dehors des livres, les ventes portent sur des produits à caractère culturel (audio et vidéo) ainsi que, de plus en plus, sur des articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs. Ces derniers sont proposés au sein de petits catalogues régulièrement diffusés au fichier de clients de l’entreprise. Dans la mesure où la société dispose d’une position dominante sur la vente des abonnements à la presse, lesquels représentent un marché mature, il apparaît que les possibilités d’expansion de l’entreprise doivent plutôt être recherchées dans la vente à distance d’objets sur catalogues. Des mesures ont récemment été prises dans ce sens, tant en vue d’un développement interne que pour rechercher d’éventuelles opportunités d’acquisition.. Les opérations internationales Notre précédent rapport avait fait état des difficultés rencontrées par nos activités internationales, eu égard aux différences de comportements constatées des consommateurs et autres acteurs entre ceux que nous observions dans les divers pays et ceux que nous connaissions en France. Ceci nous a conduits à poursuivre un réexamen attentif de nos implantations internationales et à prendre quelques décisions fondamentales que nous allons commenter. Le départ à la retraite de Mme Susan Tromeur, qui exerçait les fonctions de directrice des opérations internationales, a conduit à recruter un nouveau directeur qui a pris ses fonctions en janvier 2007. De nationalité italienne, M. Catalano a participé au développement à l’international de grands groupes présents dans le secteur des produits culturels, en marketing direct comme en réseau de détail.. Le développement du télémarketing et sa substitution progressive aux opérations de mailings ont représenté, de la part de la filiale Abo Service International, une mesure appropriée d’adaptation à un marché toujours très important, mais de plus en plus difficile : restrictions légales, conditions de rémunération plus serrées imposées par les éditeurs. Malgré cela, le volume d’affaires a connu en 2007 un léger recul à 19,8 M€ contre 21,4 M€ en 2006, tandis que le chiffre d’affaires s’établissait à 11,7 M€ contre 12,7 M€ en 2006. Comme précédemment, ces montants comprennent à la fois le produit de la gestion d’abonnements recrutés et conservés, et la revente à des intervenants tiers de stocks d’abonnements antérieurement recrutés. Comme précédemment également, ces reventes ont été effectuées en fin d’année, permettant à Abo Service International de dégager un résultat bénéficiaire, alors que le premier semestre qui supporte les frais de recrutement ne peut montrer qu’un résultat déficitaire. En fin d’exercice, la filiale conservait un portefeuille d’abonnements gérés en compte propre de 141.858 unités, inférieur d’environ 13.500 unités à celui de fin 2006, et valorisé 5,6 M€ , entrainant une majoration de 2,8 M€ par rapport à la valeur du stock d’abonnements inscrite au bilan pour 2,8 M€.. 4/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Allemagne.

(5) Le gouvernement et le parlement allemands ont introduit en 2007 d’importantes modifications dans la loi fiscale pour prendre effet au 1er janvier 2008. En particulier, la baisse des taux frappant les bénéfices des sociétés se traduit par une réduction d’environ 12,5 % du taux global d’imposition ; cette mesure, favorable pour les sociétés acquittant de l’impôt, ne l’est malheureusement pas pour celles disposant de reports fiscaux déficitaires qui voient le montant de leur crédit d’impôt largement amputé. Les comptes consolidés du groupe ont dû à ce titre enregistré une charge exceptionnelle de 1.228 k€, dont 641 k€ pour la part du groupe. Ayant repris, en novembre 2006, le portefeuille résiduel des abonnements italiens afin de faciliter la liquidation d’ADLPartner Italie, notre seconde filiale allemande ADLPartner Marketing GmbH, dont l’activité propre avait été antérieurement mise en sommeil, a géré ce portefeuille tout au long de l’année 2007. Toutefois, le nombre des abonnements s’étant réduit au dessous d’un seuil critique, la décision a été prise et mise en œuvre d’arrêter purement et simplement cette gestion au 31 décembre 2007.. Grande Bretagne A diverses reprises depuis sa création à la fin de 2002, les stratégies commerciales d’ADLPartner UK ont été modifiées et ses dirigeants changés sans que des résultats suffisamment probants aient pu être enregistrés. Dans ces conditions, la décision a été prise d’arrêter les investissements commerciaux à compter du second semestre 2007 et de limiter l’activité de la filiale à la gestion du portefeuille d’environ 80.000 abonnements antérieurement constitué. Cette décision a entraîné le licenciement de l’ensemble du personnel à l’exception d’une personne et l’abandon des locaux occupés à Waterlooville. Grâce au système de gestion ADLMaster, le portefeuille résiduel, qui était encore de plus de 69.000 abonnements au 31 décembre 2007, est dorénavant géré par des prestataires externes avec l’aide d’un salarié à domicile. Dans les comptes consolidés de l’exercice 2007, ADLPartner UK a été traitée comme activité arrêtée.. En dépit de résultats qui restent déficitaires, les perspectives offertes par l’implantation en Espagne et la place prise sur le marché par ADLPartner Hispania justifient, à la différence de la Grande Bretagne, le maintien de l’activité et la poursuite des investissements. Cinq nouveaux partenariats ont été conclus au cours de l’exercice et le portefeuille géré atteignait en clôture 220.340 abonnements. Avec ces nouveaux partenaires notamment, de nouveaux services sont proposés et testés. Il s’agit notamment des "marketing solutions" telles que décrites plus haut dans la partie consacrée aux opérations en France, qui semblent particulièrement intéresser les émetteurs de cartes espagnols. Plusieurs opérations ont déjà été initiées dans ce domaine avec des résultats encourageants.. 5/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Espagne.

(6) Italie Comme déjà indiqué, la gestion du portefeuille italien, reprise à partir de l’Allemagne, a été définitivement arrêtée au 31 décembre 2007, ce qui a entraîné une perte de près de 50 k€.. Suisse Le manque de perspectives des activités, qui avaient été initiées en Suisse et exercées dans le cadre d’une association à 50/50 avec le groupe Hachette, nous a incités à proposer à notre associé de nous en retirer, ce qu’il a accepté. A fin octobre 2007, nous avons ainsi cédé à Payot Naville Distribution SA les 50 % que nous détenions dans ADLPartner Suisse ; celle-ci étant destinée à être absorbée par Dynapresse, autre filiale suisse du groupe Hachette, sa raison sociale disparaîtra automatiquement. Un contrat a été signé avec Dynapresse qui prévoit que cette société puisse faire appel ponctuellement à nos prestations. Les comptes consolidés 2007 du groupe enregistrent, sur la ligne des activités arrêtées, dix mois d’exploitation d’ADLPartner Suisse, consolidés comme auparavant en intégration proportionnelle ainsi que l’impact de la cession intervenue, soit ensemble une contribution positive de 418 k€. Les comptes sociaux prennent en compte le résultat enregistré sur la vente, soit une perte de 38 k€ sur l’exercice compte tenu des provisions antérieures.. Brésil. Ces mesures se sont traduites par une baisse significative des investissements commerciaux réalisés en 2007, non seulement par rapport au budget initial, mais également par rapport aux réalisations de 2006. Elles se sont également traduites par la programmation de rendez-vous pour l’analyse des résultats des nouveaux tests, avec des objectifs chiffrés à atteindre.. LES COMPTES DE L’EXERCICE Etablis en application des normes IFRS, les comptes de la société comme les comptes consolidés du groupe ne donnent pas, à notre sens, une image assez complète de votre entreprise. C’est pourquoi comme précédemment, nous donnons page …… les informations concernant le volume d’affaires brut, qui représente le flux monétaire effectivement reçu de nos clients, ainsi que l’actif net réévalué de la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre qui donne du patrimoine du groupe une mesure économique plus pertinente que la situation nette comptable.. 6/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. L’analyse des résultats obtenus par les tests conduits depuis le démarrage des opérations a fait apparaître, dès la fin du premier semestre 2007, que le modèle devrait être changé et que de nouvelles offres devraient être envisagées et testées, destinées notamment à allonger la durée de vie des abonnements recrutés et à améliorer les taux de réponse en introduisant l’utilisation de sweepstakes, dans la mesure où les partenaires l’accepteraient, et en recherchant de nouveaux partenaires dans les cas où ils ne l’accepteraient pas..

(7) Les comptes consolidés Aucune modification significative n’altère la comparaison des comptes 2007 par rapport à ceux des deux exercices précédents et le total du bilan au 31 décembre 2007 s’inscrit à 64,6 M€ en augmentation de 1,4 M€ sur celui du 31 décembre 2006. Le sous-total des actifs non courants enregistre une réduction de 2,65 M€ due aux amortissements pratiqués et surtout à la baisse de 1,6 M€ de l’impôt différé comptabilisé au titre de la filiale allemande Abo Service International, laquelle est due pour l’essentiel (1,2 M€) à la réduction du taux de l’impôt sur les sociétés applicable en Allemagne à compter du 1er janvier 2008. Il convient de rappeler ici que seuls les déficits cumulés de la filiale allemande, régulièrement bénéficiaire depuis plusieurs années, quoiqu’à des niveaux variables, font l’objet de la prise en compte d’un crédit d’impôt différé ; il s’agit là d’une politique comptable prudente n’impliquant évidemment pas que la direction du groupe n’est pas confiante dans l’éventualité de voir d’autres filiales encore déficitaires récupérer un jour leurs déficits fiscaux. La trésorerie du groupe s’établit en clôture à 14,2 M€, en progression de 2,7 M€ et le passif financier se réduit à nouveau à 0,7 M€ contre 1,2 M€. Après prise en compte du résultat de l’exercice, de la distribution du dividende effectuée en juillet 2007 par la société mère et des divers mouvements affectant la situation nette, les capitaux propres du groupe s’élèvent au 31 décembre 2007 à 17.915.673 €, constitués de 4.679.259 € revenant aux actionnaires minoritaires, quasi-exclusivement ceux d’Abo Service International et de 13.236.414 € représentant les capitaux propres revenant aux actionnaires d’ADLPartner.. Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d’affaires de 113,9 M€ en progression de 3,7 % sur celui de l’exercice précédent et correspondant à un volume d’affaires brut de 245,9 M€. Cette progression est inférieure à celle de 4,7 % du volume d’affaires brut (voir page ….) en raison du développement des remises consenties sur les recrutements d’abonnements. Il est bon de rappeler que le chiffre d’affaires additionne des commissions sur des ventes d’abonnements perçues à des taux différents selon la nature des abonnements avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l’acquisition de nouveaux abonnements. Les décisions prises en matière de réduction des coûts en France et de redimensionnement des opérations internationales permettent au résultat opérationnel de progresser de 6,9 M€ en 2006 à 10,9 M€ en 2007, la marge opérationnelle calculée sur le chiffre d’affaires passant ainsi de 6,3 % à 9,5 %. Largement positive tout au long de l’exercice, la trésorerie du groupe permet d’enregistrer un résultat financier bénéficiaire de 0,8 M€ contre 0,3 M€ en 2006. La charge d’impôt augmente de plus de 2,1 M€ due à la fois à l’augmentation de l’impôt payé en France et à la réduction du crédit d’impôt différé de la filiale allemande.. 7/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d’abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 89,7 M€ le montant de l’actif net global ainsi réévalué et à 83,7 M€ son montant revenant aux actionnaires du groupe, représentant 19,6 € par action..

(8) Les activités arrêtées, correspondant essentiellement aux filiales anglaise et suisse en 2007 et italienne en 2006, réduisent leur perte de façon significative passant de 1,9 M€ en 2006 à 0,6 M€ en 2007. Ces différents postes aboutissent à un résultat net global de 5.658.275 € pour l’exercice 2007 en forte augmentation par rapport à 1.955.607 € pour l’exercice 2006. La part revenant aux intérêts minoritaires devient négative du fait de la perte sur le crédit d’impôt d’Abo Service International. Le bénéfice revenant aux actionnaires du groupe s’inscrit ainsi à 6.011.578 € en 2007 (1,43 € par action), soit environ 3,5 fois le bénéfice de 2006 qui s’établissait à 1.745.183 € (0,42 € par action). Le tableau des flux de trésorerie montre une capacité d’autofinancement en forte augmentation (10,8 M€ contre 6,1 M€) mais un flux net de trésorerie généré par l’activité en recul (2,7 M€ contre 4,2 M€) en raison de l’importance des impôts payés et d’une diminution du besoin de fonds de roulement négatif. Le flux net des opérations d’investissement s’inscrit à 0,2 M€ (-1,2 M€ en 2006), le flux de financement est peu important comme en 2006 et la trésorerie nette s’accroît de 2,65 M€ pour atteindre 14,2 M€ en fin d’exercice 2007.. Les comptes sociaux Les seules variations significatives de l’actif immobilisé concernent les investissements dans les filiales qui enregistrent la cession de nos 50 % d’ADLPartner Suisse, ainsi que de nouveaux prêts d’actionnaires à hauteur de 2,8 M€, sans qu’aucune acquisition nouvelle ne soit intervenue en 2007. Le montant net de ces investissements se réduit de 3 M€, les provisions augmentant de 5,2 M€ en application de la procédure exposée dans l’annexe aux comptes sociaux page …. Les investissements globaux dans les filiales représentent 33,5 M€ (31,3 M€ au 31/12/06). Ils sont provisionnés à hauteur de 20,1 M€ (14,9 M€ au 31/12/06).. Les capitaux propres au 31 décembre 2007 s’inscrivent à 24.945.991 € contre 22.510.402 € au 31 décembre 2006; ils enregistrent le bénéfice de l’exercice ainsi que l’incidence des décisions de votre assemblée générale du 22 juin 2007 ayant notamment mis en distribution un dividende de 0,20 € par action ; compte tenu du nombre des actions autodétenues au jour de la distribution, 4.195.019 actions ont eu droit au dividende et la distribution effective a représenté 839.003,80 €. Dans les comptes sociaux également, le chiffre d’affaires de 100,1 M€ (95,9 M€ en 2006) enregistre à la fois des commissions sur des ventes d’abonnements, des recettes liées à la vente de livres et objets et en outre des prestations de services facturées aux filiales. Avec les autres produits constitués principalement des reprises sur les provisions affectant l’actif circulant, le total des produits d’exploitation s’élève à 104,7 M€ contre 100,6 M€ en 2006.. 8/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. L’augmentation de l’actif circulant s’accompagne d’une augmentation un peu moins importante du passif de même nature, le besoin en fonds de roulement restant néanmoins fortement négatif. Elimination faite des actions autodétenues, le montant des disponibilités s’élève 12,8 M€ en progression notable par rapport aux 8,3 M€ du 31 décembre 2006..

(9) Après prise en compte des charges d’exploitation de 92,2 M€ (dont 12,7 M€ de frais d’investissements commerciaux) contre 90,1 M€ (dont 11,8 M€ d’investissements commerciaux en 2006), le résultat d’exploitation s’établit à 12,5 M€ en croissance de 20 % sur celui de l’exercice précédent (10,4 M€). Le résultat financier enregistre les revenus de la gestion de la trésorerie mais supporte surtout l’accroissement des dotations aux provisions sur filiales constituées en application de la procédure déjà mentionnée. Le résultat exceptionnel est à peu près équilibré alors qu’il avait présenté en 2006 un solde négatif de 2,1 M€. L’amélioration du résultat fiscal social permet à la participation des salariés d’augmenter de 583 k€ à 855 k€. La charge d’impôt s’accroît de 2,4 M€ à 3,7 M€. Dans ces conditions, le résultat net social 2007 s’inscrit à 3.147.162 € en progression sensible sur celui de 2006 qui s’établissait à 2.389.151 €. Le tableau de flux de trésorerie fait ressortir une capacité d’autofinancement avant éléments financiers et impôt société de 12,6 M€ (9,6 M€ en 2006) conduisant à un flux net généré par l’activité de 7,3 M€ (9,2 M€ en 2006). Le flux net des opérations d’investissement s’inscrit à 2,6 M€ (5,5 M€ en 2006) dont 2,3 M€ (5,2 M€ en 2006) au bénéfice des filiales. Les intérêts perçus et les montants reçus des levées d’option compensent presque totalement le remboursement d’emprunt et le dividende versé, laissant pour le flux net des opérations de financement un solde de -0,2 M€ (-0,2 M€ en 2006). Dans ces conditions, la variation de trésorerie nette sur l’exercice est positive de 4,5 M€ (3,6 M€ en 2006) et, comme déjà constaté dans l’examen du bilan, la trésorerie de clôture s’élève à 12,8 M€ contre 8,3 M€ au commencement de l’exercice.. Le directoire propose de distribuer un dividende en augmentation de 15 % par rapport à celui mis en distribution au titre de l’exercice précédent ; le dividende unitaire serait ainsi de 0,23 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n’ont pas droit au dividende les actions auto-détenues, au nombre de 215.753 au titre du programme de rachat auxquelles s’ajoutent les actions autodétenues dans le cadre de l’animation de marché dont le nombre varie quotidiennement. Sur la base du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2008, l’affectation du résultat social se ferait ainsi : - bénéfice à affecter. 3.147.162,27 €. - dividende de 0,23 € à 4.272.507 actions - affectation aux réserves - affectation au report à nouveau. 982.676,61 € 1.000.000,00 € 1.164.485,66 € -------------------3.147.162,27 €. - total affecté. Après cette affectation, le montant du poste "autres réserves" serait porté à 3.500.000 € et le report à nouveau à 2.457.599,88 €.. 9/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. L’affectation du résultat social.

(10) Le dividende serait mis en paiement le 11 juillet 2008, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau. Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il n’avait été distribué aucun dividende au titre des exercices 2004 et 2005 et que le dividende distribué au titre de 2007 a été de 0,20 € par action ayant absorbé 839.004 €.. L’ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE L’évolution du capital Aucun changement significatif n’a affecté la répartition du capital de la société au cours de l’exercice. Le tableau ci-dessous présente cette répartition sur les trois dernières années. Situation au 31-12-2006. Situation au 31/12/2007 Actionnariat ADLPartner. Nombre d'actions. % du capital. % des droits de vote. Nombre d'actions. % du capital. Situation au 31-12-2005. % des droits de vote. Nombre d'actions. % du capital. % des droits de vote. Groupe familial Vigneron. 1 581 222. 35,14%. 42,91%. 1 581 457. 35,14%. 43,50%. 1 581 693. 35,15%. 43,54%. Publishers Clearing House. 1 519 745. 33,77%. 41,23%. 1 519 745. 33,77%. 41,80%. 1 519 745. 33,77%. 41,84%. Titres auto-détenus. 243 583. 5,41%. 343 275. 7,63%. 341 201. 7,58%. Amiral Gestion. 485 708. 10,79%. 6,59%. 485 708. 10,79%. 6,68%. 367 062. 8,16%. 5,05%. Public. 669 742. 14,88%. 9,27%. 569 815. 12,66%. 8,02%. 690 299. 15,34%. 9,57%. Total. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. Actions Actionnariat ADLPartner au sein du groupe familial Vigneron. Pleine propriété. Usufruit. Nue propriété. % capital. Droits de vote. % droits de vote. Mme Claire BRUNEL. 235. 245 600. 5,46%. 491 670. 6,67%. Mme Isabelle LAURIOZ. 236. 245 600. 5,46%. 491 672. 6,67%. 17,63%. 1 586 368. 21,52%. 5,46%. 491 694. 6,67%. 1,12%. 101 040. 1,37%. 35,14%. 3 162 444. 42,91%. SOGESPA M. Jean-MarieVIGNERON. 793 184 247. 245 600. M. Philippe VIGNERON. 50 520. 736 800. Total groupe familial Vigneron. 844 422. 736 800. 10/35. 736 800. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2007..

(11) Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House sont liés par un pacte d’actionnaires. Le pacte se terminera le 31 décembre 2015. Il sera néanmoins caduc par anticipation si les parties venaient à détenir collectivement moins de 50,01% du capital ou des droits de vote de ADLPartner ou si le ratio entre le nombre d’actions détenue par la partie détenant le plus grand nombre d’actions ADLPartner et l’autre partie est égal ou supérieur à 2 pour 1. Les principales dispositions ont été rendues publiques par l’Autorité des Marchés Financiers (décision et information n°205C1957). On notera plus particulièrement l’existence d’un droit de préemption et d’un droit de sortie conjointe au bénéfice de chacune des parties. En outre, en cas d’offre publique d’achat, d’échange ou de retrait ainsi que de garantie de cours, les parties s’engagent à se consulter mutuellement et à essayer de trouver une position commune. Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House on déclaré agir de concert. Les membres du groupe familial Vigneron ont conclu le 6 octobre 2005 un pacte familial d’une durée de 10 ans, renouvelable. Ce pacte prévoit principalement une obligation de concertation préalablement à toute décision en assemblée générale de ADLPartner et à toute décision devant être prise dans le cadre du pacte d’actionnaires conclu avec Publishers Clearing House. Les membres du groupe familial Vigneron ont déclaré agir de concert. Un engagement collectif de conservation avait été conclu le 3 juillet 2006 entre M. Philippe Vigneron et la société holding familiale Sogespa pour une durée de 2 ans, portant sur 1.125.220 actions ADLPartner qu’ils détenaient ; suite à une donation de la nue propriété de 736 800 actions ADLPartner effectuée le 6 octobre 2006 par M Philippe Vigneron, les bénéficiaires de la donation, ses enfants, se sont engagés à respecter jusqu’à son terme cet engagement collectif de conservation et ont pris chacun un engagement individuel de conservation de six années supplémentaires.. Le nombre des actions autodétenues a diminué en raison des levées d’options par certains bénéficiaires, la société n’ayant procédé à aucun nouvel achat en bourse à ce titre dans le cadre du programme de rachat autorisé.. Attribution d’actions gratuites et plans d’options d’achat Aucune nouvelle attribution gratuite d’actions n’est intervenue en 2007 après celle accordée en janvier 2006. A l’issue de la période de 2 ans ayant suivi l’attribution du 19 janvier 2006, soit le 19 janvier 2008, 21.100 actions gratuites ont été effectivement attribuées à 211 membres du personnel à raison de 100 actions par personne. Les bénéficiaires sont tenus de conserver leurs actions encore deux ans avant de pouvoir en disposer. Le directoire, après accord du conseil de surveillance, a attribué de nouveaux plans d’options d’achat : - en mars 2007, M. Olivier Riès, membre du directoire, Mme Isabelle Monset et M. Oliver Porte, directeurs généraux adjoints, se sont vu accorder respectivement 5.379,. 11/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2007 la société Amiral Gestion a annoncé, par courrier du 12 mars 2008, avoir réduit sa participation à 9,94 % du capital et à 6,06 % des droits de vote. En outre, la société Quaeroq Scrl a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 avril 2008, le seuil de 5% du capital de la société ADLPartner et détenir 256 001 actions ADLPartner..

(12) -. 3.138 et 2.689 options exerçables à 12,27 € entre le 23/03/2010 et le 23/03/2015; les valeurs correspondantes ayant fait l’objet d’engagements pris à leur égard avant le 31 décembre 2006, l’impact de ces attributions avait été pris en compte en 2006 ; en octobre 2007, M. Jean Marie Vigneron, président du directoire, s’est vu accorder 18.145 options exerçables à 14,88 € entre le 15/10/2010 et le 14/11/2017 ; toutefois, 5.445 options ne seront exerçables que sous condition d’une augmentation du cours de bourse.. La cinquième et dernière tranche du plan attribué le 7/10/2003 à MM. Pierre Gautier et Michel Fagot a été débloquée. De nouveaux engagements ont été pris en 2007 à l’égard de 6 bénéficiaires pour un montant nominal total de 276.500 € et pris en compte dans les résultats de l’exercice, en application des règles IFRS. L’attribution effective faite par le directoire le 4 mars 2008 a conduit à fixer à 26.485 le nombre correspondant des options qui seront exerçables au prix de 10,44 €. Au cours de l’exercice, Mme Susan Tromeur, MM. Oliver Riès et Pierre Gautier ont exercé respectivement 2.713, 69.110 et 24.000 options (cf. détails en annexe III). Après les nouvelles attributions de l’exercice et les levées intervenues, les plans d’options en cours au 31 décembre 2007 totalisaient 118.082 options dont 21.316 étaient immédiatement exerçables. On trouvera dans l’annexe aux comptes consolidés (note …….) le détail des divers plans en cours à la clôture. En application de la loi du 30 décembre 2006, le conseil de surveillance a fixé à 25 % la quotité d’actions provenant de levées d’options relatives aux plans attribués postérieurement au 1er janvier 2007 que les membres du directoire devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions. Les rapports spéciaux exigés par la loi relatifs aux attributions d’options ainsi qu’à l’exécution du programme de rachat figurent en pages … à ….. Ayant terminé l’année 2006 avec un cours de 12,01 €, l’action a connu en 2007 une remontée lente mais assez régulière jusqu’à atteindre 15,49 € le 7 septembre. Ensuite elle a enregistré un certain effritement qui l’a ramenée au 31 décembre 2007 à 14,24 €, en progression de 18,6% sur le cours du 31 décembre 2006. Cette performance a classé l’action ADLPartner parmi les meilleurs comportements de l’année 2007. Dans un marché pourtant orienté à la baisse (-4,9% sur l’année pour l’indice "small caps" d’Euronext), la Bourse avait alors reconnu la valeur d’actif attachée à l’action ADLPartner. L’action a par ailleurs été soutenue par le versement en juillet d’un dividende de 0,20 € par action, premier dividende payé par la société depuis son introduction en Bourse. Cependant les échanges sur le titre se sont contractés avec une moyenne journalière de 1.191 actions en 2007 contre 2.675 actions en 2006.. 12/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. La vie boursière et la communication financière.

(13) A compter du 1er octobre 2007, CM-CIC Securities a remplacé Aurel Leven Securities comme teneur de marché. Les interventions de la société sur le marché de l’action l’ont été exclusivement pour favoriser l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action ADLPartner dans le cadre du contrat de liquidité. Aucun achat n’a été fait dans le cadre du programme de rachat approuvé par votre assemblée du 22 juin 2007, ni dans le cadre du programme antérieur. Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous tenons à vous informer que : o au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, la société ADLPartner a acquis 10.271 actions et a vendu 14.140 actions de la société ; o le cours moyen de ces achats a été de 13,48 euros ; le cours moyen de ces ventes a été de 15,18 euros ; o la rémunération annuelle allouée au teneur de marché s’élève à 16.000 € ; aucun frais de courtage n’est facturé ; o le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2007 était de 6.730, représentant 0,15 % de son capital ; au 31 décembre 2007, leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 94.350 euros et leur valeur nominale totale était de 10.470 euros. Une nouvelle agence, Calyptus, a pris en charge l’assistance à la société en matière de communication financière. Deux réunions SFAF ont été organisées les 2 avril et 28 septembre 2007 pour la présentation des résultats annuels 2006 et semestriels au 30 juin 2007. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu’à divers analystes et/ou gérants de fonds. La présentation du site Internet de votre société a été complétée pour assurer l’information financière la plus complète. Une version anglaise a également été mise en ligne en mars 2008.. L’ADMINISTRATION ET L’ORGANISATION Les organes de direction Désigné par votre assemblée générale du 21 décembre 2005, le directoire a vu son premier mandat se terminer avec l’assemblée générale du 22 juin 2007 ayant statué sur les comptes de 2006. Le conseil de surveillance tenu à l’issue de cette assemblée, a renouvelé le directoire pour un nouveau mandat de 2 ans. Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que des comités spécialisés mis en place. Nous vous proposerons dans la neuvième résolution de fixer à 140.000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l’année 2008, montant permettant d’attribuer 11.000 € à chacun des membres du conseil de surveillance et offrant la possibilité. 13/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. La crise boursière du début 2008 a bien entendu affecté le cours de l’action qui a connu un plus bas à 9,50 € le 23 janvier pour ensuite se stabiliser début mars entre 10 et 11 €..

(14) de rémunérer les membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé. Nous vous proposerons enfin d’approuver les décisions prises par le conseil de surveillance pour subordonner, conformément à l’exigence légale, l’octroi aux membres du directoire des rémunérations qualifiées de "parachutes dorés" à la réalisation d’objectifs de performance. Ce sera l’objet des neuvième et dixième résolutions. L’organisation et les informations sociales L’organigramme mis en place après la fusion et présenté dans notre rapport précédent n’a pas connu de modification. Cinq directions restent ainsi rattachées au directoire - la direction générale opérationnelle France, comprenant deux directions générales adjointes, l’une chargée du marketing, l’autre des relations commerciales (éditeurs, partenaires) et du développement, tandis que divers services sont directement rattachés au directeur général ; - la direction générale adjointe en charge des finances ; - la direction des ressources humaines ; - la direction des systèmes d’information ; - la direction du développement international, dont un nouveau responsable a pris la charge en janvier 2007. Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent en annexe III (page …) à ce rapport.. Depuis toujours, l’activité du groupe s’efforce d’apporter, à ses diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en tester la réceptivité. Plus récemment, les actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme ressortissant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l’avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d’animation de fichiers offerts aux partenaires. Informations environnementales Ni la société mère, ni aucune de ses filiales n’ont d’activités susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’environnement. Diverses mesures ont été prises pour limiter la consommation d’énergie dans les bureaux et le centre de traitement de Chantilly. En outre, un accord a été conclu avec la société Elise pour procéder à la collecte, au tri et au recyclage des rejets de papier produits par nos deux sites français. Toutefois, il convient de mentionner que la loi de finances pour 2008 a introduit une taxe qui sera à payer, par les entreprises de vente à distance, sur le recyclage du papier des mailings et des catalogues, alors que, jusqu’à présent, seuls les envois non adressés étaient sujets à taxation. Cette taxe devra être payée à partir du second semestre 2008. La société s’acquitte déjà de la taxe payée au titre du recyclage des primes dont la récupération est obligatoire.. 14/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Recherche et développement.

(15) Les opérations traitées dans l’immeuble de Chantilly n’ont aucun caractère polluant et le site n’est pas classé. Dans le cadre des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de la société sur l’environnement, la société CEDRE (Entreprise de Travail Adaptée depuis le 1ier janvier 2008) a mis en place un système de recyclage des papiers et cartons au sein des bureaux de la société à Montreuil – 93 et à Chantilly – 60 et s’occupe du sur-triage du contenu des bacs collectés pour son compte.. Principaux risques et incertitudes Les principaux facteurs de risque et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans l’annexe 5.. EVENEMENTS PERSPECTIVES. RECENTS,. EVOLUTION. PREVISIBLE. ET. Le 14 février 2008, la société ADLPartner Education (devenue depuis Ofup), une filiale à 100% de ADLPartner, a acquis de la société Ofup Education son fonds de commerce, comprenant essentiellement la marque OFUP, les conventions avec des universités et lycées l’autorisant à proposer des abonnements à la presse dans leurs enceintes, et son réseau de vente d’environ 1.800 mandataires. La transaction donne à votre société un accès direct à un marché ciblé de 1,4 million de lycéens, 2,6 millions d’étudiants et 1,5 million de personnes de l’éducation nationale.. Cette croissance externe devrait apporter immédiatement au groupe ADLPartner un chiffre d’affaires proche de 4 M€ et offrir d’intéressantes perspectives de développement en direction d’une clientèle que votre société ne touchait jusqu’ici que de façon très marginale. Cependant, les difficultés rencontrées par l’OFUP au cours des années récentes vont entraîner la mise en œuvre d’un effort de redressement que votre société est tout à fait confiante de pouvoir mener à bien, mais qui pèsera sur les comptes de 2008. En dehors de l’intégration de cette nouvelle filiale, ADLPartner se fixe pour objectif de poursuivre les développements initiés en 2007 dans la mise en œuvre des nouveaux canaux de distribution comme dans l’approfondissement de son activité "livres et objets". Les activités internationales, redimensionnées après les décisions prises relatives à la Grande Bretagne et à la Suisse, devraient voir s’alléger l’investissement qui leur est consacré. En Allemagne comme en France, l’accent sera mis sur le développement des nouveaux canaux de distribution. En Espagne, cet accent sera mis sur l’amélioration de la rentabilité des mailings. 15/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Compte tenu de l’acquisition des actifs pour 2,3 M€, des frais liés à la transaction, de la nécessité d’assurer le financement d’un fonds de roulement, l’enveloppe financière de cet investissement s’élève à 3,5 M€, entièrement assurée par la trésorerie de la société. Un complément de prix pourrait être versé en 2011 en fonction des performances qui seront enregistrées..

(16) en même temps que seront développés les services de réactivation pour certains partenaires. Quant au Brésil, il verra se poursuivre, dans le cadre d’une enveloppe financière limitée, les tests destinés à identifier les produits les plus adaptés au marché local.. LES RESOLUTIONS Aucun actionnaire ni association d’actionnaires représentant plus de 5% du capital n’a déposé de projet de résolutions. Les huit premières résolutions qui vous sont soumises ont trait à l’approbation des comptes, sociaux et consolidés, à l’affectation des bénéfices et à l’approbation des conventions résultant de l’article L.225-86 du Code de commerce. La neuvième résolution vous propose de fixer à 140.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance. Les dixième et onzième résolutions vous proposent d’approuver les dispositions prises par le conseil de surveillance relativement aux rémunérations différées des dirigeants, dites "parachutes dorés" La douzième résolution vous propose de renouveler l'autorisation accordée à votre société d'intervenir sur ses propres actions. A ce propos, nous tenons à préciser que cette autorisation sera prioritairement utilisée dans le cadre de l’animation du marché de l’action et ne le serait en vue de l’attribution d’options d’achat que dans l’hypothèse où une utilisation d’actions actuellement auto-détenues en rémunération d’une acquisition externe réduirait ce nombre à un niveau inférieur à celui requis pour satisfaire aux obligations des plans d’options.. En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remerciements au personnel de l'entreprise, qu’il exerce ses fonctions au sein de la société mère ou au sein de ses filiales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défis auxquels le groupe doit faire face dans la mise en œuvre de sa politique de croissance et d’adaptation à l’évolution de ses marchés, politique destinée à créer de la valeur pour nos actionnaires.. LE DIRECTOIRE. 16/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Quant à la treizième résolution, elle a trait aux pouvoirs pour formalités..

(17) ANNEXE I Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2007 Mandat ADLPartner. M. Philippe Vigneron président du conseil surveillance. Liste des mandats exercés dans toutes sociétés en 2007. Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2007. − administrateur de la SA La. de. Procure − gérant de la SARL Le Grand. Tirage − gérant de la SARL Sogespa − gérant de la SARL SIDD − gérant de la SCI de la rue de. Bourbon − gérant de la SCI de l’avenue de. Chartres − gérant de la SARL CEDRE. Mme Robin Smith vice-présidente du conseil de surveillance. − chairman. Publishers Clearing House (USA) − director BellSouth Corporation (USA) − director Prudential Mutual Funds (USA). de. Mme Claire Brunel membre du conseil surveillance. de. M. Michel Gauthier membre du conseil surveillance. de. du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) − administrateur de STROER France − Member of the board of Directors of DUFRY AG − Chairman of DUFRY TUNISIE SA et DUFRY ADVERTISING SA Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A.. − PDG. de la Salamandre Investissements jusqu’au 24 mai 2007 − administrateur de la Société de la Tour Eiffel − gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect − gérant d’ADLPartner Marketing. 17/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. − président. M. Xavier Bouton membre du conseil surveillance.

(18) GmbH (RFA) − gérant de Suscripciones España − administrateur de la Cie des. Caoutchouc du Pakidié (Côte d’Ivoire) − Executive. Mme Deborah Holland membre du conseil surveillance. de. Mme Isabelle Laurioz membre du conseil surveillance. de. M. Thierry Lovenbach membre du conseil surveillance. de. M. William Low membre du conseil surveillance. de. M. Olivier Mellerio membre du conseil surveillance. de. Publishers (USA). − président de la SAS Altor. Industrie − président de la SAS Broderies Deschamps − président de Opale Lace (Thaïlande). Group. counsel de Publishers Clearing House (USA) − président directeur général de la. SA Mellerio International − administrateur de la SA Mellerio dits Meller − associé gérant de la SARL Interfinexa. de. − co-gérant de Abo Service. International GmbH (RFA) − gérant d’ADLPartner Hispania − administrateur la SAS IORGA. Group. 18/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. M. Jean-Marie Vigneron président du directoire. − gérant de la SARL Fenway. − Senior vice-president et general. Publishers Clearing House représentant permanent M. Andrew Goldberg membre du conseil de surveillance M. Jacques Spriet membre du conseil surveillance. vice president Clearing House.

(19) M. Olivier Riès membre du directoire directeur général. et. Le président du directoire certifie qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des mandataires sociaux mentionnés ci-dessus, au cours des cinq dernières années et il n'y a eu aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation autre qu’amiable auxquelles l'un des mandataires sociaux aurait pu être associé durant cette période. M. Philippe Vigneron, Mesdames Brunel et Laurioz et M. Gauthier représentent le groupe familial Vigneron. Mesdames Smith et Holland et M. Low représentent le société PCH, elle-même membre du conseil. MM. Bouton, Lovenbach, Mellerio et Spriet sont membres indépendants. Tous les membres du conseil ont eu ou ont encore une expérience professionnelle au sein d’entreprises privées et plusieurs d’entre eux bénéficient ou ont bénéficié d’une expérience en tant qu’administrateurs et/ou membres de conseils de surveillances d’autres sociétés. Le conseil de surveillance est ainsi composé d’un tiers de membres indépendants et d’un tiers de membres féminins. A la date du 31 décembre 2007, sur les 11 personnes physiques membres du conseil de surveillance, 2 avaient moins de 50 ans, 3 avaient entre 51 et 60 ans, 4 avaient entre 61 et 70 ans et 2 avaient plus de 70 ans. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire : Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance. Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonctions. Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l’intéressé cessent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire. Tout membre du directoire peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.. 19/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Tout membre du directoire est rééligible..

(20) Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action. Tout membre sortant est rééligible. Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice. Les règles applicables à la modification des statuts de la société :. 20/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite..

(21) ANNEXE II Rémunérations des mandataires sociaux (président du conseil de surveillance et membres du directoire) En € Au titre des exercices 2006 et 2007. Ph. Vigneron. J-M. Vigneron. O. Riès. 2007. 2006. 2007. 2006. 2007. 2006. rémunération fixe (brute) rémunération variable + prime d'objectifs (brute) rémunération exceptionnelle (brute) avantages en nature (voiture) jetons de présence. 160 000. 160 000. 250 000. 250 000. 159 995. 159 995. 200 000. 210 000. 137 387. 106 510. 3 364. 3 228. 4 278. 4 957. 10 000. 10 000. TOTAL. 170 000. 170 000. 453 364. 463 228. 301 660. 271 462. Versées au cours des exercices 2006 et 2007. Ph. Vigneron. J-M Vigneron. O. Riès. 2007. 2006. 2007. 2006. 2007. 2006. rémunération fixe (brute) rémunération variable + prime d'objectifs (brute) rémunération exceptionnelle (brute) avantages en nature (voiture) jetons de présence. 160 000. 160 000. 250 000. 250 000. 159 995. 159 995. 50 000. 60 000. 106 510. 182 930. 3 364. 3 228. 4 278. 4 957. 10 000. 10 000. TOTAL. 170 000. 220 000. 303 364. 313 228. 270 783. 347 882. 50 000. 21/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. NB : ces rémunérations correspondent aux rémunérations versées par la société ADLPartner ; aucune autre rémunération n’est versée par les filiales d’ADLPartner..

(22) Rémunérations des membres du conseil de surveillance (autres que le président) En € Au titre des exercices 2006 et 2007. Claire Brunel. 2007 rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) rémunération indirecte (brute) par filiales jetons de présence rémunération participation comités TOTAL. Au titre des exercices 2006 et 2007. rémunération directe (brute) rémunération indirecte (brute) rémunération indirecte (brute) par filiales jetons de présence rémunération participation comités TOTAL. 2006. Isabelle Laurioz. 2007. Michel Gauthier. 2006. 2007 63 600. 2006. 10 000. 10 000. 10 000. 10 000. 10 000. 63 600 6 000 10 000. 10 000. 10 000. 10 000. 10 000. 73 600. 79 600. Xavier Bouton. Thierry Lovenbach. 2006. Jacques Spriet. Olivier Mellerio. 2007. 2006. 2007. 2006. 2007. 2006. 2007. 10 000. 10 000. 10 000 1 500. 10 000 1 000. 10 000. 10 000. 10 000 1 000. 10 000 1 000. 10 000. 10 000. 11 500. 11 000. 10 000. 10 000. 11 000. 11 000. NB Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2006 et 2007 ont été effectivement versées au cours des mêmes années. En ce qui concerne les membres du conseil représentant Publishers Clearing House, les personnes physiques ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence au bénéfice de l’entreprise qu’ils représentent et, en conséquence 40.000 €, ont été versés à la société Publishers Clearing House en 2006 et en 2007.. En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 160.000 € attribuée par le conseil. La rémunération de M. Jean Marie Vigneron, président du directoire, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat budgété. Il dispose en outre d’une voiture de fonction. Il est également titulaire de 4 plans d’options d’achat d’actions pour un total de 59.075 actions qui ne sont exerçables qu’après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu’il soit toujours en fonction. En outre, 5.445 options ne seront exerçables que si, au cours des 4 prochaines années, le cours de l’action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d’exercice. M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d’ADLPartner, en même temps qu’il est titulaire d’un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre,. 22/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Politique de rémunération des dirigeants.

(23) il perçoit une rémunération fixe à laquelle s’ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l’atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d’exploitation d’une part et de valeur du portefeuille d’autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,475 % du « résultat d’exploitation France corrigé » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égal à la somme suivante : 50% du résultat d’exploitation + 50% de la variation de valeur du portefeuille ADL. Il dispose d’une voiture de fonction. M. Olivier Riès a exercé au cours de l’exercice la totalité des deux premiers plans d’options qui lui avaient été consentis, soit 69.110 options. Il reste bénéficiaire d’un plan d’options d’achat d’actions portant sur 5.379 actions et doit recevoir un nouveau plan d’options pour une valeur nominale de 66.000 €. MM. Jean Marie Vigneron et Olivier Riès bénéficiaient jusqu’à maintenant, en cas de rupture de leurs contrats de travail, d'un engagement de versement d'une indemnité égale à 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au cours des douze derniers mois. En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance a décidé d’allouer à Messieurs Jean Marie VIGNERON et Olivier RIES les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l’article L22542-1 du code de commerce : Dans le cadre de l’application des règles ci après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s’agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS -entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées- des portefeuilles d’abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu’elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner. I - en ce qui concerne Monsieur Jean Marie Vigneron :. A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définies ci-après : 1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du code de commerce et à l’exclusion du cas de rupture à l’initiative de l’intéressé. 1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat »de l’exercice clos au titre de l’année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmenté d’un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l’année N-1. 1.1.2. Si le « résultat » de l’année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat ;. 23/35. WorldReginfo - b946791a-701d-45eb-a57a-bf3f16007ebd. Il est rappelé que Monsieur Jean Marie Vigneron exerce les fonctions de Président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005..