PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

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CENTRE D’IMAGERIE MEDICALE DU BRIANÇONNAIS Société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Médecins au capital de 36.000 Euros

Siège social : 26 A Boulevard du Lautaret – 05100 BRIANCON 478 724 875 RCS GAP

PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

Conformément aux articles 22 à 28 des statuts, les décisions collectives ci-dessous ont été constatées par un acte revêtu de la signature de tous les associés, savoir :

 Monsieur Jean-Louis MONTESINOS, propriétaire de 9.000 parts,

 Monsieur Michel MANTE, propriétaire de 9.000 parts,

 Monsieur Jean-François MANIFICAT, propriétaire de 9.000 parts,

 Monsieur Jochen MAASS, propriétaire de 9.000 parts,

DECISIONS CONSTATEES :

- Agrément d’une nouvelle associée,

- Autorisation de cession de parts par Monsieur MONTESINOS à Madame ZAID, - Autorisation de cession de parts par Monsieur MANIFICAT à Madame ZAID, - Modifications statutaires en conséquence,

- Nomination de Madame ZAID en qualité de cogérante, - Approbation des statuts modifiés,

- Approbation du règlement intérieur modifié, - Pouvoirs à donner.

La collectivité des associés rappelle avoir reçu des Drs MONTESINOS et MANIFICAT la notification d’un projet de cession de 4.500 parts chacun au Dr ZAID en vue d’une intégration de cette dernière au sein de la Société en qualité d’associée professionnelle interne.

En conséquence, la collectivité des associés adopte les décisions qui suivent :

PREMIERE DECISION

La collectivité des associés agrée en qualité de nouvelle associée professionnelle interne, à compter du 1^er décembre 2021 :

- Madame Soraya ZAID, épouse BOTTINELLI Née le 24 novembre 1976 à BOLOGNE (ITALIE)

Demeurant : 61 Avenue Col IZOARD – 05100 BRIANCON

Mariée avec Monsieur Eugenio BOTTINELLI sous le régime de la séparation de biens par leur union célébrée le 1^er septembre 2006 à la mairie de VARESE (ITALIE)

Inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins des HAUTES-ALPES en qualité de médecin spécialisé en radiodiagnostic et imagerie médicale

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Page 2 sur 6 Numéro RPPS 10101083342

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

DEUXIEME DECISION

La collectivité des associés autorise le Docteur MONTESINOS à céder au Docteur ZAID QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) des parts lui appartenant, numérotées de 7.501 à 12.000.

TROISIEME DECISION

La collectivité des associés autorise le Docteur MANIFICAT à céder au Docteur ZAID QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) des parts lui appartenant, numérotées de 31.501 à 36.000.

QUATRIEME DECISION

La collectivité des associés, sous réserve de la réalisation effective des cessions visées ci- dessus, décide de modifier l’article 7 des statuts qui devient, à compter du jour où la cession sera rendue opposable à la société :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SIX MILLE EUROS (36.000 €).

Il est divisé en TRENTE SIX MILLE (36.000) PARTS de UN EURO (1 €) chacune, numérotées de 1 à 36.000, et qui sont réparties entre les associés comme suit :

I/ Associés professionnels internes exerçant au sein de la société :

- Monsieur Jean-Louis MONTESINOS

à concurrence de QUATRE MILLE CINQ CENTS PARTS numérotées de 3.001 à 7.500

ci………..4.500 parts

- Monsieur Michel MANTE

à concurrence de NEUF MILLE PARTS numérotées de 15.001 à 24.000

ci………..9.000 parts

- Monsieur Jean-François MANIFICAT

à concurrence de QUATRE MILLE CINQ CENTS PARTS numérotées de 27.001 à 31.500

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ci………..4.500 parts

- Monsieur Jochen MAASS

à concurrence de NEUF MILLE PARTS

numérotées de 1 à 3.000, de 12.001 à 15.000 et de 24.001 à 27.000

ci………..9.000 parts

- Madame Soraya ZAID

à concurrence de NEUF MILLE PARTS

numérotées de 7.501 à 12.000 et 31.501 à 36.000

ci………..9.000 parts II/ Autres associés :

Néant

_______________

TOTAL : ...36.000 PARTS

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les 36.000 parts de 1 Euro chacune, ont été souscrites en totalité et intégralement libérées, qu’elles représentent des apports en espèces et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Les parts attribuées aux associés professionnels internes exerçant au sein de la société sont dites parts A.

Les parts attribuées aux autres associés sont dites parts B. » Cette décision est adoptée à l’unanimité.

CINQUIEME DECISION

La collectivité des associés, sous réserve de la réalisation effective des cessions de parts ci- dessus autorisée, désigne en qualité de cogérante à effet du 1^er décembre 2021 et pour une durée indéterminée :

- Madame Soraya ZAID, épouse BOTTINELLI Née le 24 novembre 1976 à BOLOGNE (ITALIE)

Demeurant : 61 Avenue Col IZOARD – 05100 BRIANCON La cogérante aura les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.

Elle devra consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires pour en assurer la marche normale et régulière.

Elle percevra une rémunération au titre de ses fonctions techniques de gérante (activité médicale) dont le montant sera égal à la rémunération des autres associés professionnels internes pour un temps de travail égal.

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La société prendra en charge les cotisations sociales obligatoires afférentes à cette rémunération.

Elle ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de gestion.

***

Madame ZAID déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées, remplir les conditions légales et réglementaires et n’être frappée d’aucune incapacité ou incompatibilité de les exercer.

***

SIXIEME DECISION

L’Assemblée générale décide, dans le cadre exclusif de l’entrée de Madame ZAID et pour tenir compte des sujétions personnelles de cette dernière, d’autoriser Madame ZAID à exercer une activité médicale en dehors de la société sur ses jours non travaillés au sein de la société.

Cette dérogation est limitée à l’activité exercée par Madame ZAID au sein du CENTRE HOSPITALIER DES ESCARTONS DE BRIANÇON sous le statut de praticienne hospitalière, à l’exclusion de tout autre statut, notamment libéral.

Cette activité en dehors de la société ne devra pas conduire à une modification des plannings ni à une diminution de la quantité d’activité les jours normalement travaillés au sein de la société.

L’activité hors société devra respecter le périmètre de non-concurrence visé dans les statuts de la société à l’article 18.2.

SEPTIEME DECISION

L’Assemblée générale, après en avoir délibéré et après avoir examiné article par article le nouveau texte statutaire, décide d’approuver, dans son ensemble, ce nouveau texte qui se substituera donc au texte d’origine, et dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

La collectivité des associés constate que la refonte du texte statutaire, objet de la présente décision, n’apporte aucune modification fondamentale par rapport au pacte d’origine et qu’elle n’entraîne pas l’apparition d’un être moral nouveau.

HUITIEME DECISION

L’Assemblée générale, adopte le règlement intérieur de la société dans sa version annexée aux présentes, chacun des associés déclarant adhérer sans réserve à l’intégralité de ses dispositions.

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Le règlement intérieur présentement adopté annule et remplace tout autre règlement intérieur de la Société qui serait à ce jour en vigueur dans la Société.

DERNIERE DECISION

La collectivité des associés confère tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions qui précèdent.

SIGNATURE ELECTRONIQUE

De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal régularisé sous forme dématérialisée, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil, par le biais de la solution Yousign, qui certifie la signature. Cette signature a la même valeur qu’une signature manuscrite. Il est revêtu de la signature de chacun des associés et gérants et de Mme ZAID pour acceptation des fonctions de cogérante et des modifications des statuts et du règlement intérieur.

SUIVENT LES SIGNATURES ET LES ANNEXES

LISTE DES SIGNATAIRES SIGNATURES

Monsieur Michel MANTE

Monsieur Jean-Louis MONTESINOS

Monsieur Jochen MAASS

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Page 6 sur 6 Monsieur Jean-François MANIFICAT

Madame Soraya ZAID pour acceptation des fonctions de

cogérante

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SELARL CENTRE D’IMAGERIE MEDICALE DU BRIANÇONNAIS

Société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Médecins au capital de 36.000 Euros

Siège social : 26 A Boulevard du Lautaret – 05100 BRIANCON 478 724 875 RCS GAP

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STATUTS

EXPOSE PREALABLE :

Suivant acte sous seings privés en date à BRIANCON du 30 juin 2004, enregistré à la recette divisionnaire des impôts de GAP le 16 mars 2005, bordereau 2005.286 – case N°3, il a été constitué une société d’exercice libéral à responsabilité limitée dénommée Centre d’imagerie médicale du Briançonnais dont le siège social est 26 A Boulevard du Lautaret – 05100 BRIANCON.

Le capital social d’origine de 36.000 Euros était réparti comme suit :

Monsieur MONTESINOS 12.000 parts

Monsieur MANTE 12.000 parts

Monsieur MANIFICAT 12.000 parts

Suivant acte sous seings privés en date du 21 janvier 2008, les Docteurs MONTESINOS, MANTE et MANIFICAT ont cédé chacun une part à Monsieur CASTINEL.

En suite de ces cessions de parts, le capital social était réparti comme suit :

Monsieur CASTINEL 3 parts

Suivant assemblée générale en date du 28 janvier 2008, l’article 4 des statuts « SIEGE SOCIAL – LIEUX D’EXERCICE » a été modifié.

Suivant acte sous seings privés en date du 15 décembre 2009, le Docteur CASTINEL a cédé une part à chacun des Docteurs MONTESINOS, MANTE et MANIFICAT.

En suite de ces cessions de parts, le capital social était réparti comme suit :

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Suivant acte authentique en date du 30 décembre 2014, reçu par Maître LAVOREL, notaire à LYON :

M. MANIFICAT a donné 3.000 parts lui appartenant à Mme Noémi MANIFICAT, sa fille.

En suite de ces cessions de parts, le capital social se trouve réparti comme suit : Associés professionnels internes

Monsieur Jean-Louis MONTESINOS 12.000 parts

Monsieur Michel MANTE 12.000 parts

Monsieur Jean-François MANIFICAT 9.000 parts

Autres associés

Mme Noémi MANIFICAT 3.000 parts

Suivant acte sous seings privés en date du 16 septembre 2015 :

Mme Noémi MANIFICAT a cédé les 3.000 parts lui appartenant à Monsieur MAASS, M. MONTESINOS a cédé 3.000 des parts lui appartenant à Monsieur MAASS, M. MANTE a cédé 3.000 des parts lui appartenant à Monsieur MAASS.

A effet du 1^er janvier 2015.

En suite de ces cessions de parts, le capital social se trouve réparti comme suit : Associés professionnels internes :

Monsieur Jochen MAASS 9.000 parts

Suivant décision unanime des associés, les articles 15, 15 bis, 16, 17, 18, 24, 40, 41 et 42 des statuts ont été modifiés à effet du 1^er janvier 2015.

Suivant acte sous seings privés en date du 9 novembre 2021, M. MANIFICAT et M.

MONTESINOS ont cédé chacun 4.500 des parts leur appartement à Mme Soraya ZAID, à effet du 1^er décembre 2021.

En suite de ces cessions de parts, le capital social se trouve réparti comme suit :

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Associés professionnels internes :

Monsieur Jochen MAASS 9.000 parts

Madame Soraya ZAID 9.000 parts

Le texte ci-après correspond aux statuts mis à jour en suite de cette dernière opération.

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T I T R E I

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FORME - OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

ARTICLE 1^ER – FORME

Il existe par les présentes une société d’exercice libéral à responsabilité limitée.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés et notamment par les dispositions des articles L 210-1 et suivants du nouveau Code de Commerce, de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, celles du décret N°92-704 du 23 juillet 1992 pris pour l’application de l’article 14 de la loi N°90-1258 du 31 décembre 1990, celles des articles R 4113-1 et suivants du Code de la Santé Publique en ce qu’ils concernent l’exercice en commun de la profession de médecin sous forme de société d’exercice libéral, celles du Code de Déontologie médicale, consacrées aux articles R. 4127-1 à R. 4127-112 du Code de la santé publique, par les textes subséquents et les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La société a pour objet l’exercice en commun de la profession de médecin telle qu’elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour l’exercer.

Elle peut réaliser toutes opérations concourant directement ou indirectement à l’objet social.

ARTICLE 3 – DENOMINATION La société a pour dénomination :

CENTRE D’IMAGERIE MEDICALE DU BRIANÇONNAIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours être immédiatement précédée ou suivie de la mention « Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de médecins » ou de la mention « SELARL DE MEDECINS » et de l’énonciation du montant du capital social et de son siège social et de la mention de son inscription au Tableau de l’Ordre.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL – LIEUX D’EXERCICE Le siège social est fixé à :

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26 A Boulevard du Lautaret – 05100 BRIANCON

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

Le siège social constitue le lieu d’exercice de la présente société.

Dans le prolongement de ses activités dans le lieu ci-dessus, la société assurera également des vacations de Scanner et d’IRM aux adresses suivantes :

- Vacations de scanner :

 GIE SCANNER DU BRIANCONNAIS - CENTRE HOSPITALIER DE BRIANCON, 24 Avenue Adrien Daurelle – 05105 BRIANCON,

- Vacations d’IRM :

 GIE IRM DES ALPES DU SUD - CENTRE HOSPITALIER INTERCOMMUNAL DES ALPES DU SUD, 1 place Auguste Muret – 05007 GAP CEDEX.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la société est fixée à 50 années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d’avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours après une mise en demeure adressée à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.

T I T R E II

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APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

RESPONSABILITE DES ASSOCIES – EXERCICE DE L’ACTIVITE EXCLUSION – SUSPENSION – CESSATION D’ACTIVITE

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ARTICLE 6 – APPORTS

Il a été apporté à la société lors de sa constitution, savoir : I – APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsieur Jean-Louis MONTESINOS la somme de DOUZE MILLE EUROS

ci ...12.000 Euros

- Monsieur Michel MANTE

la somme de DOUZE MILLE EUROS

ci ...12.000 Euros

- Monsieur Jean-François MANIFICAT la somme de DOUZE MILLE EUROS

ci ...12.000 Euros __________________

36.000 Euros soit au total, la somme de TRENTE SIX MILLE EUROS

II – APPORTS EN NATURE

Il n’a pas été fait d’apport en nature lors de la constitution de la société.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SIX MILLE EUROS (36.000 €).

Il est divisé en TRENTE SIX MILLE (36.000) PARTS de UN EURO (1 €) chacune, numérotées de 1 à 36.000, et qui sont réparties entre les associés comme suit :

I/ Associés professionnels internes exerçant au sein de la société :

- Monsieur Jean-Louis MONTESINOS

à concurrence de QUATRE MILLE CINQ CENTS PARTS numérotées de 3.001 à 7.500

ci………..4.500 parts

- Monsieur Michel MANTE

à concurrence de NEUF MILLE PARTS numérotées de 15.001 à 24.000

ci………..9.000 parts

- Monsieur Jean-François MANIFICAT

à concurrence de QUATRE MILLE CINQ CENTS PARTS numérotées de 27.001 à 31.500

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ci………..4.500 parts

- Monsieur Jochen MAASS

à concurrence de NEUF MILLE PARTS

numérotées de 1 à 3.000, de 12.001 à 15.000 et de 24.001 à 27.000

ci………..9.000 parts

- Madame Soraya ZAID

à concurrence de NEUF MILLE PARTS

numérotées de 7.501 à 12.000 et 31.501 à 36.000

ci………..9.000 parts II/ Autres associés :

Néant

_______________

TOTAL : ...36.000 PARTS

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit : TRENTE SIX MILLE PARTS.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les 36.000 parts de 1 Euro chacune, ont été souscrites en totalité et intégralement libérées, qu’elles représentent des apports en espèces et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Les parts attribuées aux associés professionnels internes exerçant au sein de la société sont dites parts A.

Les parts attribuées aux autres associés sont dites parts B.

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL : COMPOSITION

Conformément à la loi, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement par des médecins en exercice au sein de la société, ou par l’intermédiaire d’une société constituée dans les conditions prévues par l’article 220 quater A du Code Général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral. Ces associés sont dénommés ci-après « les associés professionnels internes ».

Par dérogation à l’alinéa qui précède et conformément à l’article 32 de la loi N° 2001-1168 du 11 décembre 2001, plus de la moitié du capital social de la société peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social de la présente société, ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la loi du 11 décembre 2001.

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« L’associé professionnel interne » ne peut exercer sa profession qu’au sein d’une seule société d’exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d’exercice avec l’exercice à titre individuel ou au sein d’une société civile professionnelle, excepté dans le cas où l’exercice de sa profession est lié à des techniques médicales nécessitant un regroupement ou un travail en équipe ou à l’acquisition d’équipements ou de matériels soumis à autorisation en vertu de l’article 712-8 du Code de la Santé Publique ou qui justifient des utilisations multiples.

Dans l’hypothèse où les « associés professionnels internes » ne détiennent pas la totalité du capital, le surplus du capital ne peut être détenu que par des personnes remplissant les conditions énoncées par la loi et la réglementation et sous réserve de remplir les conditions prévues par les présents statuts, savoir :

a/ Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de médecins en dehors de la société d’exercice libéral, objet des présentes, sous réserve de ne pas détenir déjà plus d’une participation dans une société d’exercice libéral de même type, lesquels sont dénommés ci- après « les professionnels externes ».

b/ Pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de médecin au sein de la société, lesquels sont dénommés ci-après « les anciens associés professionnels internes ».

c/ Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus (a/ et b/), pendant un délai de cinq ans, suivant leur décès, lesquels sont dénommés ci-après « les ayants droit ».

d/ Une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code Général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral.

Par ailleurs, le quart au plus du capital d’une société d’exercice libéral de médecins peut être détenu par toutes personnes physiques ou morales ci-après dénommées « les associés externes », à l’exclusion :

 des personnes physiques ou morales exerçant sous quelque forme que ce soit : - soit une autre profession médicale ou une profession paramédicale,

- soit la profession de pharmacien d’officine ou de vétérinaire, soit la fonction de directeur ou de directeur-adjoint de laboratoire d’analyses de biologie médicale,

- soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale ou de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataires de services dans le secteur de la médecine.

 des entreprises et organismes d’assurance et de capitalisation et de tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs.

Toutes modifications du nombre des parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d’augmentation ou de réduction de capital ou de modifications dans la répartition du capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus.

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Dans l’hypothèse où l’une de ces conditions viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En outre, s’agissant des parts détenues par une personne mentionnée au paragraphe c/ du présent article, la société pourra procéder ainsi qu’il est dit à l’article 15 IV ci-après.

Les dispositions des articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990 autorisant la détention d’une part de capital social par des personnes n’exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession de médecin.

ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Sous réserve du respect des dispositions de l’article 8 ci-dessus, le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

I – Le capital social pourra, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d’une prime dont elle fixera le montant et l’affectation.

La décision collective portant augmentation de capital en numéraire, pourra l’assortir d’un droit de préférence au profit des associés.

Les parts qui n’auraient pas été souscrites par les associés ne pourront être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions fixées sous l’article 15 ci-après pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte ; les parts nouvelles doivent être réparties dès leur création. Les parts représentatives d’apports en numéraire peuvent n’être libérées que du cinquième de leur montant à la souscription, le solde devant être libéré en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai maximum de cinq ans suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

II – Le capital social peut également être réduit en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

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En aucun cas, il ne peut être porté atteinte à l’égalité des associés.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal ou de l’acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition, ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si le Tribunal accueille l’opposition, les opérations sont interrompues jusqu’à la constitution de garanties ou jusqu’au remboursement.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne soit transformée en Société d’une autre forme n’exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

III – Le capital social peut également, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, être amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distribuables. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV – Toute augmentation de capital pourra être réalisée nonobstant l’existence de rompus, et les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l’opération.

V – Les parts sociales doivent être de valeur nominale égale, sans valeur minimale.

ARTICLE 10 – DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.

Le montant maximum et les conditions de retrait de ces sommes sont fixées conformément à la réglementation applicable, savoir :

 Montant

 Un associé « professionnel interne » ainsi que ses ayants droit devenus associés conformément à la réglementation peuvent laisser ou mettre à disposition de la société, à titre de compte courant d’associé, toutes sommes dans la limite de deux fois leur participation au capital.

 Tout autre associé peut en faire de même dans la limite de sa participation au capital.

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 Retrait

Les sommes ainsi laissées à la disposition de la société ne peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu’après notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception, six mois au moins à l’avance en ce qui concerne les associés professionnels internes et le cas échéant ses ayants droit, et un an au moins à l’avance en ce qui concerne les autres associés.

ARTICLE 11 – NOMBRE DES ASSOCIES

Conformément à la loi, le nombre des associés ne peut être supérieur à CENT.

Si la présente société vient à comprendre plus de cent associés, elle devra, dans le délai de deux ans, être transformée en Société Anonyme, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.

Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».

La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société.

ARTICLE 12 – DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, et auxquels ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, mais il peut être délivré aux associés des certificats nominatifs de parts extraits de registres à souches.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social, ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pièces pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais.

ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES – DROITS DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

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Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

A défaut d’entente, il sera pourvu par Justice à la désignation d’un mandataire commun pris même en dehors des associés, à la requête de l’indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les co-propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la co-propriété a la même origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts viennent à être grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Pour le calcul de la majorité en nombre, l’usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

ARTICLE 14 – RESPONSABILITE DES ASSOCIES

A l’égard des tiers, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs apports.

Par exception à la règle ci-dessus, chaque associé professionnel interne répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

ARTICLE 15 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu’au profit d’une personne qui n’est pas frappée d’une interdiction d’être associé de la société en vertu de la loi ou des statuts.

Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de cession ci-après prévus.

I – Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seings privés.

Elle n’est opposable à la société qu’après qu’elle lui a été signifiée ou qu’elle l’a acceptée dans un acte authentique, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La signification peut

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être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II – La cession de parts au profit de toute personne physique ou morale, même associée, ne peut intervenir qu’avec le consentement de la majorité des ¾ des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l’associé cédant s’il exerce toujours dans la Société.

A l’effet d’obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.

La notification est irrecevable et ne vaut pas comme telle si elle ne comporte pas l’ensemble des éléments suivants :

- l’identité complète du candidat et ses qualifications et expériences professionnelles

- la promesse synallagmatique de cession des parts, pour un prix déterminé et mentionné dans la promesse, conclue sous les seules conditions suspensives suivantes, outre les conditions en usage dans la société pour une intégration:

- obtention d’un prêt par le candidat aux conditions du marché

- agrément de la cession par la collectivité des associés dans les conditions définies ci- dessus

- l’acceptation expresse par le candidat des statuts et du règlement intérieur et le cas échéant du pacte d’associés, en vigueur au jour de la notification

En outre, la notification ne sera recevable que si le candidat respecte les qualifications visées au point VII ci-après.

La société peut exiger que le candidat accomplisse une période d’essai d’une durée maximale de deux mois. Cette période d’essai interviendra dans le cadre d’un remplacement du cédant.

Ce dernier devra faire son affaire avec le candidat de s’organiser de telle manière que la période d’essai puisse commencer au plus tard dès la notification du projet et se terminer au plus tard avec le délai de trois mois à l’issue duquel la société doit se prononcer sur l’agrément du candidat.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, si toutefois l’associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Le prix de rachat sera le plus faible entre :

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- celui fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure. A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert en application de l’article 1843-4 du Code civil.

L’expert devra tenir compte notamment des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et d’imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et d’imagerie médicale

Sur ce prix, sera appliquée une décote de façon à tenir compte de l’absence d’intégration d’un successeur et des sujétions que cela entraîne pour les autres associés.

Cette décote sera de :

- 30 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 3 ETP au moins, - 60 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 2 ETP,

Si les associés en exercice restant dans la société au départ du retrayant sont moins de 2 ETP, les parts seront acquises à la valeur nominale.

Le nombre d’ETP sera déterminé en calculant un nombre théorique de vacation annuelle devant être assumé par un ETP. Ainsi, le nombre total de vacations réalisées l’année précédente par les associés professionnels de la SELARL sera divisé par le nombre d’associés professionnels actifs présents au 31 décembre de l’année précédente. La quotité d’ETP représentée par chaque associé sera ensuite déterminée au prorata du nombre de vacations réalisé par chacun par rapport au nombre de vacations théorique de l’ETP préalablement calculé.

- celui stipulé dans la promesse d’acquisition des titres susvisée.

A la demande de la gérance, le délai de trois mois ci-dessus peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

III – Les stipulations qui précèdent sont applicables à toutes cessions ou transmissions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, à toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement. Elles s’appliquent également à toute opération susceptible d’entraîner la présence de nouveaux associés au sein de la Société par transmission des parts d’un associé et notamment toute fusion, scission, apport partiel d’actif, dissolution-confusion, apports, etc. d’une société associé sauf ce qui est prévu au paragraphe IV ci-après.

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En cas de transmission des parts à cause de mort, le droit de vote attaché aux parts de l’associé décédé ne pourra être exercé que par un mandataire désigné en justice à la demande du ou des héritiers ou légataires ou d’un gérant.

IV – En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants.

Les parts de l’associé décédé seront acquises par la société qui annulera les parts concernées dans le cadre d’une réduction de capital. La présente stipulation constitue une promesse réciproque d’achat et de vente qui ne nécessite aucune réitération et devra être mise en œuvre obligatoirement en cas de décès.

En contrepartie des parts acquises par la société, il sera versé aux ayants droit de l’associé décédé une indemnité dont le montant sera calculé par application de la dernière évaluation retenue par décision collective extraordinaire des associés au moment du décès ou, à défaut, fixée selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de fixation selon les modalités ci-dessus, il sera fait application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte de la valeur marchande des parts et des éléments suivants :

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et d’imagerie médicale.

Dans le cas où, du fait du décès, il n’y aurait plus d’associé professionnel interne, il sera procédé comme indiqué à l’article 8 ci-dessus.

Le prix de rachat des parts portera intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du décès.

La société peut se substituer en tout ou partie toute personne physique ou morale dans l’exécution de l’obligation de rachat. Les associés sont solidairement responsables avec la société de son obligation de rachat des parts de l’associé décédé.

V – Les notifications et demandes prévues au présent article, à l’exception de la signification prévue sous le paragraphe I, seront valablement faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.

VI – En cas d’apport de biens communs ou d’acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier son intention de devenir associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de remplir les conditions d’exercice s’il s’agit de parts réservées aux professionnels internes.

S’il le fait lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément des associés vaut pour les deux époux.

S’il le fait après, il doit être agréé dans les conditions et selon la procédure prévue au paragraphe II ci-dessus, étant précisé que l’époux associé ne prend pas part au vote et qu’il n’est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du quorum et de la majorité.

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VII. En outre, les parts ne peuvent être cédées qu’à un successeur susceptible de poursuivre l’activité du médecin qui cesse son activité professionnelle dans la société dont il était associé professionnel interne, savoir un médecin :

- présentant des qualifications professionnelles reconnues comme équivalentes par la Société Française de Radiologie, à celles de celui qui cesse son activité, en ce compris les qualifications spécifiques, dans la mesure toutefois où elles sont effectivement utilisées par le retrayant dans le cadre de la société,

- présentant une expérience équivalente ou une expérience suffisante pour continuer au même rythme et avec la même assurance de sécurité pour les patients, l’activité abandonnée par le retrayant, sur le plan qualitatif (nature d’activité) et sur le plan quantitatif (volume d’activité),

- s’engageant à assumer l’ensemble des sujétions liées à l’appartenance à la société, qu’elles soient médicales ou administratives,

- s’obligeant à respecter sans modifications les statuts et le règlement intérieur la société tels qu’ils existaient au moment où le projet de cession a été notifié à la société.

ARTICLE 15 BIS – CESSATION D’ACTIVITE D’UN ASSOCIE PROFESSIONNEL INTERNE

I - Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne – engagement de cession de parts

Un associé « professionnel interne » peut cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception 6 mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.

Il avise le Conseil Départemental de l’Ordre de sa décision.

L’associé cessant son activité professionnelle prend l’engagement de céder ses parts de la société, dans les conditions prévues pour les cessions de parts entre vifs, sauf le cas où il serait autorisé par décision collective aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts, à conserver ses parts en qualité « d’associé ancien professionnel interne » ou de

« professionnel externe ».

Cette décision sera sollicité par la gérance, d’office ou sur demande expresse formée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 30 jours au plus tard suivant la notification de cessation d’activité, soit par l’associé concerné, soit par plus de la moitié des associés professionnels internes.

Si cette décision collective n’a pas été sollicitée ou, le cas échéant, prise dans les 60 jours suivant la demande, l’autorisation sera réputée refusée.

A défaut d’autorisation, il sera fait application des règles suivantes :

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Dans le cas où aucun cessionnaire n’aurait été proposé à l’agrément des associés le jour de la cessation effective d’activité, l’associé ayant cessé son activité promet de céder ses parts à la société qui bénéficiera d’une option d’achat pendant les 48 mois suivant la cessation effective de l’activité. En cas d’acquisition des parts, celles-ci seront annulées dans le cadre d’une réduction du capital de la société. La société pourra se substituer en tout ou partie une ou plusieurs personnes dans le bénéfice de la présente option d’achat.

Tant que l’option d’achat n’a pas été levée, l’associé ayant cessé son activité peut rechercher un acquéreur pour ses parts et proposer un successeur à l’agrément des associés. Il sera alors fait application des stipulations de l’article 15 pour la cession de parts à un tiers à la société.

Les modalités de la période d’essai seront convenues avec les associés professionnels en exercice et le cessionnaire projeté. En cas de mise en place d’un remplacement, le coût du remplacement sera supporté par la Société.

A défaut d’accord entre la société et l’associé concerné par la transmission forcée, il est expressément convenu que le prix sera fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert en application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte notamment des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et imagerie médicale

Sur ce prix, sera appliquée une décote de façon à tenir compte de l’absence de présentation d’un successeur et des sujétions que cela entraîne pour les autres associés.

Cette décote sera de :

- 30 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 3 ETP au moins, - 60 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 2 ETP,

Si les associés en exercice restant dans la société au départ du retrayant sont moins de 2 ETP, les parts seront acquises à la valeur nominale.

Le nombre d’ETP sera déterminé en calculant un nombre théorique de vacation annuelle devant être assumé par un ETP. Ainsi, le nombre total de vacations réalisées l’année précédente par les associés professionnels de la SELARL sera divisé par le nombre d’associés professionnels actifs présents au 31 décembre de l’année précédente. La quotité d’ETP représentée par chaque associé sera ensuite déterminée au prorata du nombre de vacations réalisé par chacun par rapport au nombre de vacations théorique de l’ETP préalablement calculé.

Si l’associé professionnel interne cessant son activité n’avait pas atteint l’âge à partir duquel il peut bénéficier de la retraite de base servie par la CARMF à taux plein, le prix final lui revenant en application des stipulations ci-dessus sera diminué de moitié.

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Toutefois, si la société intégrait un associé dans les 24 mois suivant la cessation effective d’activité professionnelle, il serait versé au retrayant un complément de prix égal à la moitié de la différence entre le prix versé à l’associé retrayant et le prix payé par l’associé entrant. Si le nouvel associé intégrait la société en acquérant un nombre de parts inférieur au nombre de parts requis pour un associé effectuant le même temps de travail, le délai de 24 mois ci-dessus serait doublé, pour tenir compte de l’hypothèse d’une intégration éventuelle en deux temps.

Dans le cas où la société n’exercerait pas la faculté qui lui est donnée de racheter ou de faire racheter les parts de l’associé ayant cessé son activité, dans le délai de 48 mois ci-dessus, la promesse de cession deviendrait caduque, et l’associé concerné pourrait conserver ses parts dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toutefois, dans tous les cas, passé le délai de dix ans stipulé à l’article 8b des présents statuts, l’associé concerné devra avoir cédé la totalité de ses parts. A défaut, il perdra à l’issue de ce délai tous ses droits d’associé. Ses parts seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital et il lui sera versé une somme limitée à la valeur nominale des parts.

II - Cessation involontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne 1°/ Incapacité / invalidité temporaire

En cas d’incapacité temporaire empêchant un associé professionnel interne d’exercer sa profession normalement, l’associé concerné aura vocation à conserver ses parts jusqu’à la date où cette incapacité temporaire sera assimilée à une invalidité professionnelle définitive.

2°/ Incapacité / invalidité professionnelle définitive

L’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession prend l’engagement de céder ses parts de la société, dans les conditions prévues pour les cessions de parts entre vifs, sauf le cas où il serait autorisé, à sa demande uniquement, par décision collective aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts, à conserver ses parts en qualité « d’associé ancien professionnel interne » ou de « professionnel externe ».

S’il n’est pas autorisé à les conserver et à condition que le risque résultant en l’incapacité ou l’invalidité professionnelle définitive totale de l’associé soit couvert par une assurance prévoyant le versement d’une somme au titre du rachat de ces parts, les parts de l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession seront acquises par la société qui annulera les parts concernées dans le cadre d’une réduction de capital. La présente stipulation constitue une promesse réciproque d’achat et de vente qui ne nécessite aucune réitération et devra être mise en œuvre obligatoirement en cas d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne permettant plus à l’associé professionnel d’exercer la profession.

En contrepartie des parts acquises par la société, il sera versé à l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession une indemnité dont le montant sera calculé par application de la dernière évaluation retenue par décision collective extraordinaire des associés au moment du constat d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession ou,

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à défaut, fixée selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de fixation selon les modalités ci-dessus, il sera fait application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte de la valeur marchande des parts et des éléments suivants :

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et d’imagerie médicale.

Si l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession n’est pas autorisé à conserver ses parts et à défaut pour le risque résultant en l’incapacité ou l’invalidité professionnelle définitive totale de l’associé d’être couvert par une assurance prévoyant le versement d’une somme au titre du rachat des parts de l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale, il sera fait application des stipulations applicables en cas de cessation volontaire d’activité sans présentation d’un successeur (article 15 bis I).

Dans le cas où, du fait de l’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne permettant plus à l’associé professionnel d’exercer la profession, il n’y aurait plus d’associé professionnel interne, il sera procédé comme indiqué à l’article 8 ci-dessus.

La société peut se substituer en tout ou partie toute personne physique ou morale dans l’exécution de l’obligation de rachat. Les associés sont solidairement responsables avec la société de son obligation de rachat des parts de l’associé décédé.

Dans tous les cas, passé le délai de dix ans stipulé à l’article 8b des présents statuts, l’associé concerné devra avoir cédé la totalité de ses parts. A défaut, il perdra à l’issue de ce délai tous ses droits d’associé. Ses parts seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital et il lui sera versé une somme limitée à la valeur nominale des parts.

En cas d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive partielle permettant la poursuite d’une activité à temps partiel, la collectivité des associés, pourra par décision collective adoptée aux conditions des décisions extraordinaires, autoriser une telle poursuite. La rémunération de l’associé sera réduite au prorata de la réduction du temps de travail.

L’associé sera tenu de céder ses parts dans la même proportion, de manière à préserver la proportion entre le temps de travail et la détention de parts sociales. La société bénéficiera d’une option d’achat. En cas d’exercice de l’option, les parts sociales en surnombre seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital.

Le prix des parts sera le prix fixé comme il est dit ci-dessus.

A défaut d’autorisation, il sera procédé comme en cas d’invalidité ou incapacité définitive totale.

L’incapacité ou invalidité professionnelle définitive totale ou partielle ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale est constatée par un médecin expert agréé figurant sur la liste de la cour d’appel de GRENOBLE.

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La période d’absence continue supérieure à 24 mois est assimilée à l’incapacité professionnelle définitive totale.

On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant six mois consécutifs entre deux absences.

3°/ Constatation à l’initiative des associés

A la demande de la moitié des associés professionnels internes, et donc un seul si la société n’est composée que de deux associés, tout associé soupçonné de ne plus remplir les conditions d’aptitude pour exercer la profession dans des conditions normales et notamment de nature à assurer la fiabilité des actes médicaux exécutés, s’oblige à se soumettre à la consultation d’un médecin expert agréé figurant sur la liste de la cour d’appel de GRENOBLE, choisi par les associés professionnels internes, auquel les requérants pourront exposer leurs doutes. Sur recommandation de ce dernier, il sera procédé de la même manière auprès d’un (autre) médecin spécialiste dont le nom sera indiqué par l’expert. L’intéressé s’oblige à communiquer à ses associés les conclusions du (des) expert(s) sollicité(s). S’il apparaît que les conclusions confirment les soupçons des associés, l’intéressé s’oblige à cesser son activité en conséquence. Il sera alors procédé, selon les cas, comme il est dit au 1° ou au 2° ci-dessus.

Dès le début de la procédure, le Conseil Départemental de l’Ordre des Médecins sera informé.

ARTICLE 16 – DEONTOLOGIE – REGLEMENTATION DE LA PROFESSION – RELATIONS AVEC L’ASSURANCE MALADIE – EXERCICE DE L’ACTIVITE

I – Les membres de la société et la société elle-même sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de médecin, et notamment au Code de la Santé Publique et au Code de Déontologie.

Ainsi, les associés et la société doivent en particulier respecter :

- le principe de l’indépendance professionnelle du médecin par rapport à la profession ou à la profession des titulaires des capitaux extérieurs ;

- le principe de l’indépendance professionnelle des médecins associés détenant un nombre de parts sociales minoritaires ;

- le principe de la limitation du nombre des participations minoritaires ; - le principe du libre choix du médecin par le malade ;

- le principe du secret professionnel médical, qui doit être observé même entre les médecins membres de la société ;

- le principe de l’interdiction de « toute commission » et de toute convention tendant à faire recevoir par une personne étrangère à la profession « la totalité ou la quote-part des honoraires ou des bénéfices provenant de l’activité professionnelle d’un médecin ».

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La règle du secret professionnel ne met pas d’obstacle aux communications à caractère impersonnel et documentaire que peuvent se faire les médecins associés dans un but de perfectionnement mutuel, de même qu’aux communications qui sont inhérentes à un remplacement ou à une consultation en commun.

II - Tous les actes médicaux étant réputés faits au nom de la société, les lettres, ordonnances, certificats, etc. rédigés par chaque associé dans l’exercice de son art, seront établis sur du papier conforme aux dispositions de l’article 3 et portant le nom et la signature du médecin rédacteur.

III - Les associés exerçant leur profession au sein de la société doivent être tous dans la même situation à l’égard de la Convention nationale applicable à leur profession.

Toutefois, lorsque la société réunit des médecins conventionnés dont certains ont choisi de pratiquer des honoraires différents des honoraires conventionnels, la société comme ses membres informe par affichage les assurés de la situation tarifaire de chaque associé.

Lorsqu’un associé « professionnel interne » fait l’objet d’un déconventionnement d’une durée supérieure à trois mois ou, en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu’en soit la durée, il est suspendu de plein droit de l’exercice de son activité pour la durée de la mise hors convention et ce dans un délai de deux mois à compter de la notification par la Caisse à la société, à moins que, dans ce même délai, il ne se retire de la société. L’intéressé conserve ses droits et obligations d’associé à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle.

ARTICLE 17 – EXCLUSION – SUSPENSION DISCIPLINAIRE I - L’associé « professionnel interne » peut être exclu de la société :

- lorsqu’il est frappé d’une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, d’une durée égale ou supérieure à trois mois ; - lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.

Il est bien entendu que la violation d’une règle de conduite sanctionnée pénalement et non détachable des fonctions est réputée constituer une violation d’une règle de fonctionnement de la société. Il en va de même d’une violation du règlement intérieur ou des règles de fonctionnement adoptées par décision collective ainsi que d’une violation répétée des règles élémentaires de civisme, de bonne foi ou de loyauté y compris dans les relations avec les patients et le personnel.

Cette exclusion est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant, outre l’intéressé, les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.

Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre