(Ci-après la «Société») PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2021

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CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY OUEST

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.125.000 euros Siège social : RN 23 - 72470 Champagne

389 688 300 RCS LE MANS

(Ci-après la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE

L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2021

CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 71, boulevard du Général Leclerc à Clichy (92110), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 789 259 545 (ci-après l’« Associée Unique »), représentée par Monsieur Yves AMSELLEM en qualité de Président, détenant la totalité des actions composant le capital de la Société,

après avoir exposé qu’il a pris connaissance des documents suivants :

o

le rapport du Président ;

o

le rapport du Commissaire aux comptes sur l’appréciation des causes et conditions de la réduction de capital établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-204, alinéa 2 du Code de commerce ;

o

le rapport du Commissaire aux comptes sur le projet d’augmentation de capital au profit des salariés ;

o

le rapport du Commissaire aux comptes sur l’exactitude de l’arrêté des comptes ;

o

le projet de texte des décisions soumises à l’Associée Unique ;

o

le certificat établi par le Commissaire aux comptes ;

o

l’arrêté de compte établi par le Président ; et

o

une copie des statuts de la Société ;

déclare être parfaitement informé et avoir eu connaissance de l’ensemble des documents requis par la loi et en conséquence, s’estime parfaitement rempli de ses droits,

a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :

1. Décision de réalisation d’une augmentation de capital d’une somme de 525.000 euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune, émises sans prime d’émission, à libérer intégralement par versement en espèces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;

2. Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’une somme de 525.000 euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune ;

3. Réduction du capital social d’un montant de 525.000 euros, motivée par des pertes ;

DocuSign Envelope ID: 5011C36E-E361-4D2E-89BE-32EA20632712

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2 4. Modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de réalisation des opérations d’augmentation et de réduction du capital social ;

5. Décisions à prendre quant à une augmentation de capital social au profit des salariés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce ;

6. Questions diverses ; et

7. Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.

Première décision

(Décision d’une augmentation de capital d’une somme de 525.000 euros, par la création de 35.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune)

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Président, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide :

−

d’augmenter le capital social d’un montant de 525.000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit de l’Associée Unique, pour le porter de 1.125.000 euros à 1.650.000 euros par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune, émises sans prime d’émission (ci-après « l’Augmentation de Capital ») ;

−

que la souscription peut être libérée par versement en espèces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues par l’Associé Unique sur la Société dans les conditions visées aux articles L. 225-127 alinéa 2 et R. 225-134 du Code de commerce,

−

que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire, comme indiqué ci-dessus et que le bulletin sera reçu au siège social de la Société à compter de ce jour jusqu’au 30 décembre 2021 inclus, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque, sauf prorogation décidée par le Président de la Société. Toutefois, cette période de souscription se trouvera close par anticipation dès que l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite par l’Associé Unique.

Cette décision est adoptée.

Deuxième décision

(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’une somme de 525.000

euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune)

L’Associé Unique, en conséquence de l’adoption de la décision qui précède, décide :

-

de souscrire immédiatement à l’intégralité de l’Augmentation de Capital en remettant le bulletin de souscription ;

-

de libérer le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société arrêtées par le Président et certifiées exactes par le Commissaire aux comptes pour la somme de 525.000 euros ;

-

qu’ainsi au vu de l’arrêté de compte courant d’associé établi par le Président et du certificat du Commissaire aux comptes, l’Augmentation de capital a été entièrement souscrite, et que par conséquent, l’Augmentation de Capital est régulièrement et définitivement réalisée.

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3 Cette décision est adoptée.

Troisième décision

(Réduction de capital motivée par des pertes)

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, décide de procéder à une réduction du capital social, motivée par des pertes, d’une somme de 525.000 euros :

●

par apurement des pertes résultant des comptes clos au 31 décembre 2020 et inscrites au compte

« report à nouveau » (-36 884,64 euros), à hauteur d’un montant de 36 884,64 euros;

●

par affectation d’un montant de 488.115 euros à un compte de réserves indisponibles intitulé « réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 » sur lequel sera imputé, sur décision de l’Associée Unique de la Société et à due concurrence, la perte de l’exercice social ouvert le 1

^er

janvier 2021 et résultant de comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 dûment approuvés par l’Associée Unique.

Il est ici précisé que les sommes correspondantes aux pertes futures de l’exercice 2021, affectées au compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021, sont destinées exclusivement à apurer les pertes 2021 et elles ne peuvent être utilisées à d’autres fins ni être virées à un compte de réserve distribuable.

Cette réduction du capital social, motivée par des pertes, d’une somme de 525.000 euros est réalisée par voie d’annulation de 35.000 actions d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune.

A l’issue de la réduction de capital

●

Le capital social est donc ramené de 1.650.000 euros à 1.125.000 euros, composé de 75.000 d’actions de 15,00 euros de valeur nominale ;

●

Le compte report à nouveau est égal à zéro ;

●

Le compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 est égal à 488.115,36 euros.

Cette décision est adoptée.

Quatrième décision (Modifications statutaires)

L’Associée Unique, en conséquence des décisions qui précèdent, décide de modifier les article 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Le paragraphe ci-dessous est ajouté :

Aux termes des décisions de l’associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d’un montant de 525.000 euros, pour le porter de 1.125.000 euros à 1.650.000 euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d’un montant 525.000 euros, pour le ramener de 1.650.000d’euros à 1.125.000 euros, par voie d’annulation de 35.000 actions d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune. »

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4 « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme d’un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000€), divisé en soixante-quinze mille (75.000) actions de quinze euros (15,00€) de valeur nominale chacune, intégralement libérées. »

Cette décision est adoptée.

Cinquième décision

(Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence de l’augmentation de capital décidée au titre de la première décision ci-avant,

- délègue au Président sa compétence pour procéder à l'émission d’actions, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société, dès lors que ces salariés sont adhérents au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la Société ;

- décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social au jour de la décision du Président de procéder à l’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, son droit préférentiel de souscription aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;

- confère tous pouvoirs au Président pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour déterminer la date et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, recueillir les souscriptions, fixer le mode de libération et généralement décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette décision est rejetée.

Sixième décision (Formalités)

L’Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi.

Par ailleurs, en tant que de besoin, l’Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société afin de prendre toutes décisions visant à réaliser les présentes décisions.

Cette décision est adoptée.

* * * * *

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5 De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l’Associé Unique.

_______________________________

CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY Représentée par Monsieur Yves AMSELLEM

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Cromology Research & Industry Ouest

Rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exactitude de l’arrêté de compte

ERNST & YOUNG et Autres

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ERNST & YOUNG et Autres Tour First

TSA 14444

92037 Paris-La Défense cedex

Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Cromology Research & Industry Ouest

Rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exactitude de l’arrêté de compte

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrêté de compte au 21 décembre 2021, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrêté de compte a été établi par le président le 21 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d’en certifier l’exactitude.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrêté de compte s'élevant à € 525 000.

Paris-La Défense, le 21 décembre 2021

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Romain Lancner

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CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY OUEST

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.125.000 euros Siège social : RN 23 – 72470 Champagne

389 688 300 RCS LE MANS

(Ci-après la « Société »)

ARRETE DE COMPTE

L’an deux mille-vingt-et-un, le 21 décembre,

Monsieur Yves AMSELLEM , agissant en qualité de Président de la Société (ci-après, le

« Président ») rappelle que, dans le cadre de l’augmentation de capital projetée de la Société d’un montant de 525.000 euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune, la société CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 71, boulevard du Général Leclerc à Clichy (92110), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 798 259 545, associée unique de la Société (ci-après l’« Associée Unique »), a décidé de souscrire intégralement à l’augmentation de capital et de procéder à la libération de sa souscription par voie de compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Le Président rappelle qu’en pareil cas, conformément aux dispositions de l’article R. 225-134 du Code de commerce, la créance fait l’objet d’un arrêté de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, aux fins de constater que la créance est bien certaine, liquide et exigible.

Au vu des justificatifs comptables fournis, le Président dresse le présent arrêté de compte et déclare que :

−

le compte ouvert dans les livres de la Société au nom de l’Associée Unique est débiteur pour un montant de 525.000 euros, correspondant au montant d’un prêt consenti en date du 10 décembre 2021 par l’Associée Unique à la Société, laquelle somme est liquide et exigible ;

−

le montant de cette créance est suffisant pour être employé pour la libération du versement exigible au titre de de l’augmentation de capital susmentionnée.

_________________

Le Président

Monsieur Yves AMSELLEM

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CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY OUEST

Société par actions simplifiée au capital de 1.125.000 euros Siege social : RN 23 - 72470 Champagne

389 688 300 RCS Le Mans

La "Société"

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STATUTS

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STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 21 DECEMBRE 2021

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CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT

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ARTICLE 1- Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seings privés en date du 16 décembre 1992.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 1995, il a été décidé de transformer cette société anonyme en société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi sur les sociétés commerciales. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale La dénomination sociale est :

CROMOLOGY RESEARCH & INDUSTRY OUEST

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales

"SAS." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siège social Le siège social est fixé :

RN 2372470 CHAMPAGNE

Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision de l'Associé Unique.

ARTICLE 4 - Objet

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger toutes les opérations se rattachant à

- l'exploitation d'un établissement industriel et commercial de fabrication de couleurs, peintures de toute nature, vernis, enduits, siccatifs pour carrosserie, bâtiments, produits chimiques et plastiques,

et,

- plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, financières, commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement à l'objet similaires ou connexes.

ARTICLE 5 - Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation.

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ARTICLE 6 - Apports

Lors de la constitution de la société sous la forme d'une

société anonyme, il lui a été fait apport d'une somme de ………250 000,00 FRF Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extra-

ordinaire du 31 décembre 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de trois millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent francs, par création de 37.659 actions de cent francs de valeur nominale, émises en rémunération des apports consentis par PLASDOX SA à la Société PPO, soit

... + 3 765 900,- FRF Par décision de l'Associé unique en date du 30 octobre 2001, il a

été décidé de procéder à la conversion du capital social en euros,

par le biais d'une réduction de la valeur nominale de 15,24 € à 15 € ... = 602 385,- € Aux termes des décisions de l’associée unique en date du 22 décembre 2020, le capital social a été augmenté d’un montant de 1.800.000 d’euros, pour le porter de 602.385 euros à 2.402.385 euros, par la création de 120.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d’un montant 1.277.385 euros, pour le ramener de 2.402.385 d’euros à 1.125.000 euros, par voie d’annulation de 85.159 actions d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune.

Aux termes des décisions de l’associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d’un montant de 525.000 euros, pour le porter de 1.125.000 euros à 1.650.000 euros, par la création de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d’un montant 525.000 euros, pour le ramener de 1.650.000d’euros à 1.125.000 euros, par voie d’annulation de 35.000 actions d’une valeur nominale de 15,00 euros chacune. »

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme d’un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000€), divisé en soixante-quinze mille (75.000) actions de quinze euros (15,00€) de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'Associé Unique.

L'Associé Unique peut déléguer au Président ou à tout autre dirigeant désigné à cet effet tous pouvoirs pour réaliser une augmentation ou une réduction du capital social.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et les registres de la Société, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

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A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ARTICLE 10 - Transmission et indivisibilité des actions 10.1 Transmission

Les actions sont librement négociables dès l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ou, s'il s'agit d'actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, dès la délivrance de l'attestation du dépositaire des fonds. Les actions d'apport sont négociables dès la réalisation de l'augmentation de capital, c'est-à-dire la date à laquelle l'Associé Unique a approuvé les apports.

Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

10.2. Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente.

L'associé est responsable à concurrence du montant nominal des actions qu'il possède. Au- delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société.

ARTICLE 12 - Président – Directeur Général – Directeur Général Délégué de la société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Le Président est désigné par l’Associé Unique.

La durée des fonctions du Président est fixée par l’Associé Unique. En l’absence de précision, le Président est réputé avoir été nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme de ses fonctions, par son incapacité ou son interdiction de gérer ou par sa démission. Le Président peut également être révoqué, sans motif, à tout moment et sans préavis, par l’Associé Unique. En l’absence d’accord contraire préalable, l’expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.

L’Associé Unique peut nommer une ou plusieurs personnes morales ou personne physique, associées ou non de la Société, en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

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La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par l’Associé Unique. En l’absence de précision, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est réputé avoir été nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué prennent fin par l'arrivée du terme de ses fonctions, par son incapacité ou son interdiction de gérer ou par sa démission.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut également être révoqué, sans motif, à tout moment et sans préavis, par l’Associé Unique. En l’absence d’accord contraire préalable, l’expiration des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour quelque motif que ce soit ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.

ARTICLE 13 - Pouvoirs du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la société

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Il a le pouvoir de décider toutes les opérations qui ne relèvent pas expressément des pouvoirs de l’Associé Unique.

Le Président, personne physique ou morale, représente la Société à l'égard des tiers par tous les actes passés au nom et pour le compte de la Société sauf si un tel acte est étranger à l'objet social, dans le cas où le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par décision ultérieure, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent du pouvoir de représenter la Société à l’égard des tiers par tous les actes passés au nom et pour le compte de la Société sauf si un tel acte est étranger à l'objet social, dans le cas où le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent consentir à toute personne de leur choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi ou les présents statuts.

ARTICLE 14 – Rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la société

La rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée par décision de l’Associé Unique. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Les fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent être exercées à titre gratuit. Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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ARTICLE 15 - Conventions entre la société et le Président ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué

Toute convention autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales entre la Société d'une part et son Président associé ou non ou son Directeur Général ou son Directeur Général Délégué d'autre part, intervenue directement ou par personne interposée, doit être mentionnée sur le registre des décisions de la Société, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes

Un (ou plusieurs) commissaires) aux comptes titulaires) et le cas échéant, si requis par la loi, un (ou plusieurs) commissaire(s) aux comptes suppléant(s) réunissant les conditions fixées par la loi et les dispositions règlementaires en vigueur sont nommés pour une durée de six (6) exercices par décision de l'Associé Unique.

ARTICLE 17 - Décisions de l'associé unique 17.1. Compétence de l'Associé Unique

L'Associé Unique est seul compétent pour :

• approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

• nommer et révoquer le Président ;

• nommer les Commissaires aux comptes ;

• décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

• modifier les statuts ; dissoudre la Société.

L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

17.2. Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

L'ordre du jour, le projet des décisions, le rapport du Président et, plus généralement, tout document utile à l'information de l'Associé Unique lui seront transmis par tout moyen.

ARTICLE 18 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

ARTICLE 19 - Comptes annuels

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'Associé Unique approuve les comptes annuels, après rapport du (ou des) Commissaire(s) aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 20 - Affectation et répartition des résultats

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associé Unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'Associé Unique.

L'Associé Unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ARTICLE 21 - Capitaux propres inferieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter l'Associé Unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Associé Unique est publiée dans les conditions légales ; En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en va de même si l'associé n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond.

ARTICLE 22 - Dissolution de la société

L'Associé Unique étant une personne morale, la dissolution de la Société entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé Unique, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

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ARTICLE 23 - Formalités de publicité - immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour mise à jour du Registre du Commerce et de Société.