Synergie CAD Group Société par actions simplifiée
Au capital de 7.671.806,28 €
Siège social : 1ère avenue 2ème rue – 06515 Carros 883 142 549 RCS Grasse
(la « Société »)
PROCES VERBAL
DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 18 MARS 2021
L'an deux mille vint-et-un, Le dix-huit mars,
Monsieur Alain Librati, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »), A pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, d’un montant nominal total de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) euros par émission de trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf centimes (0,99) d’euros, pour un montant total de souscription de trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) euros,
2. Modification corrélative des statuts de la Société, 3. Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président rappelle que les associés de la Société ont en date du 5 mars 2021 (les « Décisions Ecrites ») notamment pris les décisions suivantes :
1. Approbation de la création d’actions de préférence dites « ADP » (les « ADP »),
2. Délégation au Président en vue d’une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal total maximum de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) euros par émission de trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf centimes (0,99) d’euros, pour un montant total maximal de souscription de trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) euros (la « Délégation ADP »),
3. Suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’utilisation de la Délégation ADP au profit de SCMan.
Le Président rappelle que le Président de la Société a en date du 17 mars 2021 pris les décisions suivantes (les « Décisions du Président ») :
1. Augmentation de capital, d’un montant nominal total de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) euros par émission de trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf centimes (0,99) d’euros, pour un montant total maximal de souscription de trois cent vingt-et- un mille neuf cents (321.900) euros,
2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de SCMan.
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PREMIEREDECISION
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, d’un montant nominal total de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) euros par émission de trois cent vingt-et-un mille neuf cents
(321.900) ADP d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, émises avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf centimes (0,99) d’euros, pour un montant total de souscription de
trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900)) Le Président,
après avoir recueilli le bulletin de souscription signé par SCMan relatif à la souscription des trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP,
constate qu'il a ainsi été souscrit à l'intégralité des trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP, constate que SCMan a intégralement libéré le montant de sa souscription en numéraire ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire en date du 18 mars 2021,
constate, en conséquence, que les trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP ont été entièrement souscrites, qu’elles ont été intégralement libérées en conformité avec les conditions de l’émission,
constate, en conséquence, que la période de souscription prévue par la première décision est close par anticipation, puisque les trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP faisant l’objet de la première décision ont été intégralement souscrites,
constate que l’émission des trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP se trouve intégralement et définitivement réalisée, qu’en conséquence le capital social de la Société est porté de sept millions six cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et vingt-huit centimes (7.668.587,28) à sept millions six cent soixante-et-onze mille huit cent six euros et vingt-huit centimes (7.671.806,28). Il est divisé en :
- sept cent soixante-six millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-huit (766.858.728) actions ordinaires, d’un centime (0,1) euro de valeur nominale, souscrites et intégralement libérées,
- trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) ADP, d’un centime (0,1) euro de valeur nominale et dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts, souscrite et intégralement libérée.
DEUXIEMEDECISION
(Modification corrélative des statuts de la Société)
Le Président rappelle qu’aux termes des Décisions Ecrites, les associés ont décidé de modifier les statuts de la Société pour créer et émettre les ADP.
Le Président, constatant que l’augmentation de capital décidée lors des Décisions Ecrites et des Décisions du Président a été intégralement réalisée, décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société, article par article, tels qu’ils figurent en Annexe.
TROISIEMEDECISION (Pouvoirs pour les formalités)
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
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De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent procès-verbal.
______________________________________________
Le Président Monsieur Alain Librati
Annexe
Nouveaux statuts de la Société
Synergie CAD Group
Société par actions simplifiée au capital social de 7.671.806,28 EUR Siège social : 1ère avenue 2ème rue – 06515 Carros
883 142 549 R.C.S. Grasse (la « Société »)
STATUTS
Statuts mis à jour en date du 18 mars 2021
___________________________
Certifiés conformes Le Président
Dans les présents statuts (les « Statuts »), certains termes comportant une majuscule ont le sens qui leur est attribué à l’Annexe A ou dans les articles des Statuts où ces termes sont utilisés pour la première fois.
3 TITRE I
FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article 1. Forme
La Société revêt la forme d’une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents Statuts.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le Chapitre VII du Titre II du Livre II du Code de commerce, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l’article L. 224-2, du second alinéa de l’article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L.
225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme, qu'elle compte un ou plusieurs Associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Pour le cas où un pacte d’associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société et son dépôt au siège social lui conférera une opposabilité à la Société et une force obligatoire tant à l’égard des Associés signataires que de la Société elle-même.
Le Pacte, dans la mesure où il a été conclu en présence de la Société, sera réputé opposable à la Société et aura force obligatoire tant à l’égard des Associés signataires que de la Société elle-même. Il en sera de même de tout avenant au Pacte conclu dans les mêmes conditions.
Article 2. Objet
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays :
- la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, la gestion et la disposition de ces participations. Elle pourra effectuer, en outre, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement dans le but de percevoir les revenus ou dividendes à ses prises de participations ou susceptibles de favoriser son développement financier, ou de nature à lui permettre une meilleure conservation de son patrimoine ;
- l’exercice de tous mandats sociaux et toutes prestations de service notamment au profit des Filiales de la Société en matière (i) administrative incluant notamment la mise en place de toutes conventions de management, de mise à disposition de services ou autres, ainsi que toutes opérations de communication marketing ou édition (ii) financière et notamment la gestion centralisée de trésorerie, comptable, (iii) commerciale, informatique, de gestion ou autre ;
- l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location de tous immeubles ou biens immobiliers ;
- la constitution et l'émission de garanties au profit de toute société de son Groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son Groupe ; et
- plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d’en favoriser le développement.
Article 3. Dénomination
La dénomination sociale de la Société est : SYNERGIE CAD GROUP.
Tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “société par actions simplifiée” ou des initiales “S.A.S.”, de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés suivi de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.
Article 4. Siège social
Le siège social est fixé : 1ère avenue 2ème rue – 06515 Carros.
Le Président de la Société peut décider le transfert du siège social en tout autre endroit du département ou d’un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence. Dans les autres cas, le transfert exige une Décision Collective des Associés.
Article 5. Durée
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée. Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois par Décision Collective des Associés, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) années.
5 TITRE II
CAPITAL SOCIAL - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Article 6. Capital social
Le capital social est fixé à sept millions six cent soixante-et-onze mille huit cent six euros et vingt-huit centimes (7.671.806,28 EUR). Il est divisé comme suit :
- sept cent soixante-six millions huit cent cinquante-huit mille sept cent vingt-huit (766.858.728) actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01 EUR) de valeur nominale, souscrites et intégralement libérées et toutes de même catégorie ; et
- trois cent vingt-et-un mille neuf cents (321.900) actions de préférence dites « ADP » d’un centime d’euro (0,01 EUR) de valeur nominale, souscrites et intégralement libérées (les « ADP »).
Article 7. Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés par actions simplifiées et les présents Statuts, par Décision Collective des Associés après approbation préalable du Conseil de Surveillance, le cas échéant.
La collectivité des Associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal une augmentation, une réduction ou un amortissement du capital social.
En aucun cas, une réduction ou un amortissement du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre Associés.
7.1 Augmentation du capital
En cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, les Associés disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société, auquel ils peuvent renoncer individuellement.
La collectivité des Associés statuant sur une augmentation de capital en numéraire peut également décider, au vu d’un rapport du Président de la Société et d’un rapport spécial du commissaire aux comptes après approbation du Conseil de surveillance, la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes dénommées.
De même, le commissaire aux comptes devra présenter aux Associés un rapport spécial sur toute décision des Associés entraînant une augmentation de capital différée.
En cas d’apports en nature ou de stipulation d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés en justice ou sur décision unanime des Associés doivent apprécier la valeur de ces apports et avantages et présenter un rapport à la collectivité des Associés.
La souscription de nouveaux Titres de la Société par une personne n’ayant pas déjà la qualité d’Associé est soumise au respect des stipulations du Pacte. En particulier, le souscripteur concerné devra, préalablement à la réalisation de la souscription envisagée, adhérer pleinement au Pacte conformément à ses stipulations, étant précisé que l’acquisition de la qualité d’Associé vaut adhésion automatique, pleine et entière aux présents Statuts de la Société.
7.2 Réduction de capital
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, sauf transformation de la Société en une société d’une autre forme.
En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal ne pourra prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7 Article 8. Forme, libération et indivisibilité des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la loi et les règlements et selon les modalités arrêtées par le Président de la Société.
Toutes les actions d’origine formant le capital social initial et représentant des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription.
En outre, les actions nouvelles souscrites à l’occasion d’une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Dans ce cas, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds concernant les actions dont la libération n’est pas intégralement exigible lors de leur souscription sont portés à la connaissance des souscripteurs ou Associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président à chaque titulaire d’action, à l’adresse indiquée par chacun d’eux sur leur bulletin de souscription.
Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre d’appel de fonds.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal calculé à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action que la Société peut exercer contre l’Associé défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents Statuts. Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux réunions d’Associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de l’Associé d’obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises. Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les Décisions Collectives relatives à l’affectation des bénéfices où le droit de vote est réservé à l’usufruitier.
Article 9. Droits et obligations attachés aux actions 9.1 Droit et obligations des actions ordinaires et des ADP
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne droit dans les bénéfices et réserves, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP tels qu’ils figurent à l’Annexe 9.2.
A chaque action est attaché un (1) droit de vote, à l’exception des ADP qui sont dépourvus de tout droit de vote.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux Décisions Collectives valablement adoptées et aux présents Statuts. Sauf décision contraire du cédant et du cessionnaire, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la quote-part dans les fonds de réserve.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et les obligations attachés à l’action (à l’exception, en conséquence, de ceux attachés à la personne de leur détenteur) suivent l’action quel qu’en soit le détenteur.
9.2 Droits et obligations spécifiques attachés aux ADP
Les droits et obligations spécifiques attachés aux ADP sont détaillés dans leurs termes et conditions tels qu’ils figurent à l’Annexe 9.2 des présents statuts.
Les titulaires d'ADP seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce (l’« Assemblée Spéciale »).
Les Assemblées Spéciales seront convoquées, dans les mêmes formes et dans les mêmes délais que l’Assemblée Générale, par le Président ou par un ou plusieurs Associés détenant plus de 10% du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée.
9 TITRE III
TRANSFERT DE TITRES Article 10. Propriété de Titres
La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.
Article 11. Transfert des actions
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Le Transfert des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement établi sur un formulaire communiqué ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
Les frais de Transfert des actions sont à la charge du(des) cessionnaire(s), sauf convention contraire entre cédant(s) et cessionnaire(s).
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements".
Ce mouvement pourra également s’opérer par une inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) qui tiendra lieu d’inscription en compte.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement à la date indiquée par les parties et, à défaut, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La tenue des registres des mouvements de Titres de la Société et des comptes individuels sera assurée par le Président de la Société et le Président du Conseil de Surveillance, chacun pouvant agir individuellement, qui seront seuls habilités à procéder aux écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires d’actions de la Société dans les registres de la Société et les comptes individuels en conformité avec les engagements contenus dans les présents Statuts ainsi que dans le Pacte (y compris en l’absence de production d’ordre de mouvement ou plus généralement, en cas de défaillance d’un titulaire d’actions aux obligations prévues dans le Pacte ou dans toute promesse consentie entre Associés).
Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte ou doivent être autorisés par le Conseil de Surveillance selon les modalités prévues en matière de Décisions Fondamentales.
En particulier, le cessionnaire de tout Transfert de Titre(s) de la Société devra, préalablement à la réalisation dudit Transfert, adhérer pleinement au Pacte conformément à ses stipulations, étant précisé que l’acquisition de la qualité d’Associé vaut adhésion automatique, pleine et entière aux présents Statuts de la Société. Tout Transfert réalisé en violation des stipulations du Pacte, des Statuts et, notamment, du présent Article 11 sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts de la Société et sera donc nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce.
TITRE IV GOUVERNANCE Article 12. Président de la Société
12.1 Nomination et cessation des fonctions
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique, Associée ou non (le
« Président »), désigné par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple parmi ses membres ou parmi des personnes qui n’en sont pas membres. La durée du mandat du Président de la Société est spécifiée dans la décision du Conseil de Surveillance qui le nomme. A défaut, il est nommé pour une durée illimitée. Il est toujours rééligible. Le Président ainsi désigné sera le président de la Société au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce.
Le Président de la Société peut être révoqué à tout moment de son mandat par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple. La révocation n’a pas à être motivée et ne peut donner lieu à indemnités ou dommages et intérêts au profit du Président, sauf accord spécifique avec ce dernier approuvé par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple, conclu dans le cadre de sa désignation.
Les fonctions du Président cessent par son décès, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l’expiration de son mandat sans qu’il soit procédé à son renouvellement. La cessation de ses fonctions par le Président n’entraîne pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé conformément aux stipulations qui précèdent.
12.2 Pouvoirs et rémunération
Le Président assure la direction et la gestion quotidienne de la Société. Le Président sera également chargé d’une mission d’animation d’une équipe de direction opérationnelle.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.
Dans les rapports internes à la Société, les pouvoirs du Président sont limités conformément aux stipulations des présent Statuts et du Pacte, notamment par les prérogatives du Conseil de Surveillance en matière de Décisions Fondamentales et de Décisions Stratégiques.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision du Conseil de Surveillance. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Article 13. Conseil de Surveillance 13.1 Mission et prérogatives
Un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance ») est chargé de contrôler la mise en œuvre des orientations de l’activité de la Société et de ses Filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés et dans la limite de l’objet social, le Conseil de Surveillance peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société. La responsabilité des membres du Conseil de Surveillance sera celle des membres d’un Conseil de Surveillance de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français.
Le Conseil de Surveillance exerce enfin les pouvoirs spéciaux qui lui sont par ailleurs attribués aux termes des présents statuts.
11 13.2 Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de cinq (5) membres désignés par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés. Ils sont toujours rééligibles.
Un ou plusieurs censeurs peuvent également être désignés par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés. Tout censeur ainsi désigné doit être convoqué à toutes les réunions du Conseil de Surveillance mais ne disposera pas de droit de vote.
Tout membre ou censeur peut être révoqué à tout moment par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif et sans qu’une telle révocation n’ouvre droit à une quelconque indemnité. Il devra alors être remplacé par un membre ou censeur désigné par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés.
Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance cessent par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la démission, la révocation ou l’expiration du mandat sans qu’il soit procédé à son renouvellement.
Les membres ou censeurs du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
La collectivité des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
13.3 Présidence du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres à la Majorité Simple son président (le « Président du Conseil de Surveillance »). Le Président du Conseil de Surveillance préside les séances du Conseil de Surveillance. En cas d’absence du Président du Conseil de Surveillance à une réunion un membre élu à la Majorité Simple présidera la séance.
Le Président du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif et sans qu’une telle révocation n’ouvre droit à une quelconque indemnité.
Les fonctions de Président du Conseil de Surveillance cessent par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la démission, la révocation ou l’expiration du mandat sans qu’il soit procédé à son renouvellement.
Le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple peut attribuer une rémunération au Président du Conseil de Surveillance.
13.4 Réunions
Le Conseil de Surveillance se réunit autant que nécessaire pour les besoins du fonctionnement de la Société et de ses Filiales et au moins une fois par trimestre, à l’initiative du Président ou d’un membre du Conseil de Surveillance. La convocation doit être réalisée par tout moyen écrit (lettre, email) avec un préavis minimum de cinq (5) Jours Ouvrés (sauf en cas d’urgence), les formalités et délais de convocation étant réputés respectés dans l’hypothèse où l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance assistent à la réunion. Les réunions peuvent être tenues physiquement en tout lieu défini par le ou les auteurs de la convocation ou par tout moyen de communication (visio-conférence, téléconférence).
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, le cas échéant, être représenté par un autre membre de son choix à l’occasion de toute réunion et peut participer par voix de téléconférence ou visio-conférence à toute réunion physique à laquelle il ne peut se rendre physiquement.
Le Conseil de Surveillance statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, le Président du Conseil de Surveillance (ou son président de séance) ayant voix prépondérante en cas de partage des voix (la
« Majorité Simple »), sauf exceptions prévues expressément aux présentes. Pour faciliter son fonctionnement quotidien, il peut également prendre ses décisions aux moyens de votes exprimés dans des échanges de mails entre ses membres.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins trois (3) de ses membres.
13.5 Décisions devant être soumises à l’approbation du Conseil de Surveillance
Les décisions suivantes, avant de pouvoir être prises ou mises en œuvre par la Société ou ses Filiales (ou adoptées par leurs associés), devront avoir été préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance :
(a) l’adoption de toute mesure qui aurait pour effet immédiat de modifier substantiellement la nature de l’activité exercée directement ou indirectement par la Société et ses Filiales ;
(b) l’adoption de toute modification des statuts de la Société et de ses Filiales, à l’exception (i) des modifications nécessaires pour assurer la mise en conformité des statuts de la Société ou de ses Filiales avec les dispositions légales et réglementaires qui leur sont respectivement applicables, (ii) des modifications corrélatives à des Décisions Fondamentales ou des Décisions Stratégiques valablement approuvées par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du présent Article 13.5 et (iii) les modifications corrélatives à des opérations prévues au Pacte ;
(c) toute distribution de dividendes, réserves ou primes par la Société ; (d) tout rachat de ses propres titres par la Société ou ses Filiales ;
(e) la réalisation de toute augmentation de capital immédiate, ou à terme par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société dans le cadre de laquelle le droit préférentiel de souscription des Associés ne serait pas maintenu (sauf si elle résulte à terme d’un remboursement, d’un échange ou d’une conversion de titres ayant eux-mêmes été émis avec un droit préférentiel de souscription au profit des Associés) ;
(f) l’attribution à des Associés ou futurs Associés de droits particuliers de toute nature par la création ou non d’actions de préférence ou la conversion d’actions ordinaires en actions de préférence ; (g) l’autorisation de tout Transfert de Titres non autorisés par le Pacte ;
les décisions (a) à (g) ci-dessus étant désignées les « Décisions Fondamentales » et devant être approuvées à l’unanimité des membres du Conseil de Surveillance ;
(h) la fixation ou la modification de la rémunération du Président et de tout représentant légal et dirigeant de la Société et des Filiales ;
(i) la conclusion ou la modification par la Société ou l’une de ses Filiales de tout accord avec un Associé ou un Affilié d’un Associé ou une Personne Liée à un Associé, même si un tel accord s’inscrit dans des postes et dans les limites prévues par le Budget Annuel dûment approuvé par le Conseil de Surveillance, étant précisé que le ou les membres désignés par l’Associé intéressé ne pourront pas prendre part au vote ;
(j) la désignation des représentants légaux de chacune des Filiales ; (k) l’adoption et la modification du Budget Annuel du Groupe ;
(l) la conclusion ou la modification de toute convention relative à un transfert d’actifs entre Synergie CAD Viet Nam d’une part, et toute autre entité du Groupe d’autre part, étant entendu qu’une
13 convention écrite sera établie pour les éléments essentiels (en ce compris, notamment, la politique de prix de transfert) avant que la Filiale ne devienne opérationnelle ;
(m) l’acquisition ou la cession par la Société ou l’une de ses Filiales de (i) toute activité (par acquisition d’actions ou d’actifs ou par tout autre moyen) et (ii) tout actif dans une Entité où la responsabilité des membres est illimitée (tel que, notamment, le GIE, la SNC, la société civile ou la société en participation) ;
(n) la souscription à tout nouvel emprunt par la Société ou l’une de ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, pour un montant supérieur à 500.000 EUR par transaction (ou ensemble de transactions liées) ou dès lors que le montant cumulé des emprunts souscrits par la Société et ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, sur un même exercice social, atteint un montant supérieur à 1.000.000 EUR préalablement ou postérieurement à l’emprunt envisagé ;
(o) l’octroi de toute sûreté réelle par la Société ou l’une de ses Filiales ainsi que des nantissements ou cessions de créances à titre de garantie dans le cadre d’exportations ou de contrats de factorings en vigueur, hors cours normal des affaires ou en garantie de l’acquisition ou de la location d’actifs autorisées conformément aux présentes ;
(p) tout engagement hors bilan (tel que, notamment, cautions, avals, garanties, produits dérivés…) consenti par la Société ou l’une de ses Filiales dès lors que le montant total cumulé des engagements hors bilan ainsi consentis au cours d’un même exercice est supérieur, ou deviendrait supérieur du fait de l’engagement envisagé, à 300.000 EUR ;
(q) toute dépense en investissement par la Société ou l’une de ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, pour un montant supérieur à 500.000 EUR par transaction (ou ensemble de transactions liées) ou dès lors que le montant cumulé des dépenses en investissement par la Société et ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, sur un même exercice social, atteint un montant supérieur à 1.000.000 EUR préalablement ou postérieurement à la dépense envisagée ;
(r) le recrutement par la Société ou l’une de ses Filiales de tout employé ou mandataire social dont la rémunération annuelle brute globale excède 100.000 EUR ainsi que la fixation ou la modification de sa rémunération ;
(s) l’introduction de toute action en justice ou la conclusion de toute transaction par la Société ou l’une de ses Filiales dont le montant en jeu est supérieur à 100.000 EUR ;
(t) la levée de la clause de non-concurrence applicable à un Associé Minoritaire ;
(u) toute opération de croissance externe et son financement (en fonds propres, quasi fonds propres et dette bancaire et sous toute autre forme) ; et
(v) tout engagement de réaliser l’une des actions susvisées par la Société ou l’une de ses Filiales ; les décisions (h) à (u) ci-dessus étant désignées les « Décisions Stratégiques », les décisions (v) constituant des Décisions Fondamentales ou des Décisions Stratégiques selon qu’elles sont liées à des Décisions Fondamentales ou des Décisions Stratégiques. Les Décisions Stratégiques devront être adoptées à la Majorité Simple à l’exception de la décision (u) qui nécessitera un vote avec une majorité de quatre (4) membres du Conseil de Surveillance.
D’une manière générale, toute décision soumise à l’approbation du Conseil de Surveillance relevant de l’assemblée générale des Associés devra avoir été approuvée par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulations qui précèdent avant d’être soumises à ladite assemblée générale des Associés.
TITRE V
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – COMMISSAIRES AUX COMPTES – INFORMATION Article 14. Conventions réglementées
Les conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce sont approuvées ou communiquées dans les conditions fixées par cet article.
Les dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Article 15. Commissaires aux comptes et instances représentatives du personnel 15.1 Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés, lorsqu’en vertu des lois et règlements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque la collectivité des Associés l’a expressément décidée, par Décision Collective des Associés, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et les règlements.
15.2 Instances représentatives du personnel
Le comité social et économique ou le comité d’entreprise, s’il existe, peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour des assemblées générales des Associés, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2312-31 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.
Article 16. Droit d’information 16.1 Reporting
Le Président préparera et mettra à la disposition des membres du Conseil de Surveillance les documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission, tels que prévus dans le Pacte.
Le Président et les principaux dirigeants du Groupe (notamment tous membres de comités de direction) se rendront disponibles afin de pouvoir répondre aux questions éventuelles des membres du Conseil de Surveillance sur tous les documents qu’ils leur auront communiqués en application de ce qui précède, étant précisé que le Président devra être dûment informé sans délai de l’ensemble de ces échanges par le Conseil de Surveillance.
16.2 Droit d’Audit
A la demande des Associés Majoritaires, les Associés Majoritaires, ou certains d’entre eux, pourront décider de diligenter, une fois par an, tout audit financier, juridique ou autre de la Société et de ses Filiales avec l’assistance des conseils de leur choix à la charge de la Société dans la limite de cinquante mille euros (50.000 EUR) hors taxes par audit, sauf si les audits diligentés révèlent des problèmes significatifs, auquel cas cette limite de montant ne sera pas applicable. Il est précisé qu'en cas de demande de certains des Associés Majoritaires seulement, il ne pourra y avoir qu'un seul audit par période d’un an pour tous les Associés Majoritaires.
15 16.3 Droit d’information permanent des Associés
Chaque Associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des statuts à jour de la Société ainsi que les documents ci-après concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, - s’il y a lieu, les comptes consolidés,
- les rapports et documents soumis aux Associés à l’occasion des Décisions Collectives et - les procès-verbaux des Décisions Collectives.
TITRE V
DÉCISIONS COLLECTIVES - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ET RÉSULTATS SOCIAUX Article 17. Assemblées Générales
17.1 Domaine et majorité requise
Sauf stipulation contraire des présents Statuts (notamment les stipulations de l’Article 13.5) et sans préjudice de la faculté pour les Associés de déléguer leurs pouvoirs au Président de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations listés ci-dessous doivent faire l’objet d’une Décision Collective des Associés adoptée dans les conditions ci-après sans préjudice des prérogatives du Conseil de Surveillance et du Président conformément à l’Article 4 et à l’Article 13.5 des présents Statuts : - modification des Statuts,
- augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), d’amortissement ou de réduction du capital social,
- émission ou modification des caractéristiques de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital quelle qu’en soit la forme (à l’exception des obligations simples qui pourront également être émises par le Président de la Société dans les conditions fixées par la loi),
- dissolution, liquidation légale ou conventionnelle de la Société (notamment la désignation du liquidateur),
- nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance, - nomination et révocation du ou des commissaires aux comptes,
- approbation des comptes annuels (et, s’il y a lieu des comptes consolidés) et des conventions réglementées,
- affectation du résultat,
- mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux Associés, - opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif de la Société,
- transformation de la Société en une société d’une autre forme, - prorogation de la durée de la Société,
- changement de nationalité de la Société, et - augmentation de l’engagement des Associés.
Chacune des Décisions Collectives ci-dessus qui aurait été prise en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire d’une société anonyme de droit français devra être adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des Associés avec le vote favorable d’Associés détenant plus de 50% des droits de vote attachés aux actions émises par la Société.
Toutes autres décisions sont du ressort du Président ou du Conseil de Surveillance, sauf stipulation contraire des présents Statuts ou règle d’ordre public.
Les Décisions Collectives revêtant le caractère de Décisions Fondamentales ou de Décisions Stratégiques au sens de l’Article 13.5 des présents Statuts devront avoir été approuvées par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulations dudit article avant d’être soumises à ladite assemblée générale des Associés ou d’être soumise sous tout autre forme aux Associés. Chacun des Associés s’engage alors à voter dans le sens qui aura été décidé par le Conseil de Surveillance.
17 La moitié au moins des Associés doit être présente ou représentée sur première convocation et au moins un quart sur deuxième convocation.
Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs Associés ne peut être prise qu'à l'unanimité des Associés. Il en est de même pour toute décision relative au changement de nationalité de la Société.
Toute décision prise en violation des stipulations qui précèdent sera nulle de plein droit, le droit d’agir en nullité appartenant à tout Associé.
17.2 Convocations
Les Décisions Collectives sont prises à l’initiative du Président de la Société, de tous les Associés, ou d’Associés détenant ensemble la majorité des droits de vote de la Société.
Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que le Président jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises à l’initiative du ou des liquidateurs, Pour consulter les Associés, la personne ayant pris l’initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu’elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-dessus.
Par exception à ce qui précède, lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, toutes les Décisions Collectives sont prises par un acte écrit signé par l’Associé unique.
Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice, les Associés statuent par Décision Collective sur les comptes dudit exercice et l’affectation du résultat.
Quel qu’en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés fait l’objet d’une information préalable des Associés comprenant l’ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur vote.
Cette information doit faire l’objet d’une mise à disposition au siège social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas (i) de renonciation de tous les Associés à cette information préalable ou (ii) d’expression de leur décision unanime dans un acte authentique ou sous seing privé.
Elle peut également faire l’objet d’une communication par voie électronique à première demande écrite de la part d’un Associé de la Société adressée au Président de la Société avant la date de la consultation.
17.3 Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’Associé sur un compte d’Associé au jour de la Décision Collective. Le droit de participer aux Décisions Collectives appartient à l’usufruitier et au nu-propriétaire d’actions démembrées, y compris lorsque le droit de vote appartient exclusivement à l’usufruitier ou au nu propriétaire.
17.4 Réunions d’Associés
Les réunions d’Associés sont convoquées par lettre simple ou par courrier électronique (aux adresses électroniques communiquées à cet effet à la Société par tout Associé), adressée aux Associés huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
Les lettres de convocation doivent comporter l’indication du jour, de l’heure, du lieu et, le cas échéant, le numéro de téléphone du lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour de la réunion. Elles devront être accompagnées du texte du projet des résolutions et, si la réunion est appelée à approuver les comptes de 1’exercice, des comptes sociaux annuels.
Par exception à ce qui précède, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprès par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées. En particulier, sous réserve des délais impératifs prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, les rapports prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables (et notamment les rapports du président et des commissaires aux comptes) pourront être communiqués aux Associés au plus tard concomitamment à la communication de l'acte ou du procès-verbal de décisions devant être signé par les Associés.
Un Associé peut se faire représenter par un autre Associé. Tout Associé peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.
Les réunions d’Associés sont présidées par le Président. En son absence, les Associés élisent eux-mêmes le président de la réunion.
Les Associés n’ont pas besoin d’être physiquement présents ou représentés aux réunions et peuvent, si l’auteur de la convocation le prévoit, participer à la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).
Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur un courriel certifié par l’Associé non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les courriels mentionnés à la phrase précédente sont annexées à la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.
Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour si tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprès par écrit. Les Associés peuvent, toutefois, en toute circonstance, révoquer le Président et procéder à son remplacement.
17.5 Délibérations par consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des projets de résolutions, les rapports prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes ainsi qu’un bulletin de vote par correspondance.
Les Associés disposent d’un délai minimal de quinze (15) jours et d’un délai maximal de vingt (20) jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siège social à l’attention du Président avec copie à l’auteur de la convocation.
Les actions détenues par tout Associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l’auteur de la convocation les explications qu’ils jugent utiles.
Le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations, qui doit comporter toutes les mentions visées à l’Article 17.8.
19 17.6 Constatation dans un acte de la décision unanime des Associés
Une Décision Collective peut aussi être prise par acte écrit signé par tous les Associés, étant entendu qu’en cas de détention séparée de la nue propriété et de l’usufruit, la signature du nu-propriétaire suffira, celle de l’usufruitier n’étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par l’usufruitier conformément à l’Article 8 des Statuts auquel cas la signature de l’usufruitier suffira, celle du nu propriétaire n’étant pas requise. En pareil cas, aucune forme particulière et aucun rapport ou autre formalité ne seront requis. En particulier, sous réserve des délais impératifs prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, les rapports prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables (et notamment les rapports du président et des commissaires aux comptes) pourront être communiqués aux Associés au plus tard concomitamment à la communication de l'acte ou du procès-verbal de décisions devant être signé par les Associés.
17.7 Téléconférence – visioconférence
En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, l’auteur de la convocation, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès- verbal des délibérations de la séance portant l'identification des Associés ayant participé aux délibérations, l’identification des Associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
L’auteur de la convocation adresse un exemplaire du procès-verbal par télécopie ou tout autre procédé à chacun des Associés.
Le procès-verbal est répertorié dans le registre visé à l’Article 17.8.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le même moyen.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux Associés sont conservées au siège social.
17.8 Procès-verbaux
Les Décisions Collectives, quel qu’en soit le mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l’identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultation écrite, le procès-verbal contient en annexe les réponses des Associés.
Les procès-verbaux sont signés par le Président et les Associés ayant participé à la Décision Collective.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire habilité à cet effet.
Article 18. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.
Article 19. Comptes et résultats sociaux
Les comptes sociaux et consolidés, le résultat de chaque exercice, le montant de la réserve légale et le bénéfice distribuable de la Société sont établis et déterminés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et aux présents Statuts.
Les Associés peuvent, par Décision Collective, prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’ils jugent convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s’il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont les Associés ont décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est distribué, aux Associés sur Décision Collective.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
Il peut être distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini par la loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par Décision Collective ou, à défaut, par le Président de la Société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Une Décision Collective peut offrir aux Associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Une telle option pourra également être offerte en cas de paiement d’acompte sur le dividende.
21 TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 20. Dissolution – Liquidation
La Société est dissoute à l’expiration du terme fixé par les Statuts (sauf prorogation) ou par Décision Collective.
Hormis les cas de fusion, de scission ou en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, sauf disposition contraire dans la décision prononçant la dissolution.
La Décision Collective qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Ils sont habilités à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Une Décision Collective peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention “société en liquidation” ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les Associés conformément aux stipulations de l’Article 9.
TITRE VII
STIPULATIONS GÉNÉRALES - CONTESTATIONS Article 21. Stipulations générales
Les références aux articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient à ceux des présents Statuts. Les titres des articles et paragraphes n’apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.
L’usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l’énumération ou l’illustration qui le suit n’est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n’est jamais exclusif, l’expression “a ou b” englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu’ils sont employés au pluriel et vice versa.
Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.
Dans les présents Statuts, toute référence à un jour sera réputée viser, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant.
Les délais stipulés dans les présents Statuts se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir ou à tout autre droit résultant des présents Statuts.
La nullité de l’une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité des autres stipulations et n’entraînera pas la nullité de la Société.
Pour être valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présents Statuts, toute notification (i) à la Société, devra être envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président de la Société, et (ii) à un Associé, à l’adresse qu’il aura initialement communiquée à la Société pour les besoins de son compte individuel d’Associé, ou à toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne 1’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par email (à l’adresse préalablement communiquée à cet effet par le destinataire concerné) confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception.
Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par email confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée envoyée et reçue le jour de l’envoi de l’email (ou le lendemain s’il a été envoyé après 18h).
Article 22. Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s’élever entre la Société et les Associés ou entre les Associés eux-mêmes à propos des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, seront soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social de la Société.
23 A cet effet, en cas de contestation, l’Associé concerné sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social de la Société, et toutes assignations ou significations seront valablement délivrées au domicile élu (sans avoir égard au domicile réel) ou, à défaut d’élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République près du Tribunal de commerce du siège social de la Société.
Annexe A Définitions
Certains termes utilisés aux présentes sont définis ci-après et d’autres le sont dans le contexte de l’exposé ou d’un article particulier.
« Actions » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Actions Ordinaires » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« ADP » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Affilié » désigne :
(i). s’il s’agit d’une personne physique, toute personne morale Contrôlée par cette personne physique ; (ii). s’il s’agit d’une personne morale, la personne
physique qui le Contrôle, ainsi que toute Entité qu’elle Contrôle ou Contrôlée par la personne physique qui le Contrôle ; et
(iii). s’il s’agit d’un fonds d’investissement donné, sa société de gestion (ou l’entité qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit) et tout autre fonds d'investissement qui a la même société de gestion que ce fonds ou dont la société de gestion est un Affilié de la société de gestion de ce fonds au sens du paragraphe (ii) ci-avant ainsi que toute Entité Contrôlant tous ces fonds ou sociétés, que ces derniers Contrôlent ou Contrôlée par une personne les Contrôlant.
Les déclinaisons du terme Affilié devront être interprétées par référence à cette notion d’Affilié ;
« Assemblée Spéciale » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9.2 ;
« Associé(s) » désigne toute personne qui détient ou viendrait à détenir un ou plusieurs Titres et tant qu’elle détient un ou plusieurs Titres ;
« Associés Majoritaires » désigne tout Associé qui, seul ou avec ses Affiliés ou avec d’autres Associés avec lesquels il agit de concert, détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de la Société ;
« Associés Minoritaires » désigne tout Associé autre que les Associés Majoritaires ;
« Autorité Publique » désigne toute autorité administrative à caractère supranational, national ou local, en ce compris toute administration ou autorité fiscale, toute autorité ayant compétence à raison d’un traité international, toute collectivité locale, tout tribunal et autre instance judiciaire, ainsi que tout organe, commission, juridiction, agence, autorité ou département doté de prérogatives de puissance publique et tout organisme de régulation ;
« Budget Annuel » désigne un budget annuel prévisionnel de la Société et de ses
