BTL COSMETICS
Société par actions simplifiée au capital de 21.936 € Siège social : 3, rue Keller – 75011 Paris
814 793 246 RCS Paris (la « Société »)
ACTE SOUS SEING PRIVE
CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES LORS DE LEURS DELIBERATIONS EN DATE DU 30 MAI 2022
TENUES PAR VOIE DE CONFERENCE TELEPHONIQUE
Les soussignés :
(1) Mme Lucile Battail, de nationalité française, née le 24 janvier 1989 à Paris XIII et demeurant 140 rue de la Croix Nivert, 75015 Paris, propriétaire de 10.130 actions de la Société ; (2) Otium Consumer SPRL, société de droit belge dont le siège social est sis rue Haute 21, 1380
Lasne, Belgique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Belgique sous le numéro BE0678481633, représentée par Madame Camille Kriebitzsch, disposant de tous pouvoirs à l’effet des présentes, propriétaire de 6.837 actions de la Société ;
(3) RP Investissements, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est sis 12-14, rond-point des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 841 466 840, représentée par Madame Claire Goudet, disposant de tous pouvoirs à l’effet des présentes, propriétaire de 4.778 actions de préférence de la Société (les « Actions de Préférence ») ;
(4) Luxury Next, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 14 bis, rue de Milan, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 476 574, représentée par Madame Coralie de Fontenay disposant de tous pouvoirs à l’effet des présentes, propriétaire de 191 actions de la Société ;
agissant en qualité d’associés de la Société détenant ensemble l’intégralité des actions composant le capital social de la Société et représentant 100% du capital et des droits de vote (les « Associés »), APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
- du procès-verbal des décisions du Comité de Surveillance de la Société en date du 30 mai 2022 ; - du rapport du Président en vue des décisions dont l’adoption est proposée aux associés de la Société
par voie d’acte sous seing privé ;
- du rapport du Président en vue des décisions dont l’adoption est proposée à la masse des porteurs d’Actions de Préférence de la Société par voie d’acte sous seing privé ;
- de l’acte sous seing privé en date de ce jour constatant les décisions unanimes dont l’adoption a été proposée à la masse des porteurs d’Actions de Préférence de la Société ;
- du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de conversion de la totalité des Actions de Préférence détenues par RP Investissements en actions ordinaires de la Société (le « Rapport CAC Conversion »);
- le rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, relatif au projet de délégation de compétence au Président de la Société pour procéder à une augmentation de capital par émission de BSPCE
donnant droit à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société (le « Rapport CAC BSPCE ») ; et
- du texte des projets de décisions soumises ce jour à l’approbation des associés de la Société ; - du pacte d’associés en date du 4 février 2020 (le « Pacte ») ;
- d’un exemplaire des statuts de la Société ; et - du projet de statuts modifiés ;
après avoir déclaré (i) avoir été pleinement informés préalablement à la prise des décisions qui suivent conformément aux dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables et (ii) avoir pu entendre les autres participants à la conférence téléphonique avoir pu être entendus de ces derniers,
ONT PRIS A L’UNANIMITE, CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.
227-9 DU CODE DE COMMERCE ET DE L’ARTICLE 20.3.3 DES STATUTS DE LA SOCIETE, LES DECISIONS PORTANT SUR L’ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. Approbation de la conversion des Actions de Préférence détenues par RP Investissements en actions ordinaires de la Société ;
2. Délégation consentie au Président en vue d’augmenter en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, le capital de la Société en numéraire, par émission de 874 BSPCE donnant droit à 874 actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
3. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société au profit des bénéficiaires des 874 BSPCE ;
4. Modifications consécutives des statuts de la Société ; 5. Pouvoir pour les formalités légales.
PREMIERE DECISION
Approbation de la conversion des Actions de Préférence détenues par RP Investissements en actions ordinaires de la Société
Les Associés, après avoir pris connaissance : - des rapports du Président ;
- de l’acte sous seing privé en date de ce jour constatant les décisions unanimes proposées à l’adoption de la masse des porteurs d’Actions de Préférence de la Société,
constatent qu’aux termes d’un acte sous seing privé en date de ce jour, et conformément aux dispositions des articles L. 225-99 alinéa 2 et R. 228-16 du Code de commerce, la masse des porteurs d’Actions de Préférence de la Société composée uniquement de RP Investissements, a préalablement approuvé la Conversion (telle que définie ci-après),
décident, en conséquence, de procéder à la conversion de l’intégralité des Actions de Préférence de la Société détenues par RP Investissements en actions ordinaires de la Société, de telle sorte qu’une (1) Action de Préférence serait convertie en une (1) action ordinaire nouvelle (la « Conversion »).
Par conséquent, et conformément à l’article 13.1 des statuts de la Société, chaque action ordinaire nouvelle issue de la Conversion donne droit à une voix ainsi qu’à une part nette proportionnelle à la quote-part de capital qu’elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation.
A l’issue de cette opération, le capital social reste fixé à la somme de vingt et un mille neuf cent trente- six euros (21.936 €) divisé en vingt et un mille neuf cent trente-six (21.936) actions ordinaires d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Les Associés constatent la réalisation définitive de ladite Conversion.
DEUXIEME DECISION
Délégation consentie au Président en vue d’augmenter en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, le capital de la Société en numéraire, par émission de 874 BSPCE donnant droit à 874
actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,
délèguent au Président la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de dix-huit (18) mois à compter des présentes et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 874 BSPCE, chaque BSPCE donnant droit à une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro ;
décident :
- en conséquence, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 874 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 874 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune ;
- que la durée de validité des BSPCE et par conséquent le délai dans lequel les BSPCE peuvent être exercés est fixée à 8 ans à compter de l’émission des BSPCE par le Président ;
- que le Président aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
o déterminer les conditions d’exercice du droit des titulaires des BSPCE à la souscription des actions à émettre et notamment, le cas échéant, subordonner l’exercice des BSPCE à la réalisation de conditions générales et/ou particulières, arrêter le ou les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites, le nombre d’actions à émettre et la date de jouissance de ces actions ;
o déterminer le prix d’acquisition des actions auxquelles les BSPCE donneront droit ; o déterminer la liste des attributaires des BSPCE en conformité avec l’article 163 bis G
du code général des impôts, ainsi que la répartition des BSPCE et le nombre de BSPCE attribués à chacun des bénéficiaires ;
o établir, s’il y a lieu, un règlement d’attribution des bénéficiaires ; o procéder à l’information des bénéficiaires ;
o déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires des BSPCE seront réservés en cas d’opérations financières ne pouvant être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
o constater le nombre et le montant des actions émises par voie d’exercice des BSPCE, informer les attributaires des BSPCE ;
o recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;
o constater le montant de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
o à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; o et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la
présente autorisation.
Les Associés prennent acte du fait que :
- la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de BSPCE à émettre, la renonciation expresse par les associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces BSPCE donnent droit ;
- le Président rendra compte à l’assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente décision.
TROISIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société au profit des bénéficiaires des BSPCE
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du Rapport CAC BSPCE, décident, conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, et compte tenu de l’adoption de la décision qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés de la Société aux BSPCE, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants de la Société auxquels des BSPCE seront attribués.
QUATRIEME DECISION
Modifications corrélatives des statuts de la Société
Les Associés, connaissance prise des rapports du Président et de l’acte sous seing privé constatant les décisions unanimes de la masse des porteurs d’Actions de Préférence de la Société, en date de ce jour, décident, en conséquence de l’adoption des décisions qui précèdent,
- de supprimer l’ « Article 13.2 – Droits Particuliers conférés aux Actions de Préférence » et l’annexe afférente aux Termes et Conditions des Actions de Préférence ; et,
- de modifier les articles 1, 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :
Article 1 :
« ARTICLE 1 – Forme […]
Il a été conclu le 30 mai 2022 un pacte entre les associés de la Société (le « Pacte »). Tout associé ou titulaire de Titres de la Société (tel que ce terme est défini ci-après), est tenu par les stipulations du Pacte, telles qu’elles pourraient être éventuellement modifiées, lesquelles dispositions prévalent entre ses parties sur les dispositions des Statuts, dans toute la mesure juridiquement possible. […] »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Article 6:
« ARTICLE 6 - Apports
Par décisions adoptées à l’unanimité le 30 mai 2022, les associés ont décidé de convertir l’intégralité des Actions de Préférence en actions ordinaires, de telle sorte qu’une (1) Actions de Préférence est convertie en une (1) action ordinaire nouvelle. »
Le reste de l’article 6 demeure inchangé.
Article 7:
« ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt et un mille neuf cent trente-six euros (21.936 €). Il est divisé en vingt et un mille neuf cent trente-six (21.936) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, intégralement libérées et toute de même catégorie.»
CINQUIEME DECISION Pouvoir pour les formalités légales
Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au Président de la Société à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt ou autres qu’il appartiendra.
* * *
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social et un exemplaire original signé par tous les Associés sera conservé dans les archives de la Société.
Le présent acte est signé de manière électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code Civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
___________________________
Otium Consumer SPRL Par : Camille Kriebitzsch Date :
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Lucile BATTAIL Date :
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Luxury Next
Par : Coralie de Fontenay Date :
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RP Investissements Par : Claire Goudet Date :
30/5/2022 | 07:56 PDT
30/5/2022 | 06:21 PDT 30/5/2022 | 06:23 PDT
30/5/2022 | 05:37 PDT
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BTL Cosmetics
Société par actions simplifiée au capital de 21.936 euros Siège social : 3, rue Keller – 75011 Paris
814 793 246 RCS Paris
STATUTS
(Mis à jour suite aux délibérations des associés en date du 30 mai 2022)
Certifié conforme
30/5/2022 | 05:37 PDT
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BTL Cosmetics
Société par actions simplifiée au capital de 21.936 euros Siège social : 3, rue Keller – 75011 Paris
814 793 246 RCS Paris
STATUTS TITRE 1
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE ARTICLE 1 - FORME
La société par actions simplifiée (la « Société ») existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts (les « Statuts »).
Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Il a été conclu le 30 mai 2022 un pacte entre les associés de la Société (le « Pacte »). Tout associé ou titulaire de Titres de la Société (tel que ce terme est défini ci-après), est tenu par les stipulations du Pacte, telles qu’elles pourraient être éventuellement modifiées, lesquelles dispositions prévalent entre ses parties sur les dispositions des Statuts, dans toute la mesure juridiquement possible. Il est précisé que le Pacte contient diverses stipulations encadrant les transferts de Titres, et notamment un droit de préemption, une inaliénabilité, un droit de sortie conjointe totale et des promesses de vente et d’achat qui s’imposent aux personnes titulaires de Titres émis par la Société. Tout tiers devra donc, avant de recevoir tout ou partie de la propriété de tout Titre (ou de se voir consentir toute sûreté, gage, nantissement ou autre garantie sur des Titres de la Société), se rapprocher de la Société et de l’ensemble de ses associés (dont l’identité lui sera communiquée par le Président) afin de s’assurer que ces derniers acceptent de renoncer aux droits dont ils bénéficient aux termes du Pacte, dont ils déclarent par les présentes avoir l’intention de se prévaloir.
ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger :
- La conception et le commerce de produits cosmétiques et toutes activités connexes ;
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : BTL Cosmetics.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 663 Avenue Jean Jaurès – 77190 Dammarie les Lys.
Sous réserve des dispositions du Pacte, il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, sur simple décision du Président et en tout autre endroit sur décision collective des associés.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE 2
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société, il a été apporté la somme de dix mille (10.000) euros correspondant à la souscription à dix mille (10.000) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro par action, toutes entièrement libérées.
A la suite d’une décision des associés en date du 9 novembre 2016, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de cent trente (130) euros par voie d’émission de cent trente (130) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par voie de compensation avec une créance détenue à l’encontre de la Société.
A la suite d’une décision des associés en date du 9 novembre 2016, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de trois mille trois cent cinquante (3.350) euros par voie d’émission de trois mille trois cent cinquante (3.350) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par versement en espèces.
A la suite d’une décision des associés en date du 21 mars 2018, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) euros, par voie d’émission de trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par versement en espèces.
A la suite d’une décision des associés en date du 12 avril 2019, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de deux mille huit cent soixante-sept (2.867) euros, par voie d’émission de deux mille huit cent soixante-sept (2.867) actions de préférence nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par versement en espèces.
A la suite d’une décision des associés en date du 4 février 2020, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de mille neuf cent onze (1.911) euros, par voie d’émission de mille neuf cent onze (1.911) actions de préférence nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par versement en espèces.
A la suite d’une décision des associés en date du 4 février 2020, le Président a, le même jour, constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de cent quatre-vingt-onze onze (191) euros,
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par voie d’émission de cent quatre-vingt-onze onze (191) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement souscrites et libérées par versement en espèces.
Par décisions adoptées à l’unanimité le 30 mai 2022, les associés ont décidé de convertir l’intégralité des Actions de Préférence en actions ordinaires, de telle sorte qu’une (1) Actions de Préférence est convertie en une (1) action ordinaire nouvelle.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-et-un mille neuf cent trente-six euros (21.936 €). Il est divisé en vingt-et-un mille neuf cent trente-six (21.936) actions d’une valeur nominale de un euro (1 €) par action, toutes intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies à l’article 20.4 des statuts, ou par décision de l’associé unique si la Société ne comporte qu’un seul associé.
Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la moitié (1/2) au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, par lettres simple, par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par tous moyens de télécommunication.
A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure, d’un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d’exigibilité, au taux de l’intérêt légal majoré de deux points.
Si dans le délai fixé lors de l’appel de fonds, certaines actions n’ont pas été libérées des versements exigibles, la Société peut, un mois après une mise en demeure spéciale et individuelle notifiée à l’associé défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, procéder à la mise en vente des actions dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
A l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit de participer aux décisions collectives des associés et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription sont suspendus. Si l’associé se libère des sommes dues en principal et intérêts, il peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après expiration du délai fixé pour l’exercice de ce droit.
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La Société peut également exercer l’action personnelle contre l’associé défaillant et, le cas échéant, contre les précédents propriétaires des actions non libérées soit avant ou après la vente, soit en même temps que celle-ci.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant reçu délégation de ce dernier à cet effet.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres provenant d’une opération telle que réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d’actions, fusion, etc. donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.
La propriété d'une action entraîne, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises conformément aux stipulations statutaires par le Président de la Société et les associés de la Société.
Sauf lorsqu'il en est stipulé autrement dans les présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
TITRE 3
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 11 - PRINCIPES GENERAUX ET DEFINITIONS
(a) Chacune des Parties s’interdit de Transférer tout Titre de la Société qu’elle détient ou détiendra, si ce n’est conformément aux dispositions du Pacte.
(b) Pour l'application et l'interprétation des présents Statuts, les termes et expressions ci-dessous auront la signification suivante :
"Compte Courant" désigne, relativement à un associé, toute somme due par la Société à cet associé (y compris les intérêts courus et non payés) au titre d’un apport en compte courant ou d’un prêt d'associé ;
"Tiers" signifie toute personne physique ou morale n’étant ni un associé ni la Société ;
"Titres" désigne, à une date donnée, (i) les actions quelle que soit leur catégorie, et toute autre valeur mobilière émises ou pouvant être émises par la
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Société à cette date, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'une quotité du capital social, des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société, (iii) tout démembrement des titres visés ci- dessus et (iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci- dessus émis ou attribués par une quelconque société ou Entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
"Transfert" désigne :
tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :
(a) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(b) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé ; (c) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, y compris notamment la constitution d'un nantissement de Titres ou la réalisation d'un nantissement de Titres ;
(d) les transferts en fiducie, trust ou de toute autre manière semblable ; et
(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
(c) Le Transfert des Titres s'opère à l'égard de la Société et des Tiers par un virement effectué par la Société du compte individuel du cédant à un compte individuel ouvert par la Société au nom du cessionnaire, sur production par ce dernier d'un ordre de mouvement signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur le registre des mouvements de titres de la Société.
(d) Tout Transfert de Titres aux termes duquel un associé ne détient plus aucun Titre devra être assorti soit d'un Transfert du Compte Courant de l’associé cédant au profit du cessionnaire (ou de toute personne désignée par lui), soit d’un remboursement de ce Compte Courant par le cessionnaire ou toute personne désignée par lui pour le compte de la Société.
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Les Comptes Courants seront cédés ou remboursés à leur valeur nominale (à savoir montant du principal restant dû augmenté des intérêts courus et non versés) simultanément au Transfert des Titres de la Société, avec lesquels ils sont cédés ou remboursés. En cas de cession, ils seront cédés libres de tout nantissement ou autres droits de tiers.
(e) Tout Transfert intervenant en violation des dispositions du présent Titre 3 sera nulle de plein droit en application de l’article L. 227-15 du code de commerce.
ARTICLE 12 - INALIENABILITE TEMPORAIRE
Les Titres de la Société détenus par le Fondateur, au sens donné à ce terme dans le Pacte, sont inaliénables dans les conditions prévues au Pacte et jusqu'au 12 avril 2023 inclus.
Toutefois, cette interdiction ne s’appliquera pas à certains cas de Transfert prévus dans le Pacte.
La présente clause ne peut être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 13.1 Dispositions générales
Chaque action quelle qu’en soit sa catégorie donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
TITRE 4
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 14.1 Président
La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.
Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’Article 20.4 pour la durée fixée dans la décision de nomination ou, à défaut, pour une durée indéterminée.
Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions en informant les associés, par tout moyen.
Le Président est révocable ad nutum et à tout moment par décision des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’Article 20.4, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif. La révocation du Président ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit sous réserve de ce qui est prévu par les promesses d’achat et de vente de titres conclues entre certains associés de la Société.
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Sous réserve des limitations d’ordre interne prévues par le Pacte, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux associés et au Comité de Surveillance.
Le Président pourra recevoir une rémunération librement fixée par les associés lors de sa décision de nomination. Cette rémunération pourra, le cas échéant, être révisée dans les mêmes conditions. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.
14.2 Directeur général
Les associés de la Société peuvent désigner une ou plusieurs personnes en qualité de Directeur(s) Général(aux), avec la mission d’assister le Président. La décision de nomination fixe la durée du mandat du(des) Directeur(s) Général(aux). Elle intervient aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’Article 20.4.
Le (ou les) Directeur(s) Général(aux) est/sont révocable(s) ad nutum. Il peut être mis fin à tout moment et sans motif à leur(s) mandat(s) par décision des associés prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’Article 20.4.
En cas de décès, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu’à la nomination du nouveau Président.
Sauf décision contraire des associés, le ou les Directeur(s) Général(aux) disposera(ront) des mêmes pouvoirs de direction et de représentation que ceux exercés par le Président et seront soumis aux mêmes limitations que le Président.
La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) est, le cas échéant, fixée par la décision qui le(s) nomme. De plus, le ou les Directeur(s) Général(aux) a(ont) droit, sur justificatifs, au remboursement des frais exposés par lui(eux) dans l'exercice de ses(leurs) fonctions.
ARTICLE 15 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Président est l’organe social auprès duquel les représentants du comité d’entreprise, lorsqu’il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par l’article L. 2323-62 du Code du Travail.
ARTICLE 16 - COMITE DE SURVEILLANCE 16.1 Composition du Comité de Surveillance
16.1.1 Un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance ») pourra le cas échéant être mis en place, qui sera composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Dans un tel cas, les membres du Comité de Surveillance seront nommés, pour une période de 3 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du deuxième exercice plein suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue. Le mandat des membres du Comité de Surveillance sera renouvelable. Les membres du Comité de Surveillance seront nommés par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 20.4 des statuts, étant précisé que pourra être désigné, en qualité de membre du Comité de Surveillance, le Président de la Société.
Les membres du Comité de Surveillance n’auront aucun pouvoir de représentation de la Société en leur qualité de membre du Comité de Surveillance.
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16.1.2 Les membres du Comité de Surveillance, personnes morales, seront tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent personne physique dont ils notifieront l’identité au Président du Comité de Surveillance. Ce mandat de représentant permanent lui sera donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représentera, sans préjudice de la faculté, pour cette personne morale, de modifier à tout moment l’identité de son représentant permanent sous réserve de le notifier au Président du Comité de Surveillance.
16.1.3 Les membres du Comité de Surveillance pourront être révoqués à tout moment sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif, par décision de la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 20.4 des statuts. La révocation d’un membre du Comité de Surveillance ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
16.1.4 Si un siège au Comité de Surveillance devenait vacant, par décès, démission ou révocation, la collectivité des associés, procédera, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 20.4 des statuts, à la nomination des membres remplaçants dans un délai d’un (1) mois.
Le Comité de Surveillance pourrait ainsi continuer à exercer ses attributions et à délibérer malgré le non-remplacement de l’un de ses membres.
16.2 Présidence du Comité de Surveillance
16.2.1 Le Comité de Surveillance élira en son sein, par décision prise dans les conditions de quorum prévues à l’Article 16.4 ci-après, à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, un Président du Comité de Surveillance chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats.
16.2.2 En cas de décès, empêchement permanent, démission ou révocation du Président du Comité de Surveillance, il sera pourvu à son remplacement par décision du Comité de Surveillance.
16.2.3 La durée des fonctions du Président sera identique à celle de son mandat de membre du Comité de Surveillance. Elles prendront automatiquement fin à l’arrivée du terme du mandat de membre du Comité de Surveillance.
16.2.4 Le mandat de Président du Comité de Surveillance pourra être révoqué par décision du Comité de Surveillance prise, dans les conditions de quorum prévues à l’Article 16.4 ci-après, à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif. La révocation ne pourra en aucun cas donner lieu à indemnité.
16.3 Convocation
16.3.1 Le Comité de Surveillance se réunira sur convocation du Président du Comité de Surveillance.
toutes les six semaines, étant précisé que les associés pourront librement s’accorder sur une nouvelle fréquence des réunions, l’objectif de ces dernières étant de tenir informés les membres du Comité de Surveillance de l'activité de la Société.
16.3.2 La convocation, comportant l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires permettant aux membres du Comité de Surveillance de délibérer de manière éclairée, devront être notifiés aux membres du Comité de Surveillance par écrit, cinq jours ouvrés au moins avant la date de la réunion. La réunion pourra néanmoins valablement se tenir sans délai, sur simple convocation verbale, dans l’hypothèse où (i) chaque membre du Comité aurait préalablement renoncé par écrit à recevoir une telle convocation, ou (ii) tous les membres du Comité de Surveillance seraient présents ou représentés à ladite réunion.
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16.4 Quorum - Majorité
16.4.1 Le Comité de Surveillance ne délibèrera valablement que si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés. A défaut, le Comité de Surveillance devra être convoqué une nouvelle fois. La moitié au moins des membres du Comité de Surveillance devront alors être présents ou représentés pour que le Comité de Surveillance puisse valablement délibérer sur seconde convocation.
16.4.2 Les décisions du Comité de Surveillance seront valablement adoptées à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Chacun des membres du Comité de Surveillance disposera d’une voix. En cas de partage des voix au sein du Comité de Surveillance, le Président du Comité de Surveillance disposera d’une voix prépondérante.
16.4.3 Chaque membre du Comité de Surveillance pourra se faire représenter par un autre membre du Comité de Surveillance ou par un tiers aux réunions dudit Comité de Surveillance.
16.5 Réunions du Comité
16.5.1 Les réunions du Comité de Surveillance se tiendront au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles pourront également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.
16.5.2 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(ux) pourront participer aux réunions du Comité de Surveillance mais ne disposeront pas de droit de vote. Il est toutefois précisé, en tant que de besoin, que si le Président ou un Directeur général cumulait son mandat avec celui de membre du Comité de Surveillance, le membre du Comité de Surveillance concerné disposerait bien d’un droit de vote en cette qualité.
16.5.3 Le Président du Comité de Surveillance présidera les réunions. En l’absence du Président du Comité de Surveillance, les membres présents désigneront le président de séance.
16.5.4 Les délibérations du Comité de Surveillance seront constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un autre membre du Comité de Surveillance. En cas d’empêchement du président de séance, il sera signé par deux membres du Comité de Surveillance. Il est précisé que l'omission de la formalité liée à la signature d'un procès-verbal n'entraînera pas la nullité des décisions prises.
16.5.5 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations seront valablement certifiés par le Président du Comité de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
16.6 Opérations soumises à l’autorisation préalable du Comité de Surveillance
16.6.1 S’il est instauré, au sein de la Société, un Comité de Surveillance, les décisions et opérations suivantes devront être préalablement autorisées par ce dernier statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées à l’Article 16.4 ci-dessus, sans préjudice des stipulations du Pacte : (i) adoption du budget annuel, sauf si celui-ci présente un écart substantiel avec le Business
Plan, tel que ce terme est défini dans le Pacte, auquel cas, l’adoption du budget annuel se fera dans les conditions détaillées au paragraphe 16.6.2. ci-dessous,
(ii) proposition à la collectivité des associés de réaliser l’une des opérations suivantes : - modification des statuts de la Société ;
- augmentation ou réduction du capital social de la Société ;
- opérations de fusion, d’apport partiel d’actif de scission ou de dissolution ;
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(iii) engagements financiers (en ce compris les emprunts), contractuels ou commerciaux hors cours normal des affaires, portant sur un montant total, cumulé avec les engagements de même nature réalisés sur le même exercice social, allant jusqu’à 50.000 euros et ne figurant pas au budget annuel, sauf si l’objet du prêt est (i) de financer un droit au bail ou toute sûreté ou caution liée à la prise à bail d’un emplacement/local tel que prévu dans le plan de développement de l’activité de la Société (budget annuel) ou (ii) un prêt à taux zéro obtenu auprès de la BPI aux fins de financer le développement de l’activité de la Société, auquel cas la limite cumulée en deçà de laquelle une telle décision ne sera pas considérée comme devant être prises selon les modalités exposées au paragraphe 16.6.2. ci-dessous, sera relevée à 150.000 euros,
(iv) recrutement de collaborateurs sur une base de rémunération annuelle brute jusqu’à 50.000 euros et ne figurant pas au budget,
(v) engagement hors bilan d’un montant total allant jusqu’à 50.000 euros et ne figurant pas au budget,
(vi) entrée en litige/contentieux hors cours normal des affaires,
(vii) détermination de la valorisation de la Société à retenir pour les besoins des augmentations du capital social,
(viii) toute Opération Structurante au sens du Pacte.
16.6.2 Par dérogation à ce qui est prévu à l’article 16.4, les décisions et opérations suivantes devront être préalablement autorisées par le Comité de Surveillance statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées à l’Article 16.4 ci-dessus et comprenant nécessairement le vote favorable d'au moins trois de ses membres dans les conditions détaillées dans le Pacte :
(i) adoption du budget annuel si celui-ci présente un écart substantiel avec le Business Plan, tel que ce terme est défini dans le Pacte,
(ii) modification de plus de 10% des éléments de rémunération du Président, par rapport à ce qui figure dans le business plan initial de la Société,
(iii) transfert du siège social de la Société,
(iv) modification de la forme sociale de la Société, (v) création ou dissolution de filiales,
(vi) termes et conditions du contrat d’émission de BSPCE,
(vii) engagements financiers (en ce compris les emprunts), contractuels ou commerciaux lorsque leur montant total, cumulé avec les engagements de même nature réalisés sur le même exercice social, dépasse un montant total de 50.000 euros et ne figurant pas au budget annuel, sauf si l’objet du prêt est (i) de financer un droit au bail ou toute sûreté ou caution liée à la prise à bail d’un emplacement/local tel que prévu dans le plan de développement de l’activité de la Société (budget annuel) ou (ii) un prêt à taux zéro obtenu auprès de la BPI aux fins de financer le développement de l’activité de la Société, auquel cas la limite cumulée au-delà de laquelle une telle décision est considérée comme devant être prise conformément aux dispositions du présent paragraphe 16.6.2. sera relevée à 150.000 euros,
(viii) recrutement de collaborateurs sur une base de rémunération annuelle brute supérieure à 50.000 euros et ne figurant pas au budget annuel,
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(ix) engagement hors bilan d’un montant supérieur à 50.000 euros et ne figurant pas au budget annuel,
(x) acquisition/cession, transfert, apport, location, gage d'actif ou de fonds de commerce portant sur un montant supérieur à 50.000 euros,
(xi) conclusion d’accords exclusifs et/ou de cessions reposant sur les droits de propriété intellectuelle détenus par la Société hors cours normal des affaires,
(xii) modification des droits attachés aux actions de la Société qu’il s’agisse des Actions Ordinaires ou des Actions de Préférence,
(xiii) distribution de dividendes, affectation de réserves,
(xiv) la conclusion de conventions réglementées au sens de l’article L.227-10 du Code de commerce,
(xv) projet d’introduction en bourse,
(xvi) détermination des conditions d’émission et des bénéficiaires de tout mécanisme d’intéressement au bénéfice d’hommes clés,
(xvii) et plus généralement toute opération d’acquisitions d’une société tierce (en ce compris par voie de fusion absorption ou par voie d’apport en nature).
TITRE 5
COMMISSAIRES AUX COMPTES – REPRESENTATION SOCIALE ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés, et exerçant leur mission conformément à la loi.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, démission, décès ou relèvement, sont nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés en même temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires et pour la même durée.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique de la Société, s’il en existe un, exercent auprès du Président les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail.
TITRE 6
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Sauf dispositions contraires des présents statuts ou des lois et règlements applicables, et sous réserve des dispositions du Pacte, une décision collective des associés est nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
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(a) l’approbation, au moins une fois l’an et dans les six mois de la clôture de l’exercice, des comptes de l’exercice écoulé et affectation des résultats,
(b) la nomination, le remplacement ou la révocation du Président et des membres du Comité de Surveillance,
(c) la nomination ou le remplacement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, (d) toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur
dividendes,
(e) l’approbation ou refus d’approbation des conventions réglementées qui ont pu être conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général directement ou indirectement,
(f) l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital,
(g) toute émission de valeurs mobilière donnant accès ou non, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou aux droits de vote,
(h) la transformation la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,
(i) la prorogation de la durée de la Société, (j) les modifications de l'objet social, et
(k) de manière générale, la modification de dispositions statutaires à l’exception du pouvoir du Président en matière de changement de siège, en application de l’article 4 des statuts.
ARTICLE 20 - MODES DE CONSULTATION DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
20.1 Généralités
20.1.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'assemblées ou les actes sous seing privé et sont signés par l'associé unique.
20.1.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu’ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
20.2 Convocation
20.2.1 Les décisions collectives des associés de la Société sont prises à l’initiative du Président, du Directeur Général, de tout membre du Comité de Surveillance ou de tout associé détenant au moins 10 % du capital social de la Société.
20.2.2 Le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, seront convoqués/invités à l’assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les
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délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
20.3 Forme des décisions collectives 20.3.1 Assemblées générales
L’ordre du jour en vue des décisions collectives d’associés est arrêté par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l’ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable et sans délai.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut être un associé ou un non associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.
L’assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l’assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
20.3.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par l’auteur de la convocation à chaque associé, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d’un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s’il n’est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s’étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé dans les conditions visées ci-après.
20.3.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par l’auteur de la convocation, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L’ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
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Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :
- l’identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal ; - l’identité des associés absents ;
- le texte des résolutions ;
- le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, après l’avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procès-verbal définitif.
Ledit procès-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l’envoi du procès- verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés comme indiqué ci-après.
20.3.4 Consentement acté
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
20.4 Quorum et majorité
20.4.1 Les décisions collectives ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, notamment ceux ayant répondu à la consultation écrite, possèdent au moins la moitié des actions de la Société ayant droit de vote.
20.4.2 A l’exception des décisions visées aux paragraphes 20.4.3 et 20.4.4 ci-dessous, lesquelles sont soumises à des règles de majorité spécifiques, les décisions collectives sont prises à la majorité renforcée de 55% des droits de vote des associés.
20.4.3 Les décisions suivantes seront prises à la majorité renforcée de 65 % des actions de la Société ayant le droit de vote :
(a) modification des statuts de la Société ;
(b) augmentation ou réduction du capital de la Société,
(c) opérations de fusion, d’apport partiel d’actif, de scission ou de dissolution
20.4.4 Une décision collective des associés statuant à l’unanimité est nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
(a) adoption ou la modification des clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227- 16 et L. 227-17 du Code de commerce,
(b) transformation de la Société en société d’une autre forme,
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(c) toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un ou des associés, ou (d) toute décision nécessitant une décision collective des associés statuant à l’unanimité en
vertu des dispositions légales impératives.
20.5 Etablissement des procès-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procès-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
20.6 Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. Toute décision collective ayant pour effet de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation de la collectivité des associés de cette catégorie statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce. Sous réserve d’éventuelles dispositions légales contraires impératives, les stipulations des sections 20.2 à 20.4 des présents statuts sont applicables mutatis mutandis aux décisions collectives des titulaires d’une catégorie d’actions déterminée.
TITRE 7
EXERCICE SOCIAL – BENEFICE DISTRIBUABLE ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Sur le solde du bénéfice distribuable, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu’il(elle) juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Dans les conditions fixées par la loi, le Président peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE 8
DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 24 - DISSOLUTION
La Société est dissoute à la date d’expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président de la Société provoque une décision collective extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la Société. Dans tous les cas, la décision collective des associés sera rendue publique.
A défaut, tout associé, après une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective extraordinaire.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés règlent le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément à la loi ; cette nomination met fin aux fonctions du Président et du(des) directeur(s) général(aux).
Les associés décidant la dissolution peuvent mettre fin aux fonctions du (ou des) commissaire(s) aux comptes de la Société.
L'actif de la Société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par parts égales entre elles.
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TITRE 9 CONTESTATIONS
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations et litiges qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l’associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
