Affaires Publiques Consultants
Société à responsabilité limitée au capital de 20.000 euros Siège social : 71-73, avenue des Champs-Elysées
75008 Paris 479 189 235 RCS Paris
(la « Société »)
_________________________________
#1547877.v5
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L EN DATE DU _____________________
EXTRAIT
PREMIERE DECISION
et des avantages particuliers octroyés,
rapport du Gérant et du rapport du Commissaire à la transformation établi en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social, es nique et de tiers.
DEUXIEME DECISION
Transformation de la Société en société par actions simplifiée
endu la lecture du rapport du Gérant et du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, et après avoir constaté que les conditions légales sont réunies, décide, en application des 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-après établis.
personne morale nouvelle.
La durée de la Société, sa dénomination, son objet social et son siège social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 20.000 euros, les parts sociales existantes étant transformées
Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Jean-Christophe Adler Vivié, prennent fin ce jour. La Société sera désormais gérée et administrée par un Président.
TROISIEME DECISION
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui
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QUATRIEME DECISION Nomination du Président de la Société
la nouvelle forme sociétaire, décide de nommer en qualité de Président de la Société, à compter de ce jour et pour une durée illimitée :
- Canopia, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 26, avenue Charles Floquet, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 612 226.
La société Canopia a fait savoir par avance le acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions.
attributions exercées collectivement par les associés nique.
SIXIEME DECISION Dispositions transitoires
2021.
e ou la collectivité des associés, le cas échéant, conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les Unique ou la collectivité des associés, le cas échéant, délibérera conformément aux dispositions des statuts modifiés de la Société et à celles qui sont applicables aux sociétés par actions simplifiées.
licables à la Société sous sa forme nouvelle.
SEPTIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société transformation de la Société en société par actions simplifiée.
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HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités
confère tous pouvoirs aux Journal Spécial des Sociétés, 8, rue Saint-Augustin, 75002 au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir présentes.
* * * Certifié conforme
_________________________________
Monsieur Jean-Christophe Adler Vivié
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Affaires Publiques Consultants Société par actions simplifiée
au capital de 20.000 euros
Siège social : 71-73, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
479 189 235 RCS Paris (la « Société »)
STATUTS
A jour au ___________________
Certifiés conformes
_______________________________
Le Président Canopia
Représentée par son Gérant
Monsieur Jean-Christophe Adler Vivié
TITRE I
FORME OBJET DENOMINATION SIEGE DUREE
ARTICLE 1 FORME
sous seing privé en date du 18 octobre 2004.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée date du ________________________.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 OBJET
, existantes ou à créer :
- le conseil et les prestations de services, sous toutes ses formes, principalement en matière de lobbying, affaires publiques, relations publiques, communication, relations de , mécénat, stratégie, organisation et management ;
- -gérance de tous fonds de
commerce, se rapportant aux activités ci-dessus mentionnées ; - ces activités ;
- dans toute société ou autre personne morale, de quelque forme que ce soit, française ou
morales ;
- la participation directe ou indirecte de la Société, pour son compte ou le compte de tiers, tout objet similaire ou connexe, par voie de création de sociétés ou autres personnalités , de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation, mise en location-gérance du fonds de commerce, ou de que forme que ce soit auxdites personnalités morales ;
le tout sous quelque forme que ce soit, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en participation, à la commission ou autrement.
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ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination de la Société est :
« Affaires Publiques Consultants »
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 71-73, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS CAPITAL ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
vingt mille (20.000) euros, correspondant à cent mille (100.000) parts sociales de vingt (20) centim de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille (20.000) euros.
Il est divisé en cent mille (100.000) action nominale de vingt (20) centimes euro chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées à ARTICLE 14 ci-dessous.
Les associés peuvent déléguer au Président la compétence et/ou de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en une ou
de capital
préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La conditions légales.
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur sousc
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un est devenue définitive.
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels et sur le registre de mouvements de titres ARTICLE 10 ci-dessous, tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
ARTICLE 10 CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES 10.1. Définitions
Pour les besoins du présent ARTICLE 10, les termes suivants commençant par une majuscule auront la signification qui suit :
« Clause
Extrastatutaire »
modifiée pendant sa durée de validité.
« Jour Ouvré » désigne
-1 du Code du travail.
« Titre(s) » désigne (i) tout titre et/ou
du capital et/ou des droits de vote de la Société et/ou donnant droit, directement
-propriété, et/ou (ii) tout titre donnant droit à une quotité des bénéfices, des réserves, des
ibution de tels titres -1 du Code monétaire et financier non visé ci-dessus, émis ou à émettre par la Société.
« Transfert(s) »,
« Transférer »
désigne toute opération, à titre gratuit ou onéreux, portant sur des Titres, y compris cession, constitution de fiducie, échange, apport en société, prêt, location, constitution de nantissement, transmission universelle de patrimoine, démembrement de propriété, donation, legs, succession ou à
liquidation de communauté, ainsi que toute opération de transmission (en ce ayant pour effet, recherché ou non, de modifier immédiatement ou à terme la compos
des droits de vote de la Société, même si ladite opération ne porterait que sur la nue-
droit préférentiel
de toute autre émission de Titres ne sera pas considérée comme constitutive Transférer » et « Transféré
référence à la notion de Transfert.
« Transfert(s)
Complexe(s) » numéraire ou (ii) ne donnant pas lieu, compte tenu de sa nature (e.g., Transfert
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à titre gratuit, etc.) à une contrepartie en numéraire.
« Transfert Libre »
désigne tout Transfert qualifié de « Transfert Libre » aux term Extrastatutaire.
10.2. Principes
des Sociétés. Ils demeurent négociables liquidation.
Tout Transfert de Titres doit être effectué en conformité avec les termes de toute Clause Extrastatutaire.
ar un virement du compte du est inscrit sur les comptes individuels du cédant et du cessionnaire et sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements de titres ».
Les Titres non libérés des versements exigibles ne sont pas admis au Transfert.
10.3. Notification des Transferts
Tout titulaire de Titres souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres (le « Cédant ») devra, y compris en cas de Transfert Libre, notifier le projet de Transfert aux autres associés et au Président propre contre récépissé (la « Notification de Transfert »).
La Notification de Transfert devra indiquer :
(i) -après le ou les
« Cessionnaire(s)
dénomination, sa forme, son
-3 du Code de commerce) le Cessionnaire en dernier ressort,
(ii) les éventuels liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire,
(iii) la nature et le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les « Titres Offerts »), (iv) la date prévue pour la réalisation du Transfert envisagé.
En outre, pour les Transferts autres que les Transferts Libres, la Notification de Transfert doit également contenir :
(v) le prix par Titre Offert ou, en cas de Transfert Complexe, un prix calculé par stricte équivalence à la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire (dans ce cas, la Notification de Transfert doit aussi indiquer la teneur exhaustive de la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire) ou, à défaut de contrepartie, une évaluation des Titres Offerts
indirect, ni avec le Cédant ni avec le Cessionnaire, (vi) les conditions et modalités de paiement du prix,
(vii) et plus généralement toutes autres conditions et modalités du Transfert envisagé qui peuvent présenter un intérêt. Notamment, dans la mesure du possible, une copie du projet définitifs devront être substantiellement similaires.
10.4. Agrément
préalable du Président de la Société.
La décision du Président
délai de quarante (40) Jours Ouvrés à compter de la date de réception de la Notification de Transfert.
du projet de Transfert sera réputé acquis.
Cessionnaire aux conditions visées par la Notification de Transfert et dans un délai de soixante (60) Jours Ouvré
idéré comme caduc et décrite au présent ARTICLE 10.4.
une Clause Extrastatutaire, le Président fera nsemble des Titres Offerts par un associé ou par un tiers (sous réserve de son agrément si le Transfert au tiers concerné ne peut pas être qualifié de Transfert Libre) ou par la Société elle-
même (chacun un « Substitué ») le Cédant et le Substitué
(les « Parties Concernées »)
Société du dernier exercice clos à la date de la décision de refu Comptes de Référence ») (b) multiplié par le pourcentage que représentent les Titres Offerts dans le capital de la Société sur une base totalement diluée. A cet effet, le Président de la Société devra notifier à chacune des Parties Concernées, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés de la date de la Offerts calculé par le Président en application de la formule visée ci-dessus.
Chacune des Parties Concernées pourra contester le montant du prix des Titres Offerts calculé par le Président, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé au Président, avec copie aux autres Parties Concernées, dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la notification du prix par le Président. A défaut de contestation dans ce délai, le prix calculé par le
En cas de contestation dans le délai visé ci-dessus, les Parties Concernées
Jours Ouvrés de la notification du prix par le Président. A défaut de parvenir à un règlement amiable dans ce délai,
Expert »).
sé ci-dessus, celui-ci sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément à
-4 du Code civil, sur simple saisine de la plus diligente des Parties Concernées.
les Parties Concernées
entraînant cette
volonté des Parties) respecter la formule de calcul visée ci-dessus.
Conc
partagés à parts égales entre les Parties Concernées.
-ci sera tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
quatre-
détermination du prix par un Expert, dans un délai de quatre-vingts (80) Jours Ouvrés à compter de ladite détermination du prix par ce dernier, le Transfert des Titres Offerts notifié par le Cédant serait
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alors réputé agréé.
Le Transfert des Titres Offerts au profit du Cessionnaire devra alors être réalisé dans les vingt (20) -
par une Clause Extrastatutaire. Passé ce d du présent ARTICLE 10.4.
10.5. Sanction
Tout Transfert réalisé en violation d
ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices
e.
s collectives des associés.
Le droit de vote appartient au nu-
Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 PRESIDENT 12.1. Nomination Révocation
La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le Président doit satisfaire aux conditions fixées par la loi, relatives aux incompatibilités et interdictions.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision de la collectivité des associés dans les conditions visées à ARTICLE 14 ci-dessous. Le Président est rééligible.
La rémunération éventuelle du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des associés prise dans les ARTICLE 14 ci-dessous.
mpêchement du Président de les exercer pendant un délai de trois (3) mois ou la révocation.
Le Président peut être révoqué, pour juste motif, par décision collective des associés prise conformément aux stipulations de ARTICLE 14 ci-dessous.
à compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre à chacun des associés. Ce délai pourra être réduit par décision collective des associés lors de la consultation des associés sur le remplacement du Président démissionnaire.
12.2. Pouvoirs
Le Président de la Société dirige la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
par la loi et les présents statuts aux associés.
avisera.
valablement signés par le Président, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 13 DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société et changement de nationalité de la Société, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,
- émission de valeurs mobilières de toute nature,
- soumis au régime
des scissions,
- dissolution ou prorogation de la durée de la Société, -
- le cas échéant, nomination du/des commissaire(s) aux comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- -10 du Code de commerce,
- commissaire aux avantages particuliers
par les associés, dans les cas prévus par la loi,
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
- et plus généralement, toute décision relevant de la compétence des associés en application de dispositions légales impératives.
Toutes les autres décisions, y compris la participation de la Société à des opérations de fusion la compétence du Président.
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ARTICLE 14 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 14.1. Modalités de consultation
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou en conférence téléphonique, ou par correspondance. Elles peuvent
gné par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, télécopie, télécommunication électronique et même verbalement. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à chaque associé par tous moyens. Les associés disposent s de résolutions pour émettre leur vote. Les décisions collectives sont prises selon les règles de quorum et de majorité prévues aux ARTICLES 14.3 et 14.4 ci-dessous. Chaque associé doit exprimer son vote par « pour » ou
« contre » ou « abstention » pour chaque résolution.
quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolution est considéré comme abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
14.2. Convocation
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de réunion. Elle comporte
peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
14.3. Quorum Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix.
moins la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.
14.4. Majorité
14.4.1. Décisions prises à la majorité des droits de vote dont disposent les associés
Sauf stipulations contraires prévues par les présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la majorité absolue (50 % + 1 au moins) des actions de la Société ayant droit de vote.
14.4.2.
Par exception aux stipulations rticle 14.4.1 qui précède, impératives.
14.5. Tenue des assemblées générales
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre convocation.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 15 ASSOCIE UNIQUE
à la collectivité des associés.
ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société peut être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 17 REPRESENTATION SOCIALE
a été constitué un Comité Social et Economique, les délégués de ce Comité, désignés L. 2312-76 dudit Code auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité Social et Economique.
TITRE IV
COMPTES SOCIAUX DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 18 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 19 APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS La Société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à la décision collective des
associés dans le délai de six (6)
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité su exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par la collectivité des associés ou à défaut par le Président.
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ommissaire aux comptes amortissement
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, le Président peut décider de distribuer des acomptes sur ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
ARTICLE 20 DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés qui désigne le ou les liquidateurs dans les co ARTICLE 14 ci-dessus.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
TITRE V CONTESTATIONS
ARTICLE 21 CONTESTATIONS
Tous différends découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci seront tranchés par le Tribunal de commerce compétent.
#1547876.v6
Affaires Publiques Consultants Société par actions simplifiée
au capital de 20.000 euros
Siège social : 71-73, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
479 189 235 RCS Paris (la « Société »)
STATUTS
A jour au ___________________
Certifiés conformes
_______________________________
Le Président Canopia
Représentée par son Gérant
Monsieur Jean-Christophe Adler Vivié
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TITRE I
FORME OBJET DENOMINATION SIEGE DUREE
ARTICLE 1 FORME
sous seing privé en date du 18 octobre 2004.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée date du ________________________ 2021.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 OBJET
, existantes ou à créer :
- le conseil et les prestations de services, sous toutes ses formes, principalement en matière de lobbying, affaires publiques, relations publiques, communication, relations de ariat, mécénat, stratégie, organisation et management ;
- -gérance de tous fonds de
commerce, se rapportant aux activités ci-dessus mentionnées ; - ces activités ;
- dans toute société ou autre personne morale, de quelque forme que ce soit, française ou
morales ;
- la participation directe ou indirecte de la Société, pour son compte ou le compte de tiers, tout objet similaire ou connexe, par voie de création de sociétés ou autres personnalités , de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation, mise en location-gérance du fonds de commerce, ou de quelque forme que ce soit auxdites personnalités morales ;
le tout sous quelque forme que ce soit, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en participation, à la commission ou autrement.
ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination de la Société est :
« Affaires Publiques Consultants »
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS tion du capital social.
Ils doivent en outre indiquer le lieu et Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 71-73, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS CAPITAL ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
vingt mille (20.000) euros, correspondant à cent mille (100.000) parts sociales de vingt (20) c de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille (20.000) euros.
Il est divisé en cent mille (100.000) action nominale de vingt (20) cen euro chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées à ARTICLE 14 ci-dessous.
Les associés peuvent déléguer au Président la compétence et/ou de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en un
de capital
préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La conditions légales.
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Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un pital est devenue définitive.
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels et sur le registre de mouvements de titres ARTICLE 10 ci-dessous, tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
ARTICLE 10 CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES 10.1. Définitions
Pour les besoins du présent ARTICLE 10, les termes suivants commençant par une majuscule auront la signification qui suit :
« Clause
Extrastatutaire »
modifiée pendant sa durée de validité.
« Jour Ouvré » désigne
-1 du Code du travail.
« Titre(s) » désigne (i) tout titre
du capital et/ou des droits de vote de la Société et/ou donnant droit, directement
-propriété, et/ou (ii) tout titre donnant droit à une quotité des bénéfices, des réserves, des
et/ou (iv) tout droit préférentiel de souscription ou droit d
-1 du Code monétaire et financier non visé ci-dessus, émis ou à émettre par la Société.
« Transfert(s) »,
« Transférer »
désigne toute opération, à titre gratuit ou onéreux, portant sur des Titres, y compris cession, constitution de fiducie, échange, apport en société, prêt, location, constitution de nantissement, transmission universelle de patrimoine, démembrement de propriété, donation, legs, succession
liquidation de communauté, ainsi que toute opération de transmission (en ce ayant pour effet, recherché ou non, de modifier immédiatement ou à terme la c
des droits de vote de la Société, même si ladite opération ne porterait que sur la nue-
droit préfére
de toute autre émission de Titres ne sera pas considérée comme constitutive Transférer » et « Transféré
référence à la notion de Transfert.
« Transfert(s)
Complexe(s) » numéraire ou (ii) ne donnant pas lieu, compte tenu de sa nature (e.g., Transfert
à titre gratuit, etc.) à une contrepartie en numéraire.
« Transfert Libre »
désigne tout Transfert qualifié de « Transfert Libre » aux term Extrastatutaire.
10.2. Principes
des Sociétés. Ils demeurent négoci liquidation.
Tout Transfert de Titres doit être effectué en conformité avec les termes de toute Clause Extrastatutaire.
ers par un virement du compte du est inscrit sur les comptes individuels du cédant et du cessionnaire et sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements de titres ».
Les Titres non libérés des versements exigibles ne sont pas admis au Transfert.
10.3. Notification des Transferts
Tout titulaire de Titres souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres (le « Cédant ») devra, y compris en cas de Transfert Libre, notifier le projet de Transfert aux autres associés et au Président propre contre récépissé (la « Notification de Transfert »).
La Notification de Transfert devra indiquer :
(i) -après le ou les
« Cessionnaire(s) dénomination, sa forme,
. 233-3 du Code de commerce) le Cessionnaire en dernier ressort,
(ii) les éventuels liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire,
(iii) la nature et le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les « Titres Offerts »), (iv) la date prévue pour la réalisation du Transfert envisagé.
En outre, pour les Transferts autres que les Transferts Libres, la Notification de Transfert doit également contenir :
(v) le prix par Titre Offert ou, en cas de Transfert Complexe, un prix calculé par stricte équivalence à la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire (dans ce cas, la Notification de Transfert doit aussi indiquer la teneur exhaustive de la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire) ou, à défaut de contrepartie, une évaluation des Titres Offerts
indirect, ni avec le Cédant ni avec le Cessionnaire, (vi) les conditions et modalités de paiement du prix,
(vii) et plus généralement toutes autres conditions et modalités du Transfert envisagé qui peuvent présenter un intérêt. Notamment, dans la mesure du possible, une copie du projet définitifs devront être substantiellement similaires.
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10.4. Agrément
préalable du Président de la Société.
La décision du Président
délai de quarante (40) Jours Ouvrés à compter de la date de réception de la Notification de Transfert.
ément du projet de Transfert sera réputé acquis.
Cessionnaire aux conditions visées par la Notification de Transfert et dans un délai de soixante (60) Jours
considéré comme caduc et décrite au présent ARTICLE 10.4.
nsemble des Titres Offerts par un associé ou par un tiers (sous réserve de son agrément si le Transfert au tiers concerné ne peut pas être qualifié de Transfert Libre) ou par la Société elle-
même (chacun un « Substitué ») le Cédant et le Substitué
(les « Parties Concernées »)
Société du dernier exercice clos à la date de la décision de Comptes de Référence ») (b) multiplié par le pourcentage que représentent les Titres Offerts dans le capital de la Société sur une base totalement diluée. A cet effet, le Président de la Société devra notifier à chacune des Parties Concernées, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés de la date de la Offerts calculé par le Président en application de la formule visée ci-dessus.
Chacune des Parties Concernées pourra contester le montant du prix des Titres Offerts calculé par le Président, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé au Président, avec copie aux autres Parties Concernées, dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la notification du prix par le Président. A défaut de contestation dans ce délai, le prix calculé par le
En cas de contestation dans le délai visé ci-dessus, les Parties Concernées
Jours Ouvrés de la notification du prix par le Président. A défaut de parvenir à un règlement amiable dans ce délai,
Expert »).
ai visé ci-dessus, celui-ci sera désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible conformément à
-4 du Code civil, sur simple saisine de la plus diligente des Parties Concernées.
les Parties Concernées
entraînant c
volonté des Parties) respecter la formule de calcul visée ci-dessus.
partagés à parts égales entre les Parties Concernées.
-ci sera tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
quatre-
détermination du prix par un Expert, dans un délai de quatre-vingts (80) Jours Ouvrés à compter de ladite détermination du prix par ce dernier, le Transfert des Titres Offerts notifié par le Cédant serait
alors réputé agréé.
Le Transfert des Titres Offerts au profit du Cessionnaire devra alors être réalisé dans les vingt (20) -
par une Clause Extrastatutaire. Passé du présent ARTICLE 10.4.
10.5. Sanction
Tout Transfert réalisé en violation d
ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices
te.
e.
isions collectives des associés.
Le droit de vote appartient au nu-
ier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 PRESIDENT 12.1. Nomination Révocation
La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Le Président doit satisfaire aux conditions fixées par la loi, relatives aux incompatibilités et interdictions.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision de la collectivité des associés dans les conditions visées à ARTICLE 14 ci-dessous. Le Président est rééligible.
La rémunération éventuelle du Président est fixée chaque année par décision de la collectivité des
associés prise dans ARTICLE 14 ci-dessous.
Président de les exercer pendant un délai de trois (3) mois ou la révocation.
Le Président peut être révoqué, pour juste motif, par décision collective des associés prise conformément aux stipulations de ARTICLE 14 ci-dessous.
- 8/11 -
à compter de la date de notification de sa démission par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre à chacun des associés. Ce délai pourra être réduit par décision collective des associés lors de la consultation des associés sur le remplacement du Président démissionnaire.
12.2. Pouvoirs
Le Président de la Société dirige la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
par la loi et les présents statuts aux associés.
avisera.
valablement signés par le Président, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 13 DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société et changement de nationalité de la Société, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,
- émission de valeurs mobilières de toute nature,
- soumis au régime
des scissions,
- dissolution ou prorogation de la durée de la Société, -
- le cas échéant, nomination du/des commissaire(s) aux comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- -10 du Code de commerce,
- commissaire aux avantages particuliers
par les associés, dans les cas prévus par la loi,
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
- et plus généralement, toute décision relevant de la compétence des associés en application de dispositions légales impératives.
Toutes les autres décisions, y compris la participation de la Société à des opérations de fusion la compétence du Président.
ARTICLE 14 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 14.1. Modalités de consultation
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou en conférence téléphonique, ou par correspondance. Elles peuvent
te signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, télécopie, télécommunication électronique et même verbalement. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à chaque associé par tous moyens. Les associés disposent rojets de résolutions pour émettre leur vote. Les décisions collectives sont prises selon les règles de quorum et de majorité prévues aux ARTICLES 14.3 et 14.4 ci-dessous. Chaque associé doit exprimer son vote par « pour » ou
« contre » ou « abstention » pour chaque résolution.
quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolution est considéré comme abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
14.2. Convocation
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de réunion. Elle comporte
peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
14.3. Quorum Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix.
t au moins la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.
14.4. Majorité
14.4.1. Décisions prises à la majorité des droits de vote dont disposent les associés
Sauf stipulations contraires prévues par les présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la majorité absolue (50 % + 1 au moins) des actions de la Société ayant droit de vote.
14.4.2.
Par exception aux stipulations rticle 14.4.1 qui précède, impératives.
14.5. Tenue des assemblées générales La réunion a lieu au siège social ou en tout convocation.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 15 ASSOCIE UNIQUE
à la collectivité des associés.
ARTICLE 16 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société peut être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 17 REPRESENTATION SOCIALE Lorsq
L. 2312-76 dudit Code auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité Social et Economique.
TITRE IV
COMPTES SOCIAUX DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 18 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 19 APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS La Société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à la décision collective des
associés dans le délai de six (6)
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité su exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par la collectivité des associés ou à défaut par le Président.
ommissaire aux comptes amortiss
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, le Président peut décider de distribuer des acomptes sur ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
ARTICLE 20 DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés qui désigne le ou les liquidateurs dans les co ARTICLE 14 ci-dessus.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
TITRE V CONTESTATIONS
ARTICLE 21 CONTESTATIONS
Tous différends découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci seront tranchés par le Tribunal de commerce compétent.
