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ACOLAD FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 44.600 euros Siège social : 35-37 rue de Paris – 92100 Boulogne Billancourt
532 409 661 RCS Nanterre (la « Société »)
--- PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 31 AOÛT 2021
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L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE TRENTE ET UN AOÛT A ONZE HEURES, AU SIEGE SOCIAL,
Monsieur Benjamin CONSTANT DU FRAYSSEIX, agissant en qualité de Président de la Société, 1. A préalablement pris connaissance des documents suivants :
- Le texte des décisions ;
- La convention de domiciliation ; - Et les statuts.
2. A pris les décisions suivantes portant sur l’ordre du jour suivant : - Transfert de siège ;
- Modification de l’article 4 des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités à accomplir.
PREMIERE DECISION
Conformément aux pouvoirs qui lui sont attribués par l’article 4 des statuts, le Président décide de transférer le siège social de la Société à compter du 31 août 2021 :
- Du 35-37 rue de Paris, 92100 Boulogne-Billancourt, - Au 11 rue Lazare Hoche, 92100 Boulogne-Billancourt.
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Le Président décide en conséquence de modifier l’article 4 des Statuts.
Le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié et rédigé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
« Le siège social est fixé dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au
11 rue Lazare Hoche - 92100 Boulogne-Billancourt. »
Le reste dudit article demeurant sans changement.
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales prescrites par la loi.
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Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal lequel, après lecture, a été signé par le Président.
LE PRESIDENT
Benjamin CONSTANT DU FRAYSSEIX
« ACOLAD FRANCE »
Société par actions simplifiée au capital de 44.600 € Siège social
11 rue Lazare Hoche 92100 Boulogne Billancourt
STATUTS
Copie certifiée conforme par le Président A jour au 31 août 2021
Article 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire offre au public de titres financiers.
Article 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et à l’étranger :
- La conception, la réalisation, la commercialisation et l’exploitation du site internet
« Mytranslation.com », plateforme internet de mise en relation payante d’acquéreurs et de vendeurs de prestations de traductions, et de manière plus générale, la conception, la réalisation, le développement et la commercialisation de tout logiciel, site internet ou de toute autre forme de création ou de prestation multimédia se rattachant aux études, prestations de service, fournitures et travaux ayant trait aux opérations de traduction et ce sans limitation quant aux secteurs et domaines concernés.
- Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet tel que défini ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l’extension ou le développement de la société.
Article 3 - DENOMINATION La dénomination sociale est :
« ACOLAD FRANCE »
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du capital social ainsi que l’indication du numéro RCS et de la traduction française de la dénomination.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au
11 rue Lazare Hoche
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
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Article 5 – DUREE
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique.
Article 6 - APPORTS
Les soussignés ont fait apport à la société, savoir :
- En numéraire :
Benjamin CONSTANT DU FRAYSSEIX, d’une somme en numéraire de 24.600 € (vingt quatre mille six cent euros).
La société MAJES ALLIANCES SAS, d’une somme en numéraire de 1.800 € (mille huit cent euros).
Soit au total une somme en numéraire de 26.400 euros - En nature :
Guillaume BARBIER DE LA SERRE, d’une créance certaine liquide et exigible et certifiée sincère d’un montant de 3.600 € HT (trois mille six cent euros hors taxe) constatée par facture jointe en annexe 1.1. qu’il détient sur la SARL TECHNICIS FINANCE] et dont il donne par ailleurs, en tant que de besoin par les présents, garantie expresse et irrévocable de bonne fin d’encaissement à hauteur de 3.600 (« trois mille six cent ») euros.
Soit au total des apports représentant une somme de 30.000 euros
Correspondant à 300 actions de 100 euros chacune, souscrites en totalité et libérées à hauteur de 24.600 euros ainsi qu’il résulte :
- Du certificat du dépositaire teneur de compte joint aux présents en annexes 1.2 et 1.3 auprès duquel les sommes apportées en numéraires à cette hauteur ont été déposées en compte pour le compte de la société en formation.
- Les 3.600 euros apportés en nature seront libérés lors de la constitution de la société et avant l’immatriculation, dans les conditions légales et réglementaires, après signification du transport faite au débiteur cédé dans les conditions et formes prescrites par l’article 1690 du code civil, lors du paiement effectif matérialisé par mention de réception des sommes dues par le débiteur cédé sur le compte de la société qui se constitue.
L’apport en nature dont s’agit devra, au plus tard lors de sa libération, faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports nommé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur dont le rapport sera annexé aux présents statuts lors de leur dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Benjamin CONSTANT DU FRAYSSEIX se voyant attribuer en rétribution de son apport 246 actions numérotées de 1 à 246, soit 82% du capital social initial.
Guillaume BARBIER DE LA SERRE se voyant attribuer en rétribution de son apport 36 actions numérotées de 265 à 300, soit 12% du capital social initial.
La société MAJES ALLIANCES SAS se voyant attribuer en rétribution de son apport 18 actions numérotées de 247 à 264, soit 6% du capital social initial.
Aux termes d’une décision du Président en date du 19 mai 2016, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2016, le capital a été augmenté d’une somme de 10.200 euros, par voie d’augmentation de capital en numéraire, par l’émission de 102 actions nouvelles, de 100 euros de valeur nominale, avec une prime d’émission de 1.850 euros par action, libérées en totalités.
Aux termes des décisions du Président en date du 23 juin 2017 ; il a été procédé à une augmentation de capital de 4.400 euros par création de 44 actions attribuées gratuitement, de 10 euros de valeur nominale chacune, avec une prime d’émission de 1.850 euros par action.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est initialement fixé à 44.600 €, divisé en 446 actions de 100 € chacune.
Elles se transmettent avec leurs droits et obligations sous réserve des dispositions des présents applicables à la transmission des actions.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l’assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l’article 18 ci-après.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
A la demande d’un actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Article 10 – MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont en principe librement négociables sous réserve de ce qui sera dit aux articles ci-après. Leur transmission s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvement ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, ce au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 à 14 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire ou lors de la transmission des actions, quelle qu’en soit la forme, à un ayant droit d’un associé ou à une société contrôlée par lui au sens de l’article L 233-3 du code de commerce.
Article 11 - INALIENABILITE DES ACTIONS ET ENGAGEMENT D’ENTRER EN NEGOCIATIONS
Sauf autorisation spéciale et exceptionnelle de la collectivité des associés statuant à l’unanimité, les actions émises à la création de la société sont inaliénables pendant une durée d’une année à compter de l’immatriculation de la société.
L’interdiction temporaire de céder les actions, prévue ci-dessus, vise les seules cessions d’actions au profit de tiers.
L’inaliénabilité temporaire des actions fait l’objet d’une mention sur les comptes d’actionnaires ouverts par la société.
Par exception à l’inaliénabilité temporaire des actions, le Président devra lever l’interdiction de céder, en cas d’exclusion d’un actionnaire.
Par ailleurs et dans ce même délai d’un an à compter de l’immatriculation pendant lequel les associés s’engagent à conserver leurs titres, ceux-ci devront se réunir pour définir entre eux, dans le cadre d’un pacte extra statutaire, les conditions applicables aux droits de sortie conjointe et promesses de cessions d’actions croisées qu’ils sont d’ores et déjà convenus de se consentir sur la base des premiers résultats prévisionnels comme du plan de développement de la société.
Le prix des actions sera déterminé par une formule sur laquelle les associés s’engagent à s’accorder, étant précisé qu’il sera en tout état de cause et à défaut prévu un recours subsidiaire au mécanisme de l’article 1843-4 du code civil.
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Le pacte extra statutaire devra également prévoir des conventions de vote tenant notamment compte de la participation au capital initial d’une personne moral (MAJES ALLIANCES SAS) dont le Président n’est pas l’unique actionnaire.
Les associés s’engageant à se réunir autant de fois de nécessaire aux fins que pacte dont s’agit puisse être signé au plus tard le 31 décembre de l’année suivant l’année au cours de laquelle la société a été immatriculée.
Article 12 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION A l’expiration de la période d’inaliénabilité fixée à l’article 11 ci-avant :
1. Toutes les cessions d’actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L’actionnaire cédant notifie au Président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :
- l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 30 jours, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d’agrément prévue à l’article 13 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption exercé dans la limite de sa participation au capital social et par notification au Président dans le délai de 30 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au §. 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d’actions que l’actionnaire souhaite acquérir.
4. A l’expiration du délai de 30 jours visé au §. 2 ci-dessus, le Président notifie à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président par priorité à l’actionnaire majoritaire, puis ensuite seulement entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Ce, sans application de la procédure d’agrément prévue à l’article 13 des statuts.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’actionnaire
cédant est libre de réaliser l’opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d’agrément prévue à l’article 13 des statuts.
5. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant.
Article 13 – AGREMENT
1. Les actions de la société ne peuvent être cédées y compris entre actionnaires qu’après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d’agrément doit être notifiée au Président ainsi qu’à l’ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
3. La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la réception par le Président de la notification de la demande visée au §. 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément n’ont pas à être motivées.
En cas d’agrément, la cession projetée est réalisée par l’actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.
5. En cas de refus d’agrément, la société doit dans un délai de 30 jours à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers, sauf application de la procédure de préemption ainsi qu’il est dit ci-avant.
Lorsque la société procède au rachat des actions de l’actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d’une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions en cas de refus d’agrément est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
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Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D’ACTIONS
Toutes les cessions d’actions effectuées en violation des articles 11, 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1. Les actions donnent droit :
a. Chacune à une voix au titre des calculs des règles de majorité et quorum ;
b. Dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elles représentent, sous réserve de ce qui est dit aux §. 1 b et c, ci-avant.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à l’ensemble des décisions des actionnaires.
4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
5. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, elles peuvent faire l’objet d’une location dans les conditions légales et réglementaires.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
6. Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
Article 16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu’une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et
pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
La durée des fonctions du premier Président n’est pas limitée.
Le premier Président est Monsieur Benjamin CONSTANT DU FRAYSSEIX, né le 29 juillet 1980 à PARIS (14ème), de nationalité française, célibataire, domicilié 133, rue Saint Dominique 75007 PARIS.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions d’une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la société à l’égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées.
Le Président est nommé par décision collective des actionnaires.
Le Président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers.
Article 17 - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, les actionnaires, à la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeur général, personne physique ou morale.
L’étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les actionnaires en accord avec le Président.
Le directeur général est révocable à tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires ou par le Président.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le directeur général dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président sauf lorsqu’il s’agit de décisions qui seront spécialement énumérées à la décision portant désignation de chaque directeur et annexée aux présents.
A la constitution de la société, il n’est pas procédé à la nomination d’un directeur.
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Article 18 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
La rémunération du Président et du directeur général est fixée par une décision collective des actionnaires à la majorité simple.
Article 19 – COMITE DE DIRECTION
1. Par décision collective prise à la majorité des deux tiers, les actionnaires peuvent désigner un Comité de Direction composé d’un membre au moins et de trois au plus et désigner en ce cas un Président. Ce Comité de Direction ne fera l’objet d’aucune publication ou dépôt, n’aura aucun rôle représentatif de la société et disposera d’un rôle purement consultatif.
2. La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est de une année. Le membre du Comité de Direction nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du Comité de Direction sont convoqués aux séances du Comité par tout moyen même verbalement.
Les décisions sont prises à la majorité simple et en cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante.
Le Comité de Direction exerce un contrôle permanent de la gestion du Président et à ce titre il peut à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par an.
A la constitution de la société, il n’existe pas de Comité de Direction.
Article 20 – CONVENTIONS 1. les conventions réglementées :
Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes éventuellement désignés des conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ; ou entre la société et la société contrôlant une société associée disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % , et ce, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Les Commissaires aux Comptes éventuellement désignés présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l’actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, associés ou sociétés d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues à l’article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
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2. les conventions courantes :
Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes, s’il en existe un, des conventions courantes, en leur communiquant le texte de ces conventions.
Tout associé a le droit d’en obtenir communication.
Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-après font l’objet d’une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
- Décisions prises à l’unanimité :
Toutes décision requérant l’unanimité en application de l’article L. 227-19 du Code de Commerce.
- Décisions prises à la majorité des deux tiers :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux et membres du Conseil de Direction ;
- nomination des Commissaires aux Comptes, - dissolution et liquidation de la société, - augmentation et réduction du capital, - fusion, scission et apport partiel d’actif, - agrément des cessions d’actions,
- exclusion d’un actionnaire dans les conditions qui seront aménagées par convention extra statutaire,
Si la société vient à ne comprendre qu’un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l’actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc..) peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.
Tout actionnaire représentant plus de 10% du capital social peut demander la réunion d’une assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception.
L’assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l’information des actionnaires.
Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L’assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut elle élit son Président.
L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L’assemblée ne délibère valablement que si des actionnaires représentant plus de la moitié du capital et des droits de vote sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d’un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L’actionnaire n’ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l’assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à l’immatriculation de la société.
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Article 23 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une décision collective des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé sur requête par décision de justice.
Article 24 - RESULTATS SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, une assemblée générale des actionnaires, décide d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer conformément à ce qui est prévu à l’article 15 ci-avant.
L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
A la constitution de la société, il n’est pas nommé de Commissaires aux Comptes.
Il en sera le cas échéant désigné un ultérieurement conformément aux dispositions des articles L227-9-1 du code de commerce.
Article 26 - COMITE D’ENTREPRISE
Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
Article 27 – EXCLUSION
Les associés s’engagent à prévoir le cas échéant par pacte extrastatutaire, dans les conditions précisées à l’article 11 ci-avant, les modalités selon lesquelles un associé peut- être exclu de la société.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu en application de ces dispositions sera en tout état de cause fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut d'accord, il est
déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Il doit être payé dans un délai de 30 jours à compter de la décision de fixation du prix.
Article 28 – LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
En cas de liquidation amiable, le Président ou le délégué qu’il se substituerait à cette occasion sera désigné comme liquidateur amiable.
Le boni de liquidation est réparti le cas échéant entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 29 – CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s’élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.
