Les références aux articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient à ceux des présents Statuts. Les titres des articles et paragraphes n’apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.
L’usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l’énumération ou l’illustration qui le suit n’est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n’est jamais exclusif, l’expression “a ou b” englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu’ils sont employés au pluriel et vice versa.
Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.
Dans les présents Statuts, toute référence à un jour sera réputée viser, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant.
Les délais stipulés dans les présents Statuts se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir ou à tout autre droit résultant des présents Statuts.
La nullité de l’une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité des autres stipulations et n’entraînera pas la nullité de la Société.
Pour être valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présents Statuts, toute notification (i) à la Société, devra être envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président de la Société, et (ii) à un Associé, à l’adresse qu’il aura initialement communiquée à la Société pour les besoins de son compte individuel d’Associé, ou à toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne 1’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par email (à l’adresse préalablement communiquée à cet effet par le destinataire concerné) confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception.
Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par email confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée envoyée et reçue le jour de l’envoi de l’email (ou le lendemain s’il a été envoyé après 18h).
Article 22. Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s’élever entre la Société et les Associés ou entre les Associés eux-mêmes à propos des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, seront soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social de la Société.
23 A cet effet, en cas de contestation, l’Associé concerné sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social de la Société, et toutes assignations ou significations seront valablement délivrées au domicile élu (sans avoir égard au domicile réel) ou, à défaut d’élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République près du Tribunal de commerce du siège social de la Société.
Annexe A Définitions
Certains termes utilisés aux présentes sont définis ci-après et d’autres le sont dans le contexte de l’exposé ou d’un article particulier.
« Actions » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Actions Ordinaires » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« ADP » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Affilié » désigne :
(i). s’il s’agit d’une personne physique, toute personne morale Contrôlée par cette personne physique ; (ii). s’il s’agit d’une personne morale, la personne gestion que ce fonds ou dont la société de gestion est un Affilié de la société de gestion de ce fonds au sens du paragraphe (ii) ci-avant ainsi que toute Entité Contrôlant tous ces fonds ou sociétés, que ces derniers Contrôlent ou Contrôlée par une personne les Contrôlant.
Les déclinaisons du terme Affilié devront être interprétées par référence à cette notion d’Affilié ;
« Assemblée Spéciale » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9.2 ;
« Associé(s) » désigne toute personne qui détient ou viendrait à détenir un ou plusieurs Titres et tant qu’elle détient un ou plusieurs Titres ;
« Associés Majoritaires » désigne tout Associé qui, seul ou avec ses Affiliés ou avec d’autres Associés avec lesquels il agit de concert, détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de la Société ;
« Associés Minoritaires » désigne tout Associé autre que les Associés Majoritaires ;
« Autorité Publique » désigne toute autorité administrative à caractère supranational, national ou local, en ce compris toute administration ou autorité fiscale, toute autorité ayant compétence à raison d’un traité international, toute collectivité locale, tout tribunal et autre instance judiciaire, ainsi que tout organe, commission, juridiction, agence, autorité ou département doté de prérogatives de puissance publique et tout organisme de régulation ;
« Budget Annuel » désigne un budget annuel prévisionnel de la Société et de ses
25 Filiales pour l’exercice à venir devant comporter, outre un
compte d’exploitation prévisionnel, les budgets d’investissement et de financement ainsi qu’un état prévisionnel de trésorerie pour l’exercice suivant par mois et par an ;
« Conseil de Surveillance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.1 ;
« Contrôle » désigne le contrôle d’une société au sens de l'article L. 233-3.I.1° du Code de commerce, étant précisé qu’un limited partnership sera réputé Contrôlé par son general partner et qu’un fonds commun de placement ou un fonds professionnel de capital investissement (ou équivalent dans une juridiction étrangère) sera réputé Contrôlé par sa société de gestion (ou équivalent dans une juridiction étrangère).
Le verbe Contrôler, ses déclinaisons et les termes Contrôlant et Contrôlé devront être interprétés par référence à cette notion de Contrôle ;
« Décision Collective » désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts ;
« Décisions Fondamentales » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.5 ;
« Décisions Stratégiques » a la signification qui lui est attribuée l’Article 13.5 ;
« Entité » désigne toute personne morale (y compris toute société, partenariat, partnership (limited ou general), association ou groupement d'intérêt économique), de même que tout trust, joint-venture et toute autre organisation, entreprise ou entité, toute Autorité Publique, tout gouvernement ou l’un de ses départements, organismes, commissions ou agences ;
« Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société ;
« Groupe » désigne la Société et ses Filiales ;
« Majorité Simple » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.4 ;
« Pacte » désigne le pacte d’associés en date du 19 mai 2020 conclu par les Associés en présence de la Société ;
« Personne Liée » désigne, en relation avec toute personne physique donnée, ses ascendants, descendants ou conjoints ou autre membre de sa famille proche ;
« Président du Conseil de
Surveillance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.3 ;
« Président » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 12.1 ;
« Société » désigne la société Synergie CAD Group ;
« Statuts » désigne les présents statuts de la Société ;
« Synergie CAD Viet Nam » désigne la Filiale dénommée Synergie CAD Viet Nam Company Limited, ayant la forme juridique d’une limited liability company de droit vietnamien avec deux members ou plus, dont le charter capital s’élève à 34.162.500.000 VND, ayant son siège social à CN – 07, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, Viet Yen District, Bac Giang Province, Viet Nam, immatriculée auprès du Department of Planning and Investment of the Bac Giang Province sous le numéro 2400842847 ;
« Titres » désigne tout titre donnant accès au capital de la Société, émis ou à émettre, en ce compris :
(i). toutes actions émises par la Société ;
(ii). toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité de capital de la Société au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce (en ce compris, notamment, toutes obligations convertibles) ; et
(iii). tous droits de souscription et droits d’attribution d’actions ou équivalents visés précédemment, tout démembrement de ceux-ci, toute promesse ou plus généralement tous droits pouvant donner accès directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société ;
« Transfert » désigne tout transfert, cession, apport, fusion, attribution, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une augmentation de capital, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, entre vifs ou en raison d'un décès, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert par voie d'échange, de partage, de réduction de capital, de paiement en nature, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions ou d'autres opérations similaires, (v) tout prêt de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un
27 nantissement de titres.
Le verbe Transférer, ses déclinaisons et les termes Transférant et Transféré devront être interprétés par référence à cette notion de Transfert.
Annexe 9.2
Termes et conditions des ADP
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE
« ADP » EMISES PAR SYNERGIE CAD GROUP
Les associés de la société Synergie CAD Group (la « Société) » par décisions collectives en date du 5 mars 2021 (l’« Assemblée ») ont arrêté comme suit les termes et conditions (les « Termes et Conditions des ADP ») des actions de préférence (les « ADP »).
1. EMISSION
1.1 Prix d'émission ➢ Un centime d’euro (0,01 €) par ADP, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale, soit un montant total pour la totalité des ADP émises de 321.900 euros
1.2 Nombre d’ADP ➢ L’Assemblée a autorisé l’émission d’un nombre de 321.900 ADP 1.3 Forme Exclusivement sous la forme nominative.
La propriété des ADP résultera de leur inscription en compte au nom du ou de leurs Titulaires respectifs. Code de commerce (l’ « Assemblée Spéciale ADP »).
3. CESSION Tout Transfert d’ADP entraînera le transfert de tous les droits attachés auxdites ADP.
Les ADP sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) au Pacte des Associés.
4. LIQUIDATION DE LA SOCIETE
En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation après : a. paiement du passif (à l’exception du remboursement de la valeur
nominale des Actions Ordinaires et des ADP), b. paiement des frais de liquidation,
(le « Produit de Liquidation »)
sera réparti entre les Actions Ordinaires et les ADP selon les principes suivants (sans que cela vaille ordre de priorité) :
− il sera attribué à chaque Action Ordinaire en circulation, un montant égal (i) au Produit de Liquidation minoré de la Préférence, (ii) divisé par le nombre d’Actions Ordinaires en circulation à cette date ; et
− il sera attribué à chaque ADP en circulation, un montant égal à
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la Préférence, tel que déterminé selon les modalités figurant en Annexe 1, divisé par le nombre d’ADP en circulation à cette date ;
Les dispositions du présent Article 4 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Sortie ; étant toutefois précisé que dans le cadre d’une Sortie ne portant pas sur 100% des Titres de la Société, les règles de répartition des Produits Nets de Cession ne concerneront que les Titulaires de Titres participant à la Sortie, et que les Produits Nets de Cession seront calculés comme si la totalité des Titres appartenant aux Titulaires d’AO étaient Transférés à cette date.
5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ADP 1 & D’ADP 2
Le maintien des droits particuliers conférés aux Titulaires d'ADP est assuré conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
• conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'Assemblée Générale de la Société de modifier les droits des Titulaires d’ADP ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale ADP ;
• conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale.
6. ASSIMILATION
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP, et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des Titulaires d’ADP, elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces Titres seront groupés en une masse unique.
7. CONTESTATION
Tout litige relatif aux droits attachés aux ADP sera interprété conformément au droit français et soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce du ressort du siège de la Société.
En cas de désaccord sur la valeur des droits attachés aux ADP exprimé par la majorité des Titulaires d’ADP en Assemblée Spéciale, ledit désaccord sera tranché par un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code de commerce.
3 Annexe 1 Définitions
Pour les besoins des Termes et Conditions des ADP, les termes suivants, utilisés avec une majuscule, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente ou qu’ils soient définis dans le Pacte d’Associés, ont la signification suivante :
Actions désigne les ADP et les Actions Ordinaires et toute action émise ou qui sera émise par la Société.
Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires de la Société émises ou qui seront émises par la Société.
ADP désigne les actions de préférence dites « ADP » émises ou à émettre par la Société.
Associé désigne tout Titulaire de Titres.
Autres Associés désigne tout Titulaire de Titres autres que les ADP à raison de ses Titres (et en particulier ses Actions Ordinaires) autres que les ADP.
Contrôle désigne le contrôle d’une société au sens de l'article L. 233-3.I.1°du Code de commerce, étant précisé qu’un limited partnership sera réputé Contrôlé par son general partner et qu’un fonds commun de placement ou un fonds professionnel de capital investissement (ou équivalent dans une juridiction étrangère) sera réputé Contrôlé par sa société de gestion (ou équivalent dans une juridiction étrangère).
Le verbe Contrôler, ses déclinaisons et les termes Contrôlant et Contrôlé devront être interprétés par référence à cette notion de Contrôle.
Date d'Emission désigne la date d'émission des ADP Date de Calcul du TRI désigne le 28 octobre 2020
Date de Réalisation désigne le 19 mai 2020
Entité désigne toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d’investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.
Filiale désigne toute Entité Contrôlée par la Société.
Groupe désigne collectivement, à tout moment, la Société et ses Filiales, telles que ces notions sont définies dans le Pacte d’Associés.
Investissements désigne, pour l’ensemble des Autres Associés, l’intégralité de leurs apports en fonds propres (par voie d’apport en nature ou en numéraire), quasi-fonds propres ou par voie de prêt de quelque nature que ce soit, effectués par eux au profit des entités du Groupe :
- à la Date de Réalisation (incluse) étant précisé toutefois
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que l'ensemble des Investissements intervenus avant la Date de Calcul du TRI seront réputés être intervenus à la Date de Calcul du TRI, l’intégralité du boni de liquidation aux Associés.
Multiple signifie, pour les Autres Associés, à la date et dans le cadre de la Sortie ou de la Liquidation, le rapport ayant pour notamment son avenant en date de la Date d’Emission.
Préférence La Préférence est un montant positif qui sera calculé comme indiqué ci-après, en fonction du TRI et du Multiple réalisé par Autres Associés. Le montant minimum de la Préférence, à répartir entre l’ensemble des Titulaires d’ADP est de un (1) euro.
A. En cas de Sortie ou de Liquidation intervenant durant les cinq (5) premières années à compter de la Date d'Emission, la Préférence sera égale à la somme de :
▪ le cas échéant, 7,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 1,5x et jusqu’à ce que ce Multiple atteigne 2,0x ; et
▪ le cas échéant, 9,5% des Produits Nets excédant un Multiple de 2,0x et jusqu'à ce que ce Multiple atteigne 2,5x ; et
▪ le cas échéant, 11,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 2,5x et jusqu’à ce que ce Multiple atteigne 3,0x ; et
▪ le cas échéant, 14,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 3.0x.
B. En cas de Sortie ou de Liquidation intervenant à compter du premier jour de la sixième (6ème) année à compter de la Date d'Emission, la Préférence sera calculée comme suit :
(i) Si les Produits Nets permettent aux Autres Associés
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d’atteindre un TRI de 15%, la Préférence sera égale à la somme de :
▪ 7,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 1,5x et jusqu’à ce que ce Multiple atteigne 2,0x ; et
▪ le cas échéant, 9,5% des Produits Nets excédant un Multiple de 2,0x et jusqu'à ce que ce Multiple atteigne 2,5x ; et
▪ le cas échéant, 11,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 2,5x et jusqu’à ce que ce Multiple atteigne 3,0x ; et
▪ 14,5 % des Produits Nets excédant un Multiple de 3.0x.
(ii) Si les Produits Nets ne permettent pas aux Autres Associés d’atteindre un TRI de 15% (le montant de Produits Nets permettant d’atteindre le TRI de 15% étant défini comme le
« Seuil 2 »), mais que les Produits Nets excèdent le montant qui permet aux Autres Associés d’atteindre un Multiple de 1,5x (ledit montant étant défini comme le
« Seuil 1 »), la Préférence sera calculée comme suit :
▪ Si le montant des Produits Nets est égal au Seuil 1 : un calculé par interpolation linéaire entre ces deux bornes.
C. En cas de Sortie ou de Liquidation intervenant à compter du premier jour de la neuvième (9ème) année à compter de la Date d'Emission, la Préférence sera égale à un (1) euro.
Un exemple de calcul de la Préférence figure en Annexe 2.
Produits Nets désigne, en cas de Sortie, les Produits Nets de Cession et en cas de Liquidation, les Produits Nets de Liquidation
Produit Nets de Cession désigne, pour l’ensemble des Autres Associés et après service de la Préférence, la totalité des sommes effectivement perçues par eux au titre de la cession ou du remboursement de leurs Investissements (à l’exclusion des investissements relatifs à leurs ADP) de la Date de Réalisation à celle de la Sortie, (en ce compris les produits financiers capitalisés ou effectivement payés) mais retraité des Transferts de Titres entre Autres Associés entre la Date de Réalisation et la date de la Sortie.
Etant précisé que :
- les frais de transaction banque d’affaire, conseil des cédants, vendor due diligence, etc.) tels que répartis entre
- les frais de transaction banque d’affaire, conseil des cédants, vendor due diligence, etc.) tels que répartis entre