La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, sauf transformation de la Société en une société d’une autre forme.
En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal ne pourra prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7 Article 8. Forme, libération et indivisibilité des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la loi et les règlements et selon les modalités arrêtées par le Président de la Société.
Toutes les actions d’origine formant le capital social initial et représentant des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription.
En outre, les actions nouvelles souscrites à l’occasion d’une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Dans ce cas, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, soit à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds concernant les actions dont la libération n’est pas intégralement exigible lors de leur souscription sont portés à la connaissance des souscripteurs ou Associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président à chaque titulaire d’action, à l’adresse indiquée par chacun d’eux sur leur bulletin de souscription.
Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre d’appel de fonds.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal calculé à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action que la Société peut exercer contre l’Associé défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents Statuts. Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux réunions d’Associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de l’Associé d’obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises. Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les Décisions Collectives relatives à l’affectation des bénéfices où le droit de vote est réservé à l’usufruitier.
Article 9. Droits et obligations attachés aux actions 9.1 Droit et obligations des actions ordinaires et des ADP
Chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne droit dans les bénéfices et réserves, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP tels qu’ils figurent à l’Annexe 9.2.
A chaque action est attaché un (1) droit de vote, à l’exception des ADP qui sont dépourvus de tout droit de vote.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux Décisions Collectives valablement adoptées et aux présents Statuts. Sauf décision contraire du cédant et du cessionnaire, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la quote-part dans les fonds de réserve.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et les obligations attachés à l’action (à l’exception, en conséquence, de ceux attachés à la personne de leur détenteur) suivent l’action quel qu’en soit le détenteur.
9.2 Droits et obligations spécifiques attachés aux ADP
Les droits et obligations spécifiques attachés aux ADP sont détaillés dans leurs termes et conditions tels qu’ils figurent à l’Annexe 9.2 des présents statuts.
Les titulaires d'ADP seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce (l’« Assemblée Spéciale »).
Les Assemblées Spéciales seront convoquées, dans les mêmes formes et dans les mêmes délais que l’Assemblée Générale, par le Président ou par un ou plusieurs Associés détenant plus de 10% du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée.
9 TITRE III
TRANSFERT DE TITRES Article 10. Propriété de Titres
La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.
Article 11. Transfert des actions
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Le Transfert des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement établi sur un formulaire communiqué ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
Les frais de Transfert des actions sont à la charge du(des) cessionnaire(s), sauf convention contraire entre cédant(s) et cessionnaire(s).
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements".
Ce mouvement pourra également s’opérer par une inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) qui tiendra lieu d’inscription en compte.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement à la date indiquée par les parties et, à défaut, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La tenue des registres des mouvements de Titres de la Société et des comptes individuels sera assurée par le Président de la Société et le Président du Conseil de Surveillance, chacun pouvant agir individuellement, qui seront seuls habilités à procéder aux écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires d’actions de la Société dans les registres de la Société et les comptes individuels en conformité avec les engagements contenus dans les présents Statuts ainsi que dans le Pacte (y compris en l’absence de production d’ordre de mouvement ou plus généralement, en cas de défaillance d’un titulaire d’actions aux obligations prévues dans le Pacte ou dans toute promesse consentie entre Associés).
Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte ou doivent être autorisés par le Conseil de Surveillance selon les modalités prévues en matière de Décisions Fondamentales.
En particulier, le cessionnaire de tout Transfert de Titre(s) de la Société devra, préalablement à la réalisation dudit Transfert, adhérer pleinement au Pacte conformément à ses stipulations, étant précisé que l’acquisition de la qualité d’Associé vaut adhésion automatique, pleine et entière aux présents Statuts de la Société. Tout Transfert réalisé en violation des stipulations du Pacte, des Statuts et, notamment, du présent Article 11 sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts de la Société et sera donc nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce.
TITRE IV GOUVERNANCE Article 12. Président de la Société
12.1 Nomination et cessation des fonctions
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique, Associée ou non (le
« Président »), désigné par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple parmi ses membres ou parmi des personnes qui n’en sont pas membres. La durée du mandat du Président de la Société est spécifiée dans la décision du Conseil de Surveillance qui le nomme. A défaut, il est nommé pour une durée illimitée. Il est toujours rééligible. Le Président ainsi désigné sera le président de la Société au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce.
Le Président de la Société peut être révoqué à tout moment de son mandat par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple. La révocation n’a pas à être motivée et ne peut donner lieu à indemnités ou dommages et intérêts au profit du Président, sauf accord spécifique avec ce dernier approuvé par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple, conclu dans le cadre de sa désignation.
Les fonctions du Président cessent par son décès, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l’expiration de son mandat sans qu’il soit procédé à son renouvellement. La cessation de ses fonctions par le Président n’entraîne pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé conformément aux stipulations qui précèdent.
12.2 Pouvoirs et rémunération
Le Président assure la direction et la gestion quotidienne de la Société. Le Président sera également chargé d’une mission d’animation d’une équipe de direction opérationnelle.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.
Dans les rapports internes à la Société, les pouvoirs du Président sont limités conformément aux stipulations des présent Statuts et du Pacte, notamment par les prérogatives du Conseil de Surveillance en matière de Décisions Fondamentales et de Décisions Stratégiques.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision du Conseil de Surveillance. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Article 13. Conseil de Surveillance 13.1 Mission et prérogatives
Un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance ») est chargé de contrôler la mise en œuvre des orientations de l’activité de la Société et de ses Filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés et dans la limite de l’objet social, le Conseil de Surveillance peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société. La responsabilité des membres du Conseil de Surveillance sera celle des membres d’un Conseil de Surveillance de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français.
Le Conseil de Surveillance exerce enfin les pouvoirs spéciaux qui lui sont par ailleurs attribués aux termes des présents statuts.
11 13.2 Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de cinq (5) membres désignés par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés. Ils sont toujours rééligibles.
Un ou plusieurs censeurs peuvent également être désignés par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés. Tout censeur ainsi désigné doit être convoqué à toutes les réunions du Conseil de Surveillance mais ne disposera pas de droit de vote.
Tout membre ou censeur peut être révoqué à tout moment par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif et sans qu’une telle révocation n’ouvre droit à une quelconque indemnité. Il devra alors être remplacé par un membre ou censeur désigné par Décisions Collectives des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés.
Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance cessent par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la démission, la révocation ou l’expiration du mandat sans qu’il soit procédé à son renouvellement.
Les membres ou censeurs du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
La collectivité des Associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les Associés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
13.3 Présidence du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres à la Majorité Simple son président (le « Président du Conseil de Surveillance »). Le Président du Conseil de Surveillance préside les séances du Conseil de Surveillance. En cas d’absence du Président du Conseil de Surveillance à une réunion un membre élu à la Majorité Simple présidera la séance.
Le Président du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance statuant à la Majorité Simple sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un quelconque motif et sans qu’une telle révocation n’ouvre droit à une quelconque indemnité.
Les fonctions de Président du Conseil de Surveillance cessent par le décès, la déconfiture, la faillite
Le Conseil de Surveillance se réunit autant que nécessaire pour les besoins du fonctionnement de la Société et de ses Filiales et au moins une fois par trimestre, à l’initiative du Président ou d’un membre du Conseil de Surveillance. La convocation doit être réalisée par tout moyen écrit (lettre, email) avec un préavis minimum de cinq (5) Jours Ouvrés (sauf en cas d’urgence), les formalités et délais de convocation étant réputés respectés dans l’hypothèse où l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance assistent à la réunion. Les réunions peuvent être tenues physiquement en tout lieu défini par le ou les auteurs de la convocation ou par tout moyen de communication (visio-conférence, téléconférence).
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, le cas échéant, être représenté par un autre membre de son choix à l’occasion de toute réunion et peut participer par voix de téléconférence ou visio-conférence à toute réunion physique à laquelle il ne peut se rendre physiquement.
Le Conseil de Surveillance statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, le Président du Conseil de Surveillance (ou son président de séance) ayant voix prépondérante en cas de partage des voix (la
« Majorité Simple »), sauf exceptions prévues expressément aux présentes. Pour faciliter son fonctionnement quotidien, il peut également prendre ses décisions aux moyens de votes exprimés dans des échanges de mails entre ses membres.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins trois (3) de ses membres.
13.5 Décisions devant être soumises à l’approbation du Conseil de Surveillance
Les décisions suivantes, avant de pouvoir être prises ou mises en œuvre par la Société ou ses Filiales (ou adoptées par leurs associés), devront avoir été préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance :
(a) l’adoption de toute mesure qui aurait pour effet immédiat de modifier substantiellement la nature de l’activité exercée directement ou indirectement par la Société et ses Filiales ;
(b) l’adoption de toute modification des statuts de la Société et de ses Filiales, à l’exception (i) des modifications nécessaires pour assurer la mise en conformité des statuts de la Société ou de ses Filiales avec les dispositions légales et réglementaires qui leur sont respectivement applicables, (ii) des modifications corrélatives à des Décisions Fondamentales ou des Décisions Stratégiques valablement approuvées par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulations du présent Article 13.5 et (iii) les modifications corrélatives à des opérations prévues au Pacte ;
(c) toute distribution de dividendes, réserves ou primes par la Société ; (d) tout rachat de ses propres titres par la Société ou ses Filiales ;
(e) la réalisation de toute augmentation de capital immédiate, ou à terme par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société dans le cadre de laquelle le droit préférentiel de souscription des Associés ne serait pas maintenu (sauf si elle résulte à terme d’un remboursement, d’un échange ou d’une conversion de titres ayant eux-mêmes été émis avec un droit préférentiel de souscription au profit des Associés) ;
(f) l’attribution à des Associés ou futurs Associés de droits particuliers de toute nature par la création ou non d’actions de préférence ou la conversion d’actions ordinaires en actions de préférence ; (g) l’autorisation de tout Transfert de Titres non autorisés par le Pacte ;
les décisions (a) à (g) ci-dessus étant désignées les « Décisions Fondamentales » et devant être approuvées à l’unanimité des membres du Conseil de Surveillance ;
(h) la fixation ou la modification de la rémunération du Président et de tout représentant légal et dirigeant de la Société et des Filiales ;
(i) la conclusion ou la modification par la Société ou l’une de ses Filiales de tout accord avec un Associé ou un Affilié d’un Associé ou une Personne Liée à un Associé, même si un tel accord s’inscrit dans des postes et dans les limites prévues par le Budget Annuel dûment approuvé par le Conseil de Surveillance, étant précisé que le ou les membres désignés par l’Associé intéressé ne pourront pas prendre part au vote ;
(j) la désignation des représentants légaux de chacune des Filiales ; (k) l’adoption et la modification du Budget Annuel du Groupe ;
(l) la conclusion ou la modification de toute convention relative à un transfert d’actifs entre Synergie CAD Viet Nam d’une part, et toute autre entité du Groupe d’autre part, étant entendu qu’une
13 convention écrite sera établie pour les éléments essentiels (en ce compris, notamment, la politique de prix de transfert) avant que la Filiale ne devienne opérationnelle ;
(m) l’acquisition ou la cession par la Société ou l’une de ses Filiales de (i) toute activité (par acquisition d’actions ou d’actifs ou par tout autre moyen) et (ii) tout actif dans une Entité où la responsabilité des membres est illimitée (tel que, notamment, le GIE, la SNC, la société civile ou la société en participation) ;
(n) la souscription à tout nouvel emprunt par la Société ou l’une de ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, pour un montant supérieur à 500.000 EUR par transaction (ou ensemble de transactions liées) ou dès lors que le montant cumulé des emprunts souscrits par la Société et ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, sur un même exercice social, atteint un montant supérieur à 1.000.000 EUR préalablement ou postérieurement à l’emprunt envisagé ;
(o) l’octroi de toute sûreté réelle par la Société ou l’une de ses Filiales ainsi que des nantissements ou cessions de créances à titre de garantie dans le cadre d’exportations ou de contrats de factorings en vigueur, hors cours normal des affaires ou en garantie de l’acquisition ou de la location d’actifs autorisées conformément aux présentes ;
(p) tout engagement hors bilan (tel que, notamment, cautions, avals, garanties, produits dérivés…) consenti par la Société ou l’une de ses Filiales dès lors que le montant total cumulé des engagements hors bilan ainsi consentis au cours d’un même exercice est supérieur, ou deviendrait supérieur du fait de l’engagement envisagé, à 300.000 EUR ;
(q) toute dépense en investissement par la Société ou l’une de ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, pour un montant supérieur à 500.000 EUR par transaction (ou ensemble de
(q) toute dépense en investissement par la Société ou l’une de ses Filiales, à l’exception de Synergie CAD Viet Nam, pour un montant supérieur à 500.000 EUR par transaction (ou ensemble de