Une Décision Collective peut aussi être prise par acte écrit signé par tous les Associés, étant entendu qu’en cas de détention séparée de la nue propriété et de l’usufruit, la signature du nu-propriétaire suffira, celle de l’usufruitier n’étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par l’usufruitier conformément à l’Article 8 des Statuts auquel cas la signature de l’usufruitier suffira, celle du nu propriétaire n’étant pas requise. En pareil cas, aucune forme particulière et aucun rapport ou autre formalité ne seront requis. En particulier, sous réserve des délais impératifs prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, les rapports prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables (et notamment les rapports du président et des commissaires aux comptes) pourront être communiqués aux Associés au plus tard concomitamment à la communication de l'acte ou du procès-verbal de décisions devant être signé par les Associés.
17.7 Téléconférence – visioconférence
En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, l’auteur de la convocation, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance portant l'identification des Associés ayant participé aux délibérations, l’identification des Associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
L’auteur de la convocation adresse un exemplaire du procès-verbal par télécopie ou tout autre procédé à chacun des Associés.
Le procès-verbal est répertorié dans le registre visé à l’Article 17.8.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le même moyen.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux Associés sont conservées au siège social.
17.8 Procès-verbaux
Les Décisions Collectives, quel qu’en soit le mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l’identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultation écrite, le procès-verbal contient en annexe les réponses des Associés.
Les procès-verbaux sont signés par le Président et les Associés ayant participé à la Décision Collective.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire habilité à cet effet.
Article 18. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.
20 Article 19. Comptes et résultats sociaux
Les comptes sociaux et consolidés, le résultat de chaque exercice, le montant de la réserve légale et le bénéfice distribuable de la Société sont établis et déterminés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et aux présents Statuts.
Les Associés peuvent, par Décision Collective, prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’ils jugent convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s’il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont les Associés ont décidé le prélèvement sur les réserves facultatives pour être mises en distribution, est distribué, aux Associés sur Décision Collective.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
Il peut être distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini par la loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par Décision Collective ou, à défaut, par le Président de la Société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Une Décision Collective peut offrir aux Associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Une telle option pourra également être offerte en cas de paiement d’acompte sur le dividende.
TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 20. Dissolution – Liquidation
La Société est dissoute à l’expiration du terme fixé par les Statuts (sauf prorogation) ou par Décision Collective.
Hormis les cas de fusion, de scission ou en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la Société entraîne sa liquidation.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, sauf disposition contraire dans la décision prononçant la dissolution.
La Décision Collective qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Ils sont habilités à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Une Décision Collective peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention “société en liquidation” ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les Associés conformément aux stipulations de l’Article 9.
22 TITRE VII
STIPULATIONS GÉNÉRALES - CONTESTATIONS Article 21. Stipulations générales
Les références aux articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient à ceux des présents Statuts. Les titres des articles et paragraphes n’apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.
L’usage du terme « y compris » ou « notamment » implique que l’énumération ou l’illustration qui le suit n’est en rien limitative ou exhaustive. Le terme « ou » sans autre qualification n’est jamais exclusif, l’expression “a ou b” englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ». Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu’ils sont employés au pluriel et vice versa.
Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.
Dans les présents Statuts, toute référence à un jour sera réputée viser, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant.
Les délais stipulés dans les présents Statuts se comptent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir ou à tout autre droit résultant des présents Statuts.
La nullité de l’une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité des autres stipulations et n’entraînera pas la nullité de la Société.
Pour être valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présents Statuts, toute notification (i) à la Société, devra être envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président de la Société, et (ii) à un Associé, à l’adresse qu’il aura initialement communiquée à la Société pour les besoins de son compte individuel d’Associé, ou à toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne 1’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par email (à l’adresse préalablement communiquée à cet effet par le destinataire concerné) confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception.
Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par email confirmée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sera réputée envoyée et reçue le jour de l’envoi de l’email (ou le lendemain s’il a été envoyé après 18h).
Article 22. Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s’élever entre la Société et les Associés ou entre les Associés eux-mêmes à propos des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, seront soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social de la Société.
A cet effet, en cas de contestation, l’Associé concerné sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social de la Société, et toutes assignations ou significations seront valablement délivrées au domicile élu (sans avoir égard au domicile réel) ou, à défaut d’élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République près du Tribunal de commerce du siège social de la Société.
24 Annexe A
Définitions
Certains termes utilisés aux présentes sont définis ci-après et d’autres le sont dans le contexte de l’exposé ou d’un article particulier.
« Actions » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Actions Ordinaires » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« ADP » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.
« Affilié » désigne :
(i). s’il s’agit d’une personne physique, toute personne morale Contrôlée par cette personne physique ; (ii). s’il s’agit d’une personne morale, la personne gestion que ce fonds ou dont la société de gestion est un Affilié de la société de gestion de ce fonds au sens du paragraphe (ii) ci-avant ainsi que toute Entité Contrôlant tous ces fonds ou sociétés, que ces derniers Contrôlent ou Contrôlée par une personne les Contrôlant.
Les déclinaisons du terme Affilié devront être interprétées par référence à cette notion d’Affilié ;
« Assemblée Spéciale » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9.2 ;
« Associé(s) » désigne toute personne qui détient ou viendrait à détenir un ou plusieurs Titres et tant qu’elle détient un ou plusieurs Titres ;
« Associés Majoritaires » désigne tout Associé qui, seul ou avec ses Affiliés ou avec d’autres Associés avec lesquels il agit de concert, détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de la Société ;
« Associés Minoritaires » désigne tout Associé autre que les Associés Majoritaires ;
« Autorité Publique » désigne toute autorité administrative à caractère supranational, national ou local, en ce compris toute administration ou autorité fiscale, toute autorité ayant compétence à raison d’un traité international, toute collectivité locale, tout tribunal et autre instance judiciaire, ainsi que tout organe, commission, juridiction, agence, autorité ou département doté de prérogatives de puissance publique et tout organisme de régulation ;
« Budget Annuel » désigne un budget annuel prévisionnel de la Société et de ses
Filiales pour l’exercice à venir devant comporter, outre un compte d’exploitation prévisionnel, les budgets d’investissement et de financement ainsi qu’un état prévisionnel de trésorerie pour l’exercice suivant par mois et par an ;
« Conseil de Surveillance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.1 ;
« Contrôle » désigne le contrôle d’une société au sens de l'article L. 233-3.I.1° du Code de commerce, étant précisé qu’un limited partnership sera réputé Contrôlé par son general partner et qu’un fonds commun de placement ou un fonds professionnel de capital investissement (ou équivalent dans une juridiction étrangère) sera réputé Contrôlé par sa société de gestion (ou équivalent dans une juridiction étrangère).
Le verbe Contrôler, ses déclinaisons et les termes Contrôlant et Contrôlé devront être interprétés par référence à cette notion de Contrôle ;
« Décision Collective » désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts ;
« Décisions Fondamentales » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.5 ;
« Décisions Stratégiques » a la signification qui lui est attribuée l’Article 13.5 ;
« Entité » désigne toute personne morale (y compris toute société, partenariat, partnership (limited ou general), association ou groupement d'intérêt économique), de même que tout trust, joint-venture et toute autre organisation, entreprise ou entité, toute Autorité Publique, tout gouvernement ou l’un de ses départements, organismes, commissions ou agences ;
« Filiale » désigne toute entité Contrôlée par la Société ;
« Groupe » désigne la Société et ses Filiales ;
« Majorité Simple » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.4 ;
« Pacte » désigne le pacte d’associés en date du 19 mai 2020 conclu par les Associés en présence de la Société ;
« Personne Liée » désigne, en relation avec toute personne physique donnée, ses ascendants, descendants ou conjoints ou autre membre de sa famille proche ;
« Président du Conseil de
Surveillance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 13.3 ;
« Président » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 12.1 ;
« Société » désigne la société Synergie CAD Group ;
« Statuts » désigne les présents statuts de la Société ;
26 Zone, Van Trung Commune, Viet Yen District, Bac Giang Province, Viet Nam, immatriculée auprès du Department of Planning and Investment of the Bac Giang Province sous le numéro 2400842847 ;
« Titres » désigne tout titre donnant accès au capital de la Société, émis ou à émettre, en ce compris :
(i). toutes actions émises par la Société ;
(ii). toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité de capital de la Société au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce (en ce compris, notamment, toutes obligations convertibles) ; et
(iii). tous droits de souscription et droits d’attribution d’actions ou équivalents visés précédemment, tout démembrement de ceux-ci, toute promesse ou plus généralement tous droits pouvant donner accès directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société ;
« Transfert » désigne tout transfert, cession, apport, fusion, attribution, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, y compris dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une augmentation de capital, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, entre vifs ou en raison d'un décès, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert par voie d'échange, de partage, de réduction de capital, de paiement en nature, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions ou d'autres opérations similaires, (v) tout prêt de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un
nantissement de titres.
Le verbe Transférer, ses déclinaisons et les termes Transférant et Transféré devront être interprétés par référence à cette notion de Transfert.
28 Annexe 9.2
Termes et conditions des ADP
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE
« ADP » EMISES PAR SYNERGIE CAD GROUP
L’assemblée générale des associés de la société Synergie CAD Group (la Société) en date du [●]
1.2 Nombre d’ADP ➢ L’Assemblée a autorisé l’émission d’un nombre de 321.900 ADP 1.3 Forme Exclusivement sous la forme nominative.
La propriété des ADP résultera de leur inscription en compte au nom du ou de leurs Titulaires respectifs. Code de commerce (l’ « Assemblée Spéciale ADP »).
3. CESSION Tout Transfert d’ADP entraînera le transfert de tous les droits attachés auxdites ADP.
Les ADP sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) au Pacte des Associés.
4. LIQUIDATION DE LA SOCIETE
En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation après : a. paiement du passif (à l’exception du remboursement de la valeur
nominale des Actions Ordinaires et des ADP), b. paiement des frais de liquidation,
(le « Produit de Liquidation »)
sera réparti entre les Actions Ordinaires et les ADP selon les principes suivants (sans que cela vaille ordre de priorité) :
− il sera attribué à chaque Action Ordinaire en circulation, un montant égal (i) au Produit de Liquidation minoré de la Préférence, (ii) divisé par le nombre d’Actions Ordinaires en circulation à cette date ; et
− il sera attribué à chaque ADP en circulation, un montant égal à
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la Préférence, tel que déterminé selon les modalités figurant en Annexe 1, divisé par le nombre d’ADP en circulation à cette date ;
Les dispositions du présent Article 4 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Sortie ; étant toutefois précisé que dans le cadre d’une Sortie ne portant pas sur 100% des Titres de la Société, les règles de répartition des Produits Nets de Cession ne concerneront que les Titulaires de Titres participant à la Sortie, et que les Produits Nets de Cession seront calculés comme si la totalité des Titres appartenant aux Titulaires d’AO étaient Transférés à cette date.
5. PROTECTION DES TITULAIRES D’ADP 1 & D’ADP 2
Le maintien des droits particuliers conférés aux Titulaires d'ADP est assuré conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
• conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'Assemblée Générale de la Société de modifier les droits des Titulaires d’ADP ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale ADP ;
• conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale.
6. ASSIMILATION
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux ADP, et sous réserve de l'accord préalable de l'Assemblée Spéciale des Titulaires d’ADP, elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les mêmes termes et conditions et l’ensemble des porteurs de ces Titres seront groupés en une masse unique.
7. CONTESTATION
Tout litige relatif aux droits attachés aux ADP sera interprété conformément au droit français et soumis à la compétence exclusive du
Tout litige relatif aux droits attachés aux ADP sera interprété conformément au droit français et soumis à la compétence exclusive du