BIS – CESSATION D’ACTIVITE D’UN ASSOCIE PROFESSIONNEL INTERNE

I - Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne – engagement de cession de parts

Un associé « professionnel interne » peut cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception 6 mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.

Il avise le Conseil Départemental de l’Ordre de sa décision.

L’associé cessant son activité professionnelle prend l’engagement de céder ses parts de la société, dans les conditions prévues pour les cessions de parts entre vifs, sauf le cas où il serait autorisé par décision collective aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts, à conserver ses parts en qualité « d’associé ancien professionnel interne » ou de

« professionnel externe ».

Cette décision sera sollicité par la gérance, d’office ou sur demande expresse formée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 30 jours au plus tard suivant la notification de cessation d’activité, soit par l’associé concerné, soit par plus de la moitié des associés professionnels internes.

Si cette décision collective n’a pas été sollicitée ou, le cas échéant, prise dans les 60 jours suivant la demande, l’autorisation sera réputée refusée.

A défaut d’autorisation, il sera fait application des règles suivantes :

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Dans le cas où aucun cessionnaire n’aurait été proposé à l’agrément des associés le jour de la cessation effective d’activité, l’associé ayant cessé son activité promet de céder ses parts à la société qui bénéficiera d’une option d’achat pendant les 48 mois suivant la cessation effective de l’activité. En cas d’acquisition des parts, celles-ci seront annulées dans le cadre d’une réduction du capital de la société. La société pourra se substituer en tout ou partie une ou plusieurs personnes dans le bénéfice de la présente option d’achat.

Tant que l’option d’achat n’a pas été levée, l’associé ayant cessé son activité peut rechercher un acquéreur pour ses parts et proposer un successeur à l’agrément des associés. Il sera alors fait application des stipulations de l’article 15 pour la cession de parts à un tiers à la société.

Les modalités de la période d’essai seront convenues avec les associés professionnels en exercice et le cessionnaire projeté. En cas de mise en place d’un remplacement, le coût du remplacement sera supporté par la Société.

A défaut d’accord entre la société et l’associé concerné par la transmission forcée, il est expressément convenu que le prix sera fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert en application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte notamment des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et imagerie médicale

Sur ce prix, sera appliquée une décote de façon à tenir compte de l’absence de présentation d’un successeur et des sujétions que cela entraîne pour les autres associés.

Cette décote sera de :

- 30 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 3 ETP au moins, - 60 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 2 ETP,

Si les associés en exercice restant dans la société au départ du retrayant sont moins de 2 ETP, les parts seront acquises à la valeur nominale.

Le nombre d’ETP sera déterminé en calculant un nombre théorique de vacation annuelle devant être assumé par un ETP. Ainsi, le nombre total de vacations réalisées l’année précédente par les associés professionnels de la SELARL sera divisé par le nombre d’associés professionnels actifs présents au 31 décembre de l’année précédente. La quotité d’ETP représentée par chaque associé sera ensuite déterminée au prorata du nombre de vacations réalisé par chacun par rapport au nombre de vacations théorique de l’ETP préalablement calculé.

Si l’associé professionnel interne cessant son activité n’avait pas atteint l’âge à partir duquel il peut bénéficier de la retraite de base servie par la CARMF à taux plein, le prix final lui revenant en application des stipulations ci-dessus sera diminué de moitié.

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Toutefois, si la société intégrait un associé dans les 24 mois suivant la cessation effective d’activité professionnelle, il serait versé au retrayant un complément de prix égal à la moitié de la différence entre le prix versé à l’associé retrayant et le prix payé par l’associé entrant. Si le nouvel associé intégrait la société en acquérant un nombre de parts inférieur au nombre de parts requis pour un associé effectuant le même temps de travail, le délai de 24 mois ci-dessus serait doublé, pour tenir compte de l’hypothèse d’une intégration éventuelle en deux temps.

Dans le cas où la société n’exercerait pas la faculté qui lui est donnée de racheter ou de faire racheter les parts de l’associé ayant cessé son activité, dans le délai de 48 mois ci-dessus, la promesse de cession deviendrait caduque, et l’associé concerné pourrait conserver ses parts dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toutefois, dans tous les cas, passé le délai de dix ans stipulé à l’article 8b des présents statuts, l’associé concerné devra avoir cédé la totalité de ses parts. A défaut, il perdra à l’issue de ce délai tous ses droits d’associé. Ses parts seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital et il lui sera versé une somme limitée à la valeur nominale des parts.

II - Cessation involontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne 1°/ Incapacité / invalidité temporaire

En cas d’incapacité temporaire empêchant un associé professionnel interne d’exercer sa profession normalement, l’associé concerné aura vocation à conserver ses parts jusqu’à la date où cette incapacité temporaire sera assimilée à une invalidité professionnelle définitive.

2°/ Incapacité / invalidité professionnelle définitive

L’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession prend l’engagement de céder ses parts de la société, dans les conditions prévues pour les cessions de parts entre vifs, sauf le cas où il serait autorisé, à sa demande uniquement, par décision collective aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts, à conserver ses parts en qualité « d’associé ancien professionnel interne » ou de « professionnel externe ».

S’il n’est pas autorisé à les conserver et à condition que le risque résultant en l’incapacité ou l’invalidité professionnelle définitive totale de l’associé soit couvert par une assurance prévoyant le versement d’une somme au titre du rachat de ces parts, les parts de l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession seront acquises par la société qui annulera les parts concernées dans le cadre d’une réduction de capital. La présente stipulation constitue une promesse réciproque d’achat et de vente qui ne nécessite aucune réitération et devra être mise en œuvre obligatoirement en cas d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne permettant plus à l’associé professionnel d’exercer la profession.

En contrepartie des parts acquises par la société, il sera versé à l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession une indemnité dont le montant sera calculé par application de la dernière évaluation retenue par décision collective extraordinaire des associés au moment du constat d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession ou,

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à défaut, fixée selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de fixation selon les modalités ci-dessus, il sera fait application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte de la valeur marchande des parts et des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et d’imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et d’imagerie médicale.

Si l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne lui permettant plus d’exercer la profession n’est pas autorisé à conserver ses parts et à défaut pour le risque résultant en l’incapacité ou l’invalidité professionnelle définitive totale de l’associé d’être couvert par une assurance prévoyant le versement d’une somme au titre du rachat des parts de l’associé frappé d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale, il sera fait application des stipulations applicables en cas de cessation volontaire d’activité sans présentation d’un successeur (article 15 bis I).

Dans le cas où, du fait de l’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive totale ne permettant plus à l’associé professionnel d’exercer la profession, il n’y aurait plus d’associé professionnel interne, il sera procédé comme indiqué à l’article 8 ci-dessus.

La société peut se substituer en tout ou partie toute personne physique ou morale dans l’exécution de l’obligation de rachat. Les associés sont solidairement responsables avec la société de son obligation de rachat des parts de l’associé décédé.

Dans tous les cas, passé le délai de dix ans stipulé à l’article 8b des présents statuts, l’associé concerné devra avoir cédé la totalité de ses parts. A défaut, il perdra à l’issue de ce délai tous ses droits d’associé. Ses parts seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital et il lui sera versé une somme limitée à la valeur nominale des parts.

En cas d’incapacité ou d’invalidité professionnelle définitive partielle permettant la poursuite d’une activité à temps partiel, la collectivité des associés, pourra par décision collective adoptée aux conditions des décisions extraordinaires, autoriser une telle poursuite. La rémunération de l’associé sera réduite au prorata de la réduction du temps de travail.

L’associé sera tenu de céder ses parts dans la même proportion, de manière à préserver la proportion entre le temps de travail et la détention de parts sociales. La société bénéficiera d’une option d’achat. En cas d’exercice de l’option, les parts sociales en surnombre seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital.

Le prix des parts sera le prix fixé comme il est dit ci-dessus.

A défaut d’autorisation, il sera procédé comme en cas d’invalidité ou incapacité définitive totale.

L’incapacité ou invalidité professionnelle définitive totale ou partielle ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale est constatée par un médecin expert agréé figurant sur la liste de la cour d’appel de GRENOBLE.

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La période d’absence continue supérieure à 24 mois est assimilée à l’incapacité professionnelle définitive totale.

On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant six mois consécutifs entre deux absences.

3°/ Constatation à l’initiative des associés

A la demande de la moitié des associés professionnels internes, et donc un seul si la société n’est composée que de deux associés, tout associé soupçonné de ne plus remplir les conditions d’aptitude pour exercer la profession dans des conditions normales et notamment de nature à assurer la fiabilité des actes médicaux exécutés, s’oblige à se soumettre à la consultation d’un médecin expert agréé figurant sur la liste de la cour d’appel de GRENOBLE, choisi par les associés professionnels internes, auquel les requérants pourront exposer leurs doutes. Sur recommandation de ce dernier, il sera procédé de la même manière auprès d’un (autre) médecin spécialiste dont le nom sera indiqué par l’expert. L’intéressé s’oblige à communiquer à ses associés les conclusions du (des) expert(s) sollicité(s). S’il apparaît que les conclusions confirment les soupçons des associés, l’intéressé s’oblige à cesser son activité en conséquence. Il sera alors procédé, selon les cas, comme il est dit au 1° ou au 2° ci-dessus.

Dès le début de la procédure, le Conseil Départemental de l’Ordre des Médecins sera informé.

ARTICLE 16 – DEONTOLOGIE – REGLEMENTATION DE LA PROFESSION – RELATIONS AVEC L’ASSURANCE MALADIE – EXERCICE DE L’ACTIVITE

I – Les membres de la société et la société elle-même sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de médecin, et notamment au Code de la Santé Publique et au Code de Déontologie.

Ainsi, les associés et la société doivent en particulier respecter :

- le principe de l’indépendance professionnelle du médecin par rapport à la profession ou à la profession des titulaires des capitaux extérieurs ;

- le principe de l’indépendance professionnelle des médecins associés détenant un nombre de parts sociales minoritaires ;

- le principe de la limitation du nombre des participations minoritaires ; - le principe du libre choix du médecin par le malade ;

- le principe du secret professionnel médical, qui doit être observé même entre les médecins membres de la société ;

- le principe de l’interdiction de « toute commission » et de toute convention tendant à faire recevoir par une personne étrangère à la profession « la totalité ou la quote-part des honoraires ou des bénéfices provenant de l’activité professionnelle d’un médecin ».

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La règle du secret professionnel ne met pas d’obstacle aux communications à caractère impersonnel et documentaire que peuvent se faire les médecins associés dans un but de perfectionnement mutuel, de même qu’aux communications qui sont inhérentes à un remplacement ou à une consultation en commun.

II - Tous les actes médicaux étant réputés faits au nom de la société, les lettres, ordonnances, certificats, etc. rédigés par chaque associé dans l’exercice de son art, seront établis sur du papier conforme aux dispositions de l’article 3 et portant le nom et la signature du médecin rédacteur.

III - Les associés exerçant leur profession au sein de la société doivent être tous dans la même situation à l’égard de la Convention nationale applicable à leur profession.

Toutefois, lorsque la société réunit des médecins conventionnés dont certains ont choisi de pratiquer des honoraires différents des honoraires conventionnels, la société comme ses membres informe par affichage les assurés de la situation tarifaire de chaque associé.

Lorsqu’un associé « professionnel interne » fait l’objet d’un déconventionnement d’une durée supérieure à trois mois ou, en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu’en soit la durée, il est suspendu de plein droit de l’exercice de son activité pour la durée de la mise hors convention et ce dans un délai de deux mois à compter de la notification par la Caisse à la société, à moins que, dans ce même délai, il ne se retire de la société. L’intéressé conserve ses droits et obligations d’associé à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle.

ARTICLE 17 – EXCLUSION – SUSPENSION DISCIPLINAIRE I - L’associé « professionnel interne » peut être exclu de la société :

- lorsqu’il est frappé d’une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, d’une durée égale ou supérieure à trois mois ; - lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.

Il est bien entendu que la violation d’une règle de conduite sanctionnée pénalement et non détachable des fonctions est réputée constituer une violation d’une règle de fonctionnement de la société. Il en va de même d’une violation du règlement intérieur ou des règles de fonctionnement adoptées par décision collective ainsi que d’une violation répétée des règles élémentaires de civisme, de bonne foi ou de loyauté y compris dans les relations avec les patients et le personnel.

Cette exclusion est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant, outre l’intéressé, les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.

Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre

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recommandée avec accusé de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les parts de l’associé exclu sont, à la diligence de la société, soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l’article 15 ci-dessus, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital.

A défaut d’accord entre la société et l’associé concerné par la transmission forcée, il est expressément convenu que le prix sera fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert en application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte notamment des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et imagerie médicale

Sur ce prix, sera appliquée une décote de façon à tenir compte de l’absence de présentation d’un successeur et des sujétions que cela entraîne pour les autres associés.

Cette décote sera de :

- 30 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 3 ETP, - 60 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 2 ETP,

Si les associés en exercice restant dans la société au départ de l’associé exclus sont moins de 2 ETP, les parts seront acquises à la valeur nominale.

Le nombre d’ETP sera déterminé en calculant un nombre théorique de vacation annuelle devant être assumé par un ETP. Ainsi, le nombre total de vacations réalisées l’année précédente par les associés professionnels de la SELARL sera divisé par le nombre d’associés professionnels actifs présents au 31 décembre de l’année précédente. La quotité d’ETP représentée par chaque associé sera ensuite déterminée au prorata du nombre de vacations réalisé par chacun par rapport au nombre de vacations théorique de l’ETP préalablement calculé.

Si l’associé professionnel interne cessant son activité n’avait pas atteint l’âge à partir duquel il peut bénéficier de la retraite de base servie par la CARMF à taux plein, le prix final lui revenant en application des stipulations ci-dessus sera diminué de moitié.

Par ailleurs, les associés sont convenus, sauf le cas de présentation d’un successeur par celui qui est exclu, de cesser leur activité dans un ordre chronologique conforme à l’ordre dans lequel chacun peut bénéficier de la retraite de base servie par la CARMF à taux plein. Dès lors, si un associé cessait son activité de manière anticipée par rapport à cet ordre, y compris dans le cadre d’une exclusion, le prix final lui revenant en application des stipulations ci-dessus sera également diminué de moitié.

En cas de poursuite d’activité volontaire par un associé ayant atteint l’âge ci-dessus, le ou les associés le suivant dans l’application de l’ordre ci-dessus, pourront, en cas d’exclusion et dès

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dès lors qu’ils peuvent bénéficier de la retraite de base servie par la CARMF à taux plein, recevoir le prix final comme il est dit ci-dessus, sans que ce prix final soit diminué de moitié.

II - En cas d’interdiction temporaire d’exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu dans les conditions ci-dessus, l’associé intéressé conserve ses droits et

II - En cas d’interdiction temporaire d’exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu dans les conditions ci-dessus, l’associé intéressé conserve ses droits et