– CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu’au profit d’une personne qui n’est pas frappée d’une interdiction d’être associé de la société en vertu de la loi ou des statuts.

Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de cession ci-après prévus.

I – Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seings privés.

Elle n’est opposable à la société qu’après qu’elle lui a été signifiée ou qu’elle l’a acceptée dans un acte authentique, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La signification peut

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être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II – La cession de parts au profit de toute personne physique ou morale, même associée, ne peut intervenir qu’avec le consentement de la majorité des ¾ des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne de l’associé cédant s’il exerce toujours dans la Société.

A l’effet d’obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.

La notification est irrecevable et ne vaut pas comme telle si elle ne comporte pas l’ensemble des éléments suivants :

- l’identité complète du candidat et ses qualifications et expériences professionnelles

- la promesse synallagmatique de cession des parts, pour un prix déterminé et mentionné dans la promesse, conclue sous les seules conditions suspensives suivantes, outre les conditions en usage dans la société pour une intégration:

- obtention d’un prêt par le candidat aux conditions du marché

- agrément de la cession par la collectivité des associés dans les conditions définies ci-dessus

- l’acceptation expresse par le candidat des statuts et du règlement intérieur et le cas échéant du pacte d’associés, en vigueur au jour de la notification

En outre, la notification ne sera recevable que si le candidat respecte les qualifications visées au point VII ci-après.

La société peut exiger que le candidat accomplisse une période d’essai d’une durée maximale de deux mois. Cette période d’essai interviendra dans le cadre d’un remplacement du cédant.

Ce dernier devra faire son affaire avec le candidat de s’organiser de telle manière que la période d’essai puisse commencer au plus tard dès la notification du projet et se terminer au plus tard avec le délai de trois mois à l’issue duquel la société doit se prononcer sur l’agrément du candidat.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, si toutefois l’associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Le prix de rachat sera le plus faible entre :

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- celui fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure. A défaut de tels accords, le prix sera déterminé par expert en application de l’article 1843-4 du Code civil.

L’expert devra tenir compte notamment des éléments suivants :

- Evolution de la nomenclature des examens dans la spécialité de radiodiagnostic et d’imagerie médicale

- Evolution de la démographie des médecins spécialistes en radiodiagnostic et d’imagerie médicale

Sur ce prix, sera appliquée une décote de façon à tenir compte de l’absence d’intégration d’un successeur et des sujétions que cela entraîne pour les autres associés.

Cette décote sera de :

- 30 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 3 ETP au moins, - 60 % si les associés en exercice restant sont au nombre de 2 ETP,

Si les associés en exercice restant dans la société au départ du retrayant sont moins de 2 ETP, les parts seront acquises à la valeur nominale.

Le nombre d’ETP sera déterminé en calculant un nombre théorique de vacation annuelle devant être assumé par un ETP. Ainsi, le nombre total de vacations réalisées l’année précédente par les associés professionnels de la SELARL sera divisé par le nombre d’associés professionnels actifs présents au 31 décembre de l’année précédente. La quotité d’ETP représentée par chaque associé sera ensuite déterminée au prorata du nombre de vacations réalisé par chacun par rapport au nombre de vacations théorique de l’ETP préalablement calculé.

- celui stipulé dans la promesse d’acquisition des titres susvisée.

A la demande de la gérance, le délai de trois mois ci-dessus peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

III – Les stipulations qui précèdent sont applicables à toutes cessions ou transmissions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, à toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement. Elles s’appliquent également à toute opération susceptible d’entraîner la présence de nouveaux associés au sein de la Société par transmission des parts d’un associé et notamment toute fusion, scission, apport partiel d’actif, dissolution-confusion, apports, etc. d’une société associé sauf ce qui est prévu au paragraphe IV ci-après.

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En cas de transmission des parts à cause de mort, le droit de vote attaché aux parts de l’associé décédé ne pourra être exercé que par un mandataire désigné en justice à la demande du ou des héritiers ou légataires ou d’un gérant.

IV – En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants.

Les parts de l’associé décédé seront acquises par la société qui annulera les parts concernées dans le cadre d’une réduction de capital. La présente stipulation constitue une promesse réciproque d’achat et de vente qui ne nécessite aucune réitération et devra être mise en œuvre obligatoirement en cas de décès.

En contrepartie des parts acquises par la société, il sera versé aux ayants droit de l’associé décédé une indemnité dont le montant sera calculé par application de la dernière évaluation retenue par décision collective extraordinaire des associés au moment du décès ou, à défaut, fixée selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les règles et modalités de détermination de la valeur des parts pour ce cas de figure.

A défaut de fixation selon les modalités ci-dessus, il sera fait application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert devra tenir compte de la valeur marchande des parts et des éléments suivants : procédé comme indiqué à l’article 8 ci-dessus.

Le prix de rachat des parts portera intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du décès.

La société peut se substituer en tout ou partie toute personne physique ou morale dans l’exécution de l’obligation de rachat. Les associés sont solidairement responsables avec la société de son obligation de rachat des parts de l’associé décédé.

V – Les notifications et demandes prévues au présent article, à l’exception de la signification prévue sous le paragraphe I, seront valablement faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.

VI – En cas d’apport de biens communs ou d’acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier son intention de devenir associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de remplir les conditions d’exercice s’il s’agit de parts réservées aux professionnels internes.

S’il le fait lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément des associés vaut pour les deux époux.

S’il le fait après, il doit être agréé dans les conditions et selon la procédure prévue au paragraphe II ci-dessus, étant précisé que l’époux associé ne prend pas part au vote et qu’il n’est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du quorum et de la majorité.

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VII. En outre, les parts ne peuvent être cédées qu’à un successeur susceptible de poursuivre l’activité du médecin qui cesse son activité professionnelle dans la société dont il était associé professionnel interne, savoir un médecin :

- présentant des qualifications professionnelles reconnues comme équivalentes par la Société Française de Radiologie, à celles de celui qui cesse son activité, en ce compris les qualifications spécifiques, dans la mesure toutefois où elles sont effectivement utilisées par le retrayant dans le cadre de la société,

- présentant une expérience équivalente ou une expérience suffisante pour continuer au même rythme et avec la même assurance de sécurité pour les patients, l’activité abandonnée par le retrayant, sur le plan qualitatif (nature d’activité) et sur le plan quantitatif (volume d’activité),

- s’engageant à assumer l’ensemble des sujétions liées à l’appartenance à la société, qu’elles soient médicales ou administratives,

- s’obligeant à respecter sans modifications les statuts et le règlement intérieur la société tels qu’ils existaient au moment où le projet de cession a été notifié à la société.

ARTICLE 15 BIS – CESSATION D’ACTIVITE D’UN ASSOCIE PROFESSIONNEL