Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

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Acte déposé en annexe du RCS

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

03/07/2020 Date de dépôt :

Dépôt :

Numéro de dépôt : 2020/29137

Type d’acte : Décision(s) des associés Divers

Déposant :

Nom/dénomination : WATURA

Forme juridique : Société par actions simplifiée N° SIREN : 522 427 038

N° gestion : 2010 B 03394

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Copie certifiée conforme

N° de dépôt - 2020/29137 / 522427038 RP / 03/07/2020 14:00:29

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WATURA

Société par actions simplifiée au capital de 13.711 € Siège social : 15, rue Montrosier – 92200 Neuilly-sur-Seine

522 427 038 RCS Nanterre

EXTRAIT DES DECISIONS DES ASSOCIES PRISES PAR ACTES SOUS SEING PRIVE

EN DATE DU 5 AOÛT 2019

(…)

SEPTIEME DECISION

(Délégation de compétence au président à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société d’un montant maximum, en nominal, de 209 € par émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer en numéraire)

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport établi par le président et sous réserve de l’adoption de la décision suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés en faveur d’un bénéficiaire dénommé,

délèguent au président leur compétence à l’effet de décider et d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société dans la limite d’un montant nominal global plafonné à 209 €, afin de le porter de 15.089 €, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital objet des précédentes résolution, à 15.298 € maximum, par l’émission d’un nombre maximum de 209 actions ordinaires nouvelles, à libérer intégralement à la souscription en numéraire au moyen de versement en espèces.

Ces actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de 120 €, soit 1 € de valeur nominale et 119 € de prime d’émission par action nouvelle à émettre, représentant un prix de souscription global maximum de 24.871 €.

Cette délégation est donnée pour une durée de 3 mois à compter des présentes décisions.

décident qu’il ne sera attribué aucune fraction d’action au souscripteur qui fera son affaire personnelle de l’acquisition des droits d’attribution formant rompus nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’action.

HUITIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de la délégation de compétence prévue à la précédente décision au profit d’une personne dénommée)

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport établi par le président et sous réserve de l’adoption de la précédente décision,

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2 décident, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'augmentation de capital objet de la précédente décision, et de réserver l’émission des 209 actions ordinaires nouvelles maximum à émettre au profit de la personne suivante :

(…)

ONZIEME DECISION

(Pouvoirs pour les formalités)

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui s’avèreront nécessaires.

(…)

Certifié conforme par :

_________________________________

La société CONTYS Président

Représentée par son gérant Monsieur Sébastien Rigal

Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2020 Page 3 sur 3

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Dépôt :

Type d’acte : Décision(s) du président Augmentation du capital social Déposant :

N° gestion : 2010 B 03394

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2020

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Dépôt :

Type d’acte : Extrait de décision(s) des associés Décision d'augmentation Déposant :

N° gestion : 2010 B 03394

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WATURA

(…)

QUATRIEME DECISION

(Augmentation de capital d’un montant, en nominal, de 1.378 € par apports en numéraire au moyen de l’émission de 1.378 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, émises au prix unitaire de 120€, prime d’émission incluse, à souscrire par versement d’espèces (l’«

Augmentation de capital ») ; conditions et modalités de l'opération) Les associés, après avoir :

- pris connaissance du rapport établi par le président, et - constaté que le capital social est entièrement libéré,

décident, sous réserve de l’adoption de la décision suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés en faveur de bénéficiaires dénommés, d'augmenter le capital social d'une somme de 1.378 € en nominal, afin de le porter de 13.711 € à 15.089 €, par émission de 1.378 actions ordinaires nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, à libérer intégralement à la souscription par versement d'espèces (ci-après l’« Augmentation de capital »).

Ces 1.378 actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 120 €, soit 1 € de valeur nominale et 119 € de prime d’émission par action nouvelle à émettre.

Le montant de la prime versée par les souscripteurs, soit un montant de 163.982 €, sera inscrit sur un compte spécial intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés. Notamment, les frais liés à l’Augmentation de capital pourront être imputés sur le compte « prime d’émission ».

Les actions nouvelles à émettre porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de l’Augmentation de capital. Elles seront, sous cette réserve, assimilées purement et simplement aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les souscriptions ont été versées par anticipation, ou, à défaut, seront reçues au siège social, contre remise d’un bulletin de souscription, du 5 au 19 août 2019 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription auront été exercés, ou que l’Augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

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Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de capital, le président pourra limiter l’Augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital.

Il ne sera attribué aucune fraction d’action, et le souscripteur devra faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Les fonds provenant des souscriptions en espèces seront déposés au crédit du compte

« Augmentation de capital » ouvert au nom de la société dans les livres de la banque BNP Paribas, agence Neuilly Graviers sise 159, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine.

CINQUIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription des associés à l’Augmentation de capital au profit de bénéficiaires dénommés)

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport établi par le président, et sous réserve de l’adoption de la précédente décision, décident, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de capital objet de la précédente décision, et de réserver l’émission des 1.378 actions nouvelles à émettre au profit des personnes suivantes et dans les proportions indiquées ci-dessous : (…)

SIXIEME DECISION

(Pouvoirs à conférer au président afin de constater la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre, leur libération et la réalisation définitive de l’Augmentation de capital, et procéder à la modification corrélative des statuts)

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport établi par le président, confèrent tous pouvoirs à ce dernier, directement ou par mandataire, à l’effet de :

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles à émettre au titre de l’Augmentation de capital, et les versements y afférents,

- de réduire, le cas échéant, le montant de l’Augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois- quarts au moins de l’augmentation ;

- obtenir le certificat bancaire attestant de la libération des fonds, et procéder au retrait des fonds après l’Augmentation de capital,

- le cas échéant, procéder à la clôture anticipée de la période de souscription dès lors que toutes les actions nouvelles auront été souscrites, ou proroger la date de clôture,

- constater la réalisation définitive de l’Augmentation de capital, - modifier corrélativement les statuts de la société,

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’opération d’augmentation de capital décidée par les présentes décisions,

- et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation de l’opération d’Augmentation de capital susvisée.

(…)

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3 ONZIEME DECISION

(…)

_________________________________

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2020 Page 4 sur 4

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Dépôt :

Type d’acte : Extrait de décision(s) des associés Changement de président Déposant :

N° gestion : 2010 B 03394

RP / 03/07/2020 14:00:30 Copie certifiée conforme

N° de dépôt - 2020/29137 / 522427038 Page 1 sur 3

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WATURA

(…)

DEUXIEME DECISION

(Constatation de la démission de Monsieur Sébastien Rigal de son mandat de président de la société, nomination de la société CONTYS en remplacement et fixation de ses pouvoirs)

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport établi par le président et de la démission de Monsieur Sébastien Rigal de son mandat de président de la société avec effet à l’issue des présentes décisions,

Prennent acte de cette démission et dispense Monsieur Sébastien Rigal du respect du formalisme prévu en cas de démission à l’article 11.4 des statuts de la société, et

décident de nommer, en remplacement, en qualité de président de la société, avec effet à l’issue des présentes décisions, pour une durée indéterminée :

- la société CONTYS, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €, dont le siège social est situé 26/28, rue Marius Aufan – 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 841 908 270.

donnent quitus à Monsieur Sébastien Rigal au titre de l’exécution de son mandat au titre de l’exercice en cours.

Conformément aux dispositions des statuts, la société CONTYS sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la société aux associés et au comité stratégique.

A titre de mesure d’ordre interne, et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, le président devra obtenir l’autorisation préalable du comité stratégique pour toute décision de la société relative aux actes, opérations et engagements figurant à l’article 13.2 des statuts de la société.

RP / 03/07/2020 14:00:30 Copie certifiée conforme

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2 La société CONTYS, représentée par son gérant, Monsieur Sébastien Rigal, déclare accepter les fonctions de président de la société qui viennent de lui être conférées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice desdites fonctions, et n'être frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la société.

(…)

ONZIEME DECISION

(…)

_________________________________

RP / 03/07/2020 14:00:30

Copie certifiée conforme Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2020

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Dépôt :

Numéro de dépôt : 2020/29137 Type d’acte : Statuts mis à jour

Déposant :

N° gestion : 2010 B 03394

Copie certifiée conforme Page 1 sur 28

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WATURA

STATUTS

Mis à jour à l’issue

des décisions du président en date du 4 septembre 2019

Certifié conforme

Représentée par M. Sébastien Rigal

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2 Sommaire

ARTICLE 1 - FORME ... 3

ARTICLE 2 - OBJET ... 3

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE ... 4

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ... 4

ARTICLE 5 - DUREE ... 4

ARTICLE 6 - APPORTS ... 4

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ... 4

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS ... 5

ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS ... 5

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... 12

ARTICLE 11 - PRESIDENT ... 13

ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL ... 15

ARTICLE 13 - COMITE STRATEGIQUE ... 16

ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 21

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 22

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ... 22

ARTICLE 17 - COMITE D’ENTREPRISE ... 25

ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS ... 25

ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ... 26

ARTICLE 20 - LIQUIDATION ... 26

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS ... 27

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3 ARTICLE 1 - FORME

La société, immatriculée le 12 mai 2015 sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée par décisions de l’associé unique en date du 30 juin 2017 en société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l’associé unique ou les associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : A titre principal :

- La formation professionnelle et/ou toute activité de service en relation avec cette activité.

- La production, l’édition et la commercialisation de contenus multimédias et audiovisuels de formation (DVD, DVDROM, E-Learning, médias futurs…) de tous types.

- La vente des contenus ci-dessus par tous les procédés connus et inconnus (internet, distributeur, télévision, etc.).

- L’achat et la revente de matériel pédagogique s’y rapportant.

- La création, la prise de participation et la cession de toute société ou fonds de commerce ayant une activité se rattachant à son objet.

- L’activité de prestation de services et de conseils se rattachant directement ou indirectement à son objet.

- La prise, l’acquisition, l’exploitation, la concession et la cession par tous moyens de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités.

A titre secondaire :

- Le développement, la conception, l’installation, l’acquisition, le financement, la gestion, l’exploitation, la location, la vente et le commerce de systèmes, d’équipements et de consommables pour les stations de traitement d’eau potable et résiduaires.

- La production, la réalisation et l’édition audiovisuelle de tous types (court métrage, reportage, etc.)

Plus généralement, la Société peut effectuer toutes opérations susceptibles de se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement, notamment en participant à toutes sociétés ou organismes quelconques par voie d’apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, etc.

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4 ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : WATURA

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », de l’énonciation du montant du capital social et de l’indication de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 15, rue de Montrosier 92200 Neuilly sur Seine

Il peut être transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, l’associé unique a fait apport en numéraire à la Société de la somme de dix mille (10.000) euros.

Aux termes des décisions de l’associé unique en date du 9 mai 2018 et des décisions du président en date du 29 mai 2018, le capital social a été augmenté d’une somme totale de trois mille sept cent onze (3.711) euros par apport en numéraire, ayant entraîné la création de 3.711 actions nouvelles ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions de la collectivité des associés en date du 5 août 2019 et des décisions du président en date du 4 septembre 2019, le capital a été augmenté d’une somme de 1.378 € par création et émission de 1.378 actions ordinaires de 1 € de nominal chacune, émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, pour le porter à la somme de 15.089 €.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

7.1 Le capital social est fixé à la somme de quinze mille quatre-vingt-neuf euros (15.089 €), divisé en quinze mille quatre-vingt-neuf (15.089) actions d’un euro (1€) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

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5 7.2 Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires, soit par

majoration du montant nominal des titres de capital existants, soit par l’émission d’actions de préférence.

7.3 Les opérations d’augmentation ou de réduction de capital interviennent conformément aux modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, selon les modalités arrêtées par décisions de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur rapport du président.

En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Les actions d’apport en nature sont intégralement libérées dès leur émission.

7.4 Enfin, la collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS

Les actions doivent obligatoirement revêtir la forme nominative.

Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les actions peuvent être soit ordinaires, soit de préférence. La catégorie d’actions détenues par chaque associé fera l’objet d’une mention spéciale dans le registre de mouvements de titres de la société et les comptes titres de chacun des associés.

ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS 9.1 Dispositions générales

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siège social.

Le transfert des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

« registre des mouvements ».

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6 9.2 Restrictions au libre transfert des actions

Tout Transfert de Titres (tel que ces termes sont définis ci-après) doit être réalisé dans le respect des stipulations de l’article 9 des statuts ainsi que de tout autre droit spécifique découlant des stipulations de tout pacte conclu entre l’ensemble des associés en complément des présents statuts. En cas de non-respect des stipulations de l’article 9, le Transfert de Titres concerné est nul et immédiatement inopposable à la société, sauf accord unanime des associés de renoncer à tout ou partie des stipulations dont ils bénéficient.

A cette fin, est considéré comme un titre au regard de l’article 9 (les « Titres ») :

- les actions et tous les autres titres financiers représentatifs, à quelque moment que ce soit, d'une quotité du capital de la société et/ou conférant des droits de vote, émis ou à émettre ;

- tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobilière ou un titre financier, tel que détaillé ci-dessous ;

- les titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et/ou conférant ou pouvant conférer des droits de vote de la société, immédiatement, potentiellement ou à terme, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

- tous titres financiers qui pourraient être issus des actions ou des titres financiers visés aux alinéas ci-dessus, ou qui leur seraient substitués à la suite d'une opération d'échange, d'apport ou de fusion à laquelle la Société serait partie. Dans le cas d’une absorption ou d'une scission de la Société, les références aux actions de la Société dans les présentes s’entendent comme une référence aux titres émis par la ou les sociétés bénéficiaires.

Est considéré comme un transfert au regard de l’article 9 (le « Transfert ») :

- tout transfert de Titres par l'un des associés (seul ou conjointement avec d'autres associés), soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, un transfert universelle de patrimoine, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, un prêt de Titres, une vente à réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

- tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (en ce compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;

- toute renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription de Titres au profit d’une personne dénommée ;

- tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement.

Le présent article 9 ne peut être supprimé ou modifié qu'à l'unanimité des associés.

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7 9.3 Droit de préemption

9.3.1 Principe

A l’exception des cas de Transferts Libres définis à l’article 9.5, en cas de projet de Transfert de Titres, l’associé souhaitant transférer tout ou partie de ses Titres (le « Cédant ») consent aux autres Associés (les « Bénéficiaires ») le droit d’acquérir, par priorité au cessionnaire envisagé, l’intégralité des titres dont le Transfert est envisagé aux mêmes conditions que le Transfert envisagé, dans les conditions ci-après exposées (le « Droit de Préemption »).

A cette fin, le Cédant doit notifier dans les conditions prévues à l’article 9.3.2 tout projet de Transfert de Titres.

9.3.2 Notification de Transfert

A l’exception des cas de Transferts Libres, tout associé souhaitant opérer un Transfert de Titres doit en informer préalablement chacun des associés ainsi que le président de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge (la « Notification de Transfert »).

La Notification de Transfert sera réputée reçue le jour de la première présentation de la lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou le jour de la remise en main propre

A défaut de Notification de Transfert valablement effectuée, le Cédant doit renoncer à son projet de Transfert de Titres.

9.3.3 Contenu de la Notification de Transfert

La Notification de Transfert faite aux associés et au président de la société doit contenir les indications suivantes :

- La nature juridique du Transfert envisagé (cession, apport, etc.),

- L’identité du candidat acquéreur et, le cas échéant, les coordonnées complètes de la ou des personnes physiques ou morales ou autres entités qui le contrôlent au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce,

- Les éventuels liens, directs ou indirects, actuels ou conventionnels, entre le Cédant et le(s) candidat(s) acquéreur(s),

- Le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert (les « Titres Concernés »), - Le prix par Titre auquel est prévu le Transfert, celui-ci devant obligatoirement être

exprimé entièrement en numéraire.

En ce qui concerne les instruments financiers autres que les actions, le prix s’entend déduction faite de toute somme que le titulaire devra verser à la société pour devenir associé de celle-ci (tel que par exemple le prix d’exercice de bons de souscription d’actions).

En cas de donation, succession ou adjudication, le prix s’entend de la valeur à laquelle le Transfert est envisagé.

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8 En cas d’opération complexe (apport, fusion, ou toute opération entraînant un échange de titres), si toute ou partie de la contrepartie offerte est représentée par des titres ou autres instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou une bourse de valeur en fonctionnement régulier, la Notification de Transfert doit indiquer (i) la valeur pour 100% des droits de vote et du capital de la société qui émettra lesdits titres ou instruments financiers qui représenteront la contrepartie offerte et (ii) le pourcentage que les nouveaux titres émis en contrepartie des Titres représenteront sur une base totalement diluée le cas échéant. Le prix s’entend alors, ou comprend, l’équivalent en numéraire de la contrepartie offerte.

- Les conditions de paiement proposées par le(s) candidat(s) acquéreur(s),

- Les autres conditions telles que garanties d’actif et de passif, garanties bancaires, etc., - L’information que le Transfert déclenche (i) le Droit de Préemption des associés et qu’à

défaut d’exercice de ce droit par ces derniers, le Transfert de Titres envisagé sera soumis à l’agrément préalable de la collectivité des associés, ou (ii) tout autre droit spécifique en application des stipulations de tout pacte qui serait conclu entre l’ensemble des associés en complément des présents statuts.

- La demande d’agrément du candidat acquéreur.

- La mention suivante du Cédant :

« Le soussigné atteste que l’offre d’achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification émane d’un (de) tiers indépendant(s), solvable(s) et agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente notification représente l’intégralité du prix offert. »

La Notification de Transfert peut émaner de plusieurs associés. Dans ce cas, ils agiront conjointement et seront considérés ensemble comme le « Cédant». En cas de décès d’un associé personne physique, la Notification est valablement effectuée par le représentant de la succession ; A défaut Notification dans les deux mois suivant le décès d’un associé, le Droit de Préemption pourra valablement être exercé par les Associés.

9.3.4 Portée de la Notification de Transfert de Titres

La Notification de Transfert vaut offre indivisible et irrévocable de transférer aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce, aux prix et conditions qu’elle indique ou, en cas de désaccord sur le prix, au prix fixé dans les conditions prévues à l’article 9.3.5 f) ci-après, sauf exercice par le cédant de son droit de repentir.

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9 9.3.5 Exercice du Droit de Préemption

a. Les Bénéficiaires disposent d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception en mains propres ou de la première présentation à leur domicile de la Notification de Transfert pour notifier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, au Cédant et au président leur décision d’exercer leur Droit de Préemption au prix et aux conditions visées dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord sur le prix, au prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 9.3.5 f) ci-après.

Chacun des Bénéficiaires exerçant son Droit de Préemption devra faire connaître s’il entend se porter ou non acquéreur de tout ou partie des Titres objet du Transfert pour lesquels les autres Bénéficiaires n’auraient pas décidé d’exercer leur Droit de Préemption.

b. Dans l’hypothèse où la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant ne ferait pas l’objet de préemption dans le délai de quatre-vingt (90) jours mentionné ci-dessus, le Cédant devra envoyer sous huit (8) jours à compter dudit délai aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption une nouvelle Notification de Transfert, dans les conditions indiquées ci-dessus, portant sur le solde disponible des Titres. Les Bénéficiaires concernés disposeront alors d’un délai de huit (8) jours à compter de la réception de cette nouvelle notification pour exercer leur Droit de Préemption sur les Titres restant disponibles.

c. Le Droit de Préemption devra, s’il est exercé, porter sur la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé.

Dans le cas où les Bénéficiaires n’ont pas exercé leur Droit de Préemption, ou ne l’ont pas exercé, individuellement ou ensemble, sur la totalité des Titres objet du Transfert, le Cédant sera libre de procéder au Transfert des Titres au cessionnaire mentionné dans la Notification de Transfert, et ce pendant un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant (i) soit la date de réception de la notification de non exercice ou d’exercice partielle du Droit de Préemption (ii) soit, à défaut de réponse des Bénéficiaires, à l’issue du délai d’exercice du Droit de Préemption de quatre-vingt-dix (90) jours, à condition que ce Transfert intervienne aux prix et conditions indiqués dans la Notification de Transfert et qu’il ait recueilli préalablement l’agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l’article 9.4.

Passé ce délai de quatre-vingt-dix (90) jours, ou en cas de modification significative de l’un quelconque des termes ou conditions du Transfert par rapport à ceux visés dans la Notification de Transfert, le Droit de Préemption sur les Titres Concernés sera à nouveau ouvert aux Bénéficiaires et le Cédant ne pourra plus transférer les Titres Concernés sans initier à nouveau la procédure de notification prévue à l’article 9.3.2.

A défaut d’avoir valablement notifié, dans les délais susmentionnés, au Cédant la décision d’exercer leur Droit de Préemption, les Bénéficiaires seront réputés avoir définitivement renoncé audit droit au titre du Transfert visé dans la Notification de Transfert.

d. Dès lors que plusieurs Bénéficiaires exercent leur Droit de Préemption, sauf si les Bénéficiaires en décident autrement, chaque Bénéficiaire aura droit à un pourcentage (P) des Titres à préempter, calculé comme suit :

P = % du capital de la société détenu par le Bénéficiaire

% du capital de la société correspondant au nombre total de titres détenu par l’ensemble des Bénéficiaires

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10 Si le nombre de Titres en résultant est décimal, il sera arrondi au nombre entier inférieur, le Bénéficiaire possédant le plus grand nombre de Titres bénéficiant des rompus des Titres préemptés.

e. En cas d’exercice du Droit de Préemption par les Bénéficiaires, le Cédant notifiera à ces derniers s’il entend user de son droit de repentir en renonçant à l’opération visée dans la Notification de Transfert, dans un délai de quinze (15) jours suivant l’expiration du délai d’exercice de Droit de Préemption ou, en cas de désaccord sur le prix, dans les 15 jours de la Décision de l’Expert.

f. Le prix des Titres correspondra au prix ou à la valorisation indiquée dans la Notification de Transfert. En cas de désaccord sur le prix, notifié par les Bénéficiaires au Cédant au titre de l’exercice de leur Droit de Préemption, le prix de rachat des Titres sera déterminé par un expert disposant d’une expérience reconnue en matière comptable et financière, garantissant son indépendance totale vis-à-vis de chacune des parties et exerçant sa mission en application de l'article 1843-4 du Code civil (l’ « Expert »).

L’Expert sera désigné d’un commun accord entre les Bénéficiaires et le Cédant, dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification effectuée par les Bénéficiaires au Cédant au titre de l’exercice de leur Droit de Préemption, ou à défaut d’accord, par ordonnance du président du Tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, sur saisine de la partie concernée la plus diligente dans le respect du principe du contradictoire. Le président du Tribunal compétent désignera l’Expert parmi des sociétés ou des personnes réunissant les compétences et conditions visées au présent article.

Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, l’Expert ne pouvait ou ne voudrait exécuter cette mission, un nouvel Expert sera désigné par le président du tribunal de commerce compétent à la demande de la Partie la plus diligente.

L’Expert aura accès à tous documents et toutes informations qui seraient nécessaires ou utiles à la bonne fin de sa mission.

La décision de l’Expert devra, dans toute la mesure du possible, être rendue dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de sa désignation, sans que le dépassement de ce délai ne puisse remettre en cause l’expertise (la « Décision de l’Expert »).

Sauf fraude ou erreur manifeste, la Décision de l’Expert sera définitive et sans recours et s’imposera aux parties qui ne pourront engager la responsabilité de l’Expert au titre de l'exécution de sa mission.

La désignation de l’Expert suspend les délais prévus aux articles 9.3 et 9.4 jusqu’à la date de la Décision de l’Expert incluse.

Les honoraires de l’Expert seront pris en charge à parts égales entre le Cédant, d’une part, et le ou les Bénéficiaires ayant exercé le Droit de Préemption, d’autre part.

Les parties s’engagent à signer toute lettre de mission qui serait requise par l’Expert aux fins de la réalisation de sa mission dans les conditions décrites au présent article.

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11 L’exercice du Droit de Préemption sera toujours réalisé en numéraire. En cas de Transfert dont la contrepartie offerte est représentée par des titres ou autres instruments financiers, les Bénéficiaires seront tenus de verser au Cédant la contre-valeur en numéraire de la contrepartie offerte par le cessionnaire potentiel dans le cadre de la transaction envisagée telle que mentionnée dans la Notification de Transfert, sans préjudice du recours à l’expertise telle que prévue ci-dessus au présent article.

g. Le Transfert sera effectué par signature et remise des ordres de mouvement correspondant aux Titres faisant l’objet du Droit de Préemption contre règlement du prix des Titres.

9.4 Agrément

Sauf lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, en cas d’exercice par les associés de Droit de Préemption et en cas de Transferts Libres tels que définis à l’article 9.5, tout Transfert de Titres, même entre associés, est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-après définies.

9.4.1 Notification de Transfert

A cet effet, tout associé souhaitant opérer un Transfert de Titres doit en informer préalablement chacun des associés ainsi que le président de la société dans les conditions prévues aux articles 9.3.2 à 9.3.4.

9.4.2 Procédure d’agrément

A défaut d’exercice par les associés de leur Droit de Préemption dans les délais visés à l’article 9.3.5, la demande d’agrément mentionnée dans Notification de Transfert fait l'objet d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Cédant participant au vote.

La décision n'a pas à être motivée.

Le président de la société doit, dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant (i) soit la date de réception de la notification de non exercice ou d’exercice partielle du Droit de Préemption (ii) soit, à défaut de réponse des Bénéficiaires, à l’issue du délai d’exercice du Droit de Préemption de quatre-vingt-dix (90) jours, notifier au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, le Cédant peut céder librement le nombre de Titres indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification, et ce dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l’expiration du délai de (45) jours imparti au président pour notifier au Cédant la décision d’agrément.

En cas de refus d'agrément, le Cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession. Le défaut de réponse dans le délai équivaut à une renonciation du Cédant à son projet de Transfert.

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12 Si le Cédant ne renonce pas à son projet de Transfert, le président doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par des associés ou par un tiers autorisés par décision de la collectivité des associés ;

- soit faire procéder au rachat des Titres par la société ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces Titres ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social pour se conformer aux dispositions légales.

Le prix des Titres correspondra au prix ou à la valorisation indiqué(e) dans la Notification de Transfert. En cas de désaccord, le prix de rachat de Titres est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil et à l’article 9.3.5 f) des statuts.

Si, à l'expiration dudit délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

9.5 Exceptions - Transferts Libres

Ne sont pas soumis aux stipulations des articles 9.3 et 9.4 les Transferts de Titres définis comme des Transferts Libres par les stipulations de tout pacte conclu entre l’ensemble des associés en complément des présents statuts.

Ne sont pas soumis aux stipulations de l’article 9.4, les Transferts de Titres intervenants en application des stipulations de l’article 9.3.

Ne sont pas soumis aux stipulations des articles 9.3 les Transferts de Titres intervenants en application de l’article 9.4 dès lors que la procédure de l’article 9.3 a été respectée et que les associés n’ont pas exercé leur droit,

(les « Transferts Libres »).

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Les actions sont divisées en actions ordinaires ou en actions ordinaires et en actions de préférence.

Chaque action ordinaire et chaque action de préférence disposent des droits tels que prévus dans les statuts.

A l’exception des droits particuliers pouvant être conférés aux actions de préférence, toutes les actions de la société, à quelque catégorie qu'elles appartiennent, ont les mêmes droits.

10.2 Dans le cas où un associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet associé, selon le cas, dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.

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13 10.3 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne le droit de vote dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir la communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

10.4 Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

10.5 Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires. Cependant, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote lors des décisions de la collectivité des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention particulière non équivoque ou ambiguë à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée à l’attention du président au siège social.

Même privé du droit de vote, le nu propriétaire d’actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives et conserve la qualité d’associé et le bénéfice des droits attachés à cette qualité.

10.6 Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

ARTICLE 11 - PRESIDENT 11.1 Statut du président

La société est représentée à l’égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu’une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

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14 11.2 Nomination du président

Au cours de la vie sociale, le président est nommé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Il est renouvelé et remplacé dans les mêmes conditions.

La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés qui le nomme, le renouvelle ou le remplace.

11.3 Rémunération du président

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe et/ou variable, ou l’octroi de primes.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

11.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de président prennent fin par le décès, la démission, la révocation ou l’expiration de son mandat, ou encore, s’agissant d’une personne morale, par la dissolution ou l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

La démission du président n’est recevable que si elle est adressée à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Il sera réputé démissionnaire d’office au jour de l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Sa révocation n’a pas à être motivée et n’ouvre droit à aucune indemnisation.

11.5 Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés et au comité stratégique.

La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait

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15 l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut en outre limiter les pouvoirs du président sans que ces limitations soient opposables aux tiers.

Le président peut déléguer librement à toute autre personne de son choix une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d’actes déterminés.

ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL 12.1 Statut du directeur général

Un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la société, peuvent être nommés aux fins d’assister le président dans l’exercice de ses fonctions.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu’une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

12.2 Nomination du directeur général

Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé sur proposition du président. Il est renouvelé et remplacé dans les mêmes conditions.

La durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme, le renouvelle ou le remplace.

12.3 Rémunération du directeur général

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision du président.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe et/ou variable, ou l’octroi de prime.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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16 12.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de directeur général prennent fin par le décès, la démission, la révocation ou l’expiration de son mandat, ou encore, s’agissant d’une personne morale, par la dissolution ou l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

La démission du directeur général n’est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par décision du président statuant sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Il sera réputé démissionnaire d’office au jour de l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision du président. Sa révocation n’a pas à être motivée et n’ouvre droit à aucune indemnisation.

12.5 Pouvoirs du directeur général

Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, conformément aux dispositions de l’article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce, et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés et au comité stratégique.

Outre ce qui précède, le président pourra limiter les pouvoirs du directeur général sans que ces limitations soient opposables aux tiers.

Le directeur général peut déléguer librement à toute autre personne de son choix une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d’actes déterminés.

ARTICLE 13 - COMITE STRATEGIQUE 13.1 Composition

Il est institué un comité stratégique composé de deux (2) membres minimum et cinq (5) membres maximum. Le président et le directeur général de la société sont membres de droit du comité stratégique.

Les membres du comité stratégique sont nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et dans le strict respect des stipulations de tout pacte conclu entre l’ensemble des associés en complément des présents statuts, pour une durée d’un (1) ans renouvelable, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et prise dans l’année ou cours de laquelle expire leur mandat, sauf décision contraire des associés.

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17 Les membres du comité stratégique peuvent être des personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

En cas de vacance par décès, par démission ou révocation d'un ou plusieurs membres du comité stratégique, le comité stratégique peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, dans le strict respect des stipulations de tout pacte conclu entre l’ensemble des associés en complément des présents statuts. Les nominations provisoires effectuées par le comité stratégique sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le comité stratégique n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

13.2 Rôle et pouvoirs du comité stratégique

Le comité stratégique se prononce obligatoirement sur les décisions listées à l’article 13.2 et est chargé de veiller à leur mise en œuvre. Il a également pour rôle d’apporter des conseils, d’être un forum d’échanges et de discussion.

Par ailleurs, dans les limites de l’objet social de la société et des pouvoirs attribuées par la loi et les statuts aux organes sociaux, et à titre de mesure d’ordre interne, les décisions qui relèvent des matières énumérées aux paragraphes b) à i) ne pourront pas être prises, ni être mises en œuvre, sans l’autorisation préalable du comité stratégique :

a) Examen du budget annuel ou des modifications de ce dernier ;

b) Tous investissements d’un montant unitaire supérieur au plus élevé des montants suivants : (i) 80.000 € ou (ii) 2,5% du chiffre d’affaires de la société réalisé au titre du dernier exercice clos, plafonné à 200.000 € ;

c) Tous prêts, emprunts y compris obligataire, crédits et plus généralement tout accord ou décision entraînant un engagement financier y compris l’octroi par la Société ou l’une de ses filiales de toutes sûretés, garanties ou engagements hors bilan, en une ou plusieurs fois, d’un montant cumulé supérieur au plus élevé des montants suivants : (i) 80.000 € ou (ii) 5% du chiffre d’affaires de la société réalisé au titre du dernier exercice clos, plafonné à 200.000 €, à l’exception des engagements figurants en Annexe 2.2.3 ; d) Modification significative de l'orientation des activités de la société ;

e) Acquisition, cession ou transfert d’éléments d'actif significatifs, en particulier les droits de propriété intellectuelle et résultats de R&D ainsi que tout logiciel ou toute licence, et la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en dehors du cours normal de l’activité ;

f) Embauche, licenciement, nomination et révocation d'un salarié, prestataire de service, mandataire social et membre du Comité Stratégique susceptible de percevoir une rémunération brute annuelle supérieur à [100.000 €] ; Fixation et/ou modification de rémunération des personnes précédemment visées (sous quelque forme que ce soit,

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18 et notamment d’un fixe, d’un variable, d’un bonus ou d’un intéressement au capital) de plus de 7% par année civile ;

g) Conclusion, modification, résiliation ou cessation de toutes conventions conclue directement ou indirectement entre la Société et un dirigeant ou Associé, en ce compris notamment toute convention de prestations de services, avance en compte courant ou convention de prêt, entrant ou non dans le champs de l’article L. 227-10 du Code de commerce ;

h) Fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs, mise en location gérance, cession ou nantissement et octroi de sûreté d’un fonds de commerce, transfert d’actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que ses filiales ;

i) Toutes opérations de croissance externe, constitution, dissolution, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements;

j) Toutes décisions entraînant une modification du capital social, et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la société ou de ses filiales, et notamment tout plan d’intéressement des salariés, mandataires sociaux ou prestataires de la société ou de ses filiales, l’approbation du règlement de ce plan, en ce compris notamment les conditions d’attribution d’actions gratuites, options ou bons à leurs bénéficiaires, la liste de ces derniers et le prix de souscription des Titres de la Société ou de ses filiales ;

k) Accord de partenariat avec une société industrielle du même secteur d’activité que celui de la Société et sortant du cours normal des affaires ;

l) Toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou d’affectation de réserves (y compris toutes primes d’émission) supérieure à 50.000 € ;

m) Toute modification significative aux principes et méthodes comptables de la Société ou de ses Filiales.

n) Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession de la société et/ou de l'admission des titres de la Société ou d'une Filiale à la cotation sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ;

Outre ce qui précède, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pourra limiter les pouvoirs du président et du directeur général, sans que ces limitations soient opposables aux tiers, et soumettre certaines décisions, en dehors des opérations pouvant être qualifiées de courantes, à l’approbation préalable du comité stratégique.

Le comité stratégique peut à tout moment effectuer les vérifications et contrôles qu’il juge appropriés et peut obtenir la communication des documents qu’il juge utile à l’accomplissement de sa mission.

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19 Les membres du comité stratégique recevront, préalablement à toute réunion et ce quelle qu’en soit la forme, l’ensemble des informations relatives aux décisions qui leurs sont soumises.

Le comité stratégique émettra un avis consultatif sur les documents ainsi présentés et sur toutes autres questions qui leur seront soumises.

Chacun des membres du comité stratégique (ainsi que son représentant permanent s’il s’agit d’un membre personne morale) est tenu à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel qui lui sont communiquées lors ou hors des réunions du comité stratégique.

13.3 Information périodique du comité stratégique

Le président et le directeur général soumettront aux membres du comité stratégique, les informations suivantes concernant la société (et ses filiales le cas échéant), sur une base individuelle et consolidée le cas échéant :

Annuellement :

- au plus tard dans le mois suivant la clôture de l’exercice, le budget de l’exercice suivant et plan de financement correspondant,

- dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice, les comptes de l’exercice.

Trimestriellement, au plus tard 30 jours après la clôture d’un trimestre : - un suivi budgétaire d’exploitation, et une analyse des principaux écarts, - une situation de trésorerie,

- un suivi du programme de développement technique et commercial.

Au moins (30) jours avant la fin de chaque exercice, le budget prévisionnel annuel et le plan de financement annuel de la société sont communiqués par le président et le directeur général aux membres du comité stratégique.

D’une façon générale, le comité stratégique sera informé, à l’initiative de son président, de toutes questions relatives au contrôle de la stratégie, des orientations de l’activité et de la politique générale de la société et de ses filiales et veillera à leur mise en œuvre.

13.4 Règles de délibérations

Le comité stratégique délibère au moins une fois par trimestre civil, sur convocation du président, ou en cas de carence, de deux des membres du comité stratégique.

Toute convocation à une séance du comité stratégique doit être accompagnée (i) d’un ordre du jour et (ii) des informations relatives aux questions qui seront présentées au comité stratégique.

Si un membre du comité stratégique ne peut pas participer à une décision, il peut donner pouvoir à un autre membre de le représenter. Chaque membre du comité stratégique ne peut en représenter qu'un autre. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique.

N° de dépôt - 2020/29137 / 522427038 RP / 03/07/2020 14:00:29