Greffe du tribunal de commerce de Créteil

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Acte déposé en annexe du RCS

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

11/08/2020 Date de dépôt :

Dépôt :

Numéro de dépôt : 2020/17561

Type d’acte : Extrait de procès-verbal d'assemblée Augmentation du capital social Déposant :

Nom/dénomination : SORARE

Forme juridique : Société par actions simplifiée N° SIREN : 844 355 727

N° gestion : 2019 B 00627

N° de dépôt - 2020/17561 / 844355727

Copie certifiée conforme Page 1 sur 9

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/08/2020

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Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Dépôt :

Numéro de dépôt : 2020/17561 Type d’acte : Attestation bancaire

Déposant :

N° gestion : 2019 B 00627

IC / 11/08/2020 14:01:30

N° de dépôt - 2020/17561 / 844355727

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Centre d’Affaires Ile de France Innovation 8-12 Rue Sainte Cécile

75009 Paris : 06 63 46 11 82

BNP Paribas- S.A. au capital de 2.499.597.122 euros- Siège social: 16, boulevard des italiens- 75009 Paris immatriculée sous le n° 662 042 449 R.C.S. Paris. w ww .bnpparibas.net.

Certificat de dépositaire

BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2.499.597.122 euros, dont le siège social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735 , représentée par Monsieur Thomas Bourlot, soussigné,

Atteste par la présente que la somme de EUR 3.444.430,00 (trois millions quatre cent quarante- quatre mille quatre cent trente euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n° 02999 00010369172 73 ouvert sur les livres de l’Agence BNP PARIBAS Centre d’Affaires Ile-de-France Innovation, au nom de la société SORARE, Société SAS au capital de 1 247,65 euros dont le siège social est 5 Avenue du Général de Gaulle 94160 Saint- Mandé FRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n°844355727.

Cette somme représente la souscription à une augmentation de capital de EUR 346,00 (trois cent quarante-six euros), décidée par :

- L’augmentation de capital a été décidée aux termes des décisions unanimes des associés en date du 18 mai 2020, et la période de souscription a été prorogée par les décisions du président en date du 29 mai 2020

à hauteur de la totalité des 34.600,00 nouvelles actions émises, à souscrire et à libérer en numéraire de la totalité de la valeur nominale de EUR 346,00 (trois cent quarante-six euros) et, le cas échéant, de la totalité de la prime de EUR 3.444.084,00 (trois millions quatre cent quarante- quatre mille quatre-vingt-quatre euros).

Ledit mandataire lui a présenté le bulletin de souscription à l'augmentation de capital susvisée Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.

A Paris le 05/06/2020, Thomas Bourlot PO

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/08/2020

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Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Dépôt :

Numéro de dépôt : 2020/17561 Type d’acte : Statuts mis à jour

Déposant :

N° gestion : 2019 B 00627

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N° de dépôt - 2020/17561 / 844355727

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SORARE

Société par actions simplifiée au capital de 1.593,65 euros

Siège social : 5, avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé, France 844 355 727 R.C.S Créteil

Statuts mis à jour des décisions unanimes des associés prises le 18 mai 2020

Copie certifiée conforme par le Président

DocuSign Envelope ID: 58F6006B-FCB9-4176-94A1-F9EF811A2160

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2 ARTICLE 1 - FORME

La société (la "Société") est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique".

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés"

désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- le développement de tout logiciel, solution technique, site internet et applications pour les nouvelles technologies d'information et de communication, permettant notamment l'activité d'édition de crypto-actifs et de comptoir de change de crypto-actifs ;

- le développement de tout logiciel, solution technique, site internet et applications pour les nouvelles technologies d'information et de communication, permettant notamment l'activité d'édition de jeux en ligne ;

- l'organisation et la réalisation de toutes manifestations, événement, rencontres, conférences, forums, séminaires et formations se rapportant directement ou indirectement à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus

;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et plus généralement - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : SORARE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales

"S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social (outre les autres mentions légales requises).

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est situé 5 Avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé.

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Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et, en toute hypothèse, en tout lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Au titre de la constitution de la Société, les apports en numéraire suivants ont été effectués : - apport par Monsieur Nicolas Julia d'une somme de cinq-cents euros (500,00€),

correspondant à la souscription de cinq-cents (500) actions de un euro (1,00€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées ; et

- apport par Monsieur Adrien Montfort d'une somme de cinq-cents euros (500,00€), correspondant à la souscription de cinq-cents (500) actions de un euro (1,00€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La somme de mille euros (1.000,00€) a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Caisse des dépôts et consignations, conformément aux dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001.

Le versement des associés a été constaté par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque.

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 25 mars 2019, la valeur nominale des actions de la Société a été divisée par cent (100), le nominal de chaque action passant ainsi d’un (1) euro à un centime d'euro (0,01 €), le capital social de la Société demeurant inchangé.

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 25 mars 2019, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 247,65 euros, pour le porter de 1.000 euros à 1.247,65 euros, par l'émission de 24.765 actions ordinaires dites de catégorie S aux fins d'identification exclusivement d'une valeur nominale de 0,01 euro l'une.

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 18 mai 2020, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de 346 euros, pour le porter de 1.247,65 euros à 1.593,65 euros, par l’émission de 34.600 actions ordinaires dites de catégorie S2 aux fins d’identification exclusivement, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et soixante-cinq centimes (1.593,65 €).

Il est divisé en cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-cinq (159.365) actions d’un centime (0,01) d'euro de valeur nominale chacune, dont cent vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq (124.765) actions ordinaires dites Actions S aux fins d’identification exclusivement, et trente- quatre mille six cents (34.600) actions ordinaires nouvelles dites Actions S2 à des fins d’identification uniquement.

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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président, sans préjudice de la faculté de délégation prévue par la loi, avec l’accord préalable du Comité Stratégique.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (peuvent) renoncer à titre individuel à son (leur) droit préférentiel de souscription. De plus, l'associé unique ou la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans le respect des conditions légales applicables.

Les nouvelles actions sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois par décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'associé unique ou de la collectivité des associés avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte par la Société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'à concurrence du montant de son (leurs) apport(s).

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer

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ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Le transfert des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société doit enregistrer l'ordre de mouvement sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.

ARTICLE 13 - PRESIDENT 13.1 Nomination

La Société est dirigée, administrée et représentée à l'égard des tiers par une personne physique ou morale, associée ou non (le "Président"), nommée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, avec l’accord préalable du Comité Stratégique.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à cet effet.

13.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions

Le mandat du Président peut être à durée déterminée ou non. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La durée du mandat est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa révocation, par sa démission, son incapacité (incapacité matérielle avérée, pour des raisons physiques ou mentales soumise au régime de protection défini au Titre XI du Livre ler du Code civil), son invalidité permanente (de deuxième et troisième catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale), son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une société, son décès, s'il est une personne physique, ou sa dissolution, s'il est une personne morale.

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Le Président peut être révoqué de ses fonctions à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait à être motivée (ad nutum), par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, avec l’accord préalable du Comité Stratégique.

La fin des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité ou rémunération.

13.3 Rémunération

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, avec l’accord préalable du Comité Stratégique.

13.4 Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Toutefois, dans l'ordre interne, et à titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, et non invocable par les tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Sans préjudice des dispositions de l'article 16 des présents Statuts et de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou tout autre dirigeant de la Société ou un ou plusieurs membres de leurs familles respectives (en ce compris tout conjoint, partenaire au titre d'un pacte civil de solidarité ou concubin, tout ascendant ou descendant en ligne directe, tout collatéral de deuxième, troisième ou quatrième degré au sens de l'article 743 du Code civil ainsi que leur conjoint respectif) ou à laquelle le Président ou tout autre dirigeant de la Société est indirectement intéressé, ou intervenant entre la Société et une autre société directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par le Président ou tout autre dirigeant de la Société et/ou un ou plusieurs membres de leurs familles respectives (en ce compris tout conjoint, partenaire au titre d'un pacte civil de solidarité ou concubin, tout ascendant ou descendant en ligne directe, tout collatéral de deuxième, troisième ou quatrième degré au sens de l'article 743 du Code civil ainsi que leur conjoint respectif), devra être approuvée préalablement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés , avec l’accord préalable du Comité Stratégique. Il en sera de même de toute modification, de tout renouvellement ou toute résiliation d'une telle convention.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL 14.1 Nomination

L'associé unique ou la collectivité des associés peut sur proposition du Président, avec l’accord préalable du Comité Stratégique, nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, en qualité de directeur général (chacun un "Directeur Général"), pour assister le Président dans sa mission.

Le Directeur Général personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à cet effet.

14.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions

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Le mandat de Directeur Général peut être à durée déterminée ou non. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation. La durée du mandat est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, chaque Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa révocation, par sa démission, son incapacité (incapacité matérielle avérée, pour des raisons physiques ou mentales soumise au régime de protection défini au Titre XI du Livre ler du Code civil), son invalidité permanente (de deuxième et troisième catégorie au sens de l'article L. 341 -4 du Code de la Sécurité Sociale), son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une société, son exclusion, son décès s'il est une personne physique, ou sa dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire s'il est une personne morale.

Chaque Directeur Général peut être révoqué de ses fonctions à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait à être motivée (ad nutum), par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, avec l’accord préalable du Comité Stratégique.

La fin des fonctions de Directeur Général, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité ou rémunération.

14.3 Rémunération

La rémunération éventuelle de chaque Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, l’accord préalable du Comité Stratégique.

14.4 Pouvoirs

Chaque Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour représenter la Société à l'égard des tiers. Les limitations de pouvoir du Président sont applicables aux Directeurs Généraux.

ARTICLE 15 – COMITE STRATEGIQUE

15.1 Membres du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique de la Société est composé de 3 membres au plus, nommés par l’associé unique ou la collectivité des associés.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs membres, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique seront ratifiées lors de la prochaine décision collective ordinaire de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Le membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La durée des fonctions de membre du Comité Stratégique est de trois (3) années. Le mandat d’un membre du Comité Stratégique prenant fin à l’issue de la décision collective des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles.

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Les membres du Comité Stratégique peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par l’associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de membre du Comité Stratégique prennent également fin par la démission, l’interdiction de gérer une société, et pour les personnes physiques l’incapacité ou le décès et s’agissant des personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

La cessation des fonctions de membre du Comité Stratégique ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

15.2 Censeurs du Comité Stratégique

Il peut être nommé des censeurs au Comité Stratégique, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Ils sont choisis librement à raison de leurs compétences.

Les censeurs sont révocables à tout moment, ad nutum, sur décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés, sans préavis ni indemnité.

Les censeurs étudient les questions que le Comité Stratégique soumet, pour avis, à leur examen.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Comité Stratégique et reçoivent les mêmes documents que les membres du Comité Stratégique. Ils prennent part aux délibérations du Comité Stratégique avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils sont convoqués aux réunions du Comité Stratégique dans les mêmes formes et délais que les membres du Comité Stratégique.

15.3 Organisation du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est un organe collégial composé de plusieurs membres prenant les décisions de sa compétence.

Le président du Comité Stratégique, qui peut être ou non le Président de la Société, est nommé par les membres du Comité Stratégique.

Le président du Comité Stratégique est révocable à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, sur décision collective ordinaire des associés ou par le Comité Stratégique, étant précisé que sa révocation en tant que membre du Comité Stratégique entraînera automatiquement sa révocation en tant que président du Comité Stratégique. La cessation de ses fonctions de président du Comité Stratégique ne met pas nécessairement fin à ses fonctions de Président de la Société ou de Directeur Général selon le cas.

Il organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Comité Stratégique soient en mesure de remplir leur mission.

15.4 Délibérations du Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique se réunissent, soit au siège social, soit en tout endroit en France ou à l’étranger, à l’initiative du président du Comité Stratégique ou de tout membre du Comité Stratégique.

Les délibérations du Comité Stratégique peuvent être également prises, au choix du président du Comité Stratégique ou de tout membre et, sauf si un membre du Comité Stratégique s’y oppose (étant précisé qu’une telle opposition a pour effet de contraindre le président du Comité Stratégique ou le membre concerné à convoquer une réunion, sans que les membres du Comité Stratégique

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perdent dans ce cas la possibilité de participer à la réunion par l’un des moyens prévus ci-après), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les membres du Comité Stratégique d’un acte unanime.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit être faite par lettre, télécopie ou courrier électronique au moins huit (8) jours avant la délibération du Comité Stratégique, sauf dans les cas où l’urgence exige qu’une réunion soit tenue, auquel cas le délai de convocation sera réduit à quarante-huit (48) heures. Aucun préavis de convocation n’est requis lorsque tous les Membres du Comité Stratégique participent à la délibération.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation et doit être communiqué aux membres du Comité Stratégique lors de la convocation.

Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégique, ou, à défaut, par un membre du Comité Stratégique choisi par le comité au début de la séance.

Le Comité Stratégique réuni sur première convocation ne délibère valablement que si au moins la moitié des membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés. Le Comité Stratégique réuni sur deuxième convocation, sur le même ordre du jour et au moins sept (7) jours après la date de réunion sur première convocation, délibère valablement sans qu’aucun quorum ne soit requis.

La participation d’un membre du Comité Stratégique à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par vidéo conférence ou moyens de télécommunication assurant son identification, soit de sa représentation par un autre membre du Comité Stratégique de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d’un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature de l’acte, selon le cas.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Comité Stratégique participants. Chaque membre du Comité Stratégique dispose d’une voix. En cas d’égalité des voix, la voix du président du Comité Stratégique est prépondérante.

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du Comité Stratégique et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé aux délibérations. Ces procès-verbaux sont diffusés aux membres du Comité Stratégique par courrier, télécopie ou e-mail dès que possible après les réunions. Les procès-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial ou sur feuillets mobiles.

15.5 Missions et pouvoirs du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique exerce un pouvoir de contrôle de la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. A ce titre, il assure le suivi et le contrôle des orientations de l’activité de la Société par le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au président et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Chaque membre du Comité Stratégique reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Comité Stratégique procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Comité Stratégique a la faculté d’entendre les commissaires aux comptes, les cadres et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions dont ils pourraient raisonnablement demander à connaître.

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10 ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou tout autre dirigeant de la Société, entre la Société et l'associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou entre la Société et la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, sont portées à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions de cette nature qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa décision statuant sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par ledit article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

17.1 Compétence

L’associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes sans préjudice des pouvoirs conférés par les statuts au Président et au(x) directeur(s) général(aux) (délégué(s) ou non) :

Décisions ordinaires :

- approbation des comptes annuels, affectation des résultats, distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes, distribution de réserves,

- approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes,

- nomination, renouvellement ou remplacement des Commissaires aux comptes, - nomination, révocation du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux), - fixation de la rémunération du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux), - nomination, révocation des membres du Comité Stratégique,

- toute autre décision relevant de la compétence des associés en application de la loi ou des présents Statuts

Décisions extraordinaires :

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- émission de valeurs mobilières, simples ou composées, donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social,

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- émission d’un emprunt obligataire, ou de toute valeur mobilière représentative d’un droit de créance,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la Société, - dissolution et liquidation de la Société,

- introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché règlementé ou non, - augmentation des engagements des associés,

- modification des statuts, sauf transfert du siège social décidé par le Président conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts,.

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

17.2 Modalités de consultation des associés 17.2.1 Règles générales

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (réunie au besoin par conférence téléphonique ou visioconférence) ou par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés constatant les décisions des associés.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix, sauf privation du droit de vote en vertu des dispositions légales applicables.

Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes titulaire de la Société, ou à la demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social (ci-après le "Demandeur"). S'il n'est pas le Demandeur ni un associé, le Président en est avisé par tout moyen. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une telle consultation par lettre recommandée avec accusé de réception.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur qui a, en tel cas, la qualité de Demandeur.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrêté par le Demandeur.

Les associés délibèrent sur l'ordre du jour arrêté par le Demandeur et peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation.

Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions ordinaires des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés et les décisions extraordinaires des associés sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. A toutes fins utiles, il est précisé que toute abstention est comptée comme un vote contre la décision collective soumise.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote neutre sur la résolution proposée.

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Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

17.2.2 Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation indique aux associés l'ordre du jour, le jour, l'heure, le lieu (et/ou les modalités d'accès lorsque l'assemblée générale se tient par conférence téléphonique ou visioconférence) de l'assemblée générale. Elle est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits en ce compris par transmission électronique. Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de l'assemblée est au moins de sept (7) jours.

Nonobstant ce qui précède, lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y ont expressément consenti par écrit, l'assemblée générale peut se réunir avec un préavis de convocation plus court, voire sans convocation préalable.

Chaque associé pourra participer à l'assemblée par conférence téléphonique ou visioconférence, sur demande adressée au Demandeur au moins cinq (5) heures avant l'assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui -même ou par toute personne majeure de son choix, associée ou non. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits en ce compris par transmission électronique. Chaque associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions préalablement à la prise de décision collective un jour ouvré au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, si le Président n'est pas le Demandeur, par le Demandeur. En l'absence du Président, ou du Demandeur selon le cas, l'assemblée générale est présidée par un associé spécialement élu à cet effet par l'assemblée.

Pour chaque assemblée générale, il est tenu une feuille de présence signée par tous les associés présents et les mandataires et certifiée exacte par le président de séance. La feuille de présence indique l'identité des associés participant à l'assemblée par conférence téléphonique ou visioconférence. Les pouvoirs des associés représentés sont annexés, le cas échéant sous format électronique ou numérisé, à la feuille de présence.

Il est également dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de séance et un autre associé présent et acceptant de le faire. Ce procès-verbal indique la date, l'heure et le lieu des délibérations, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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13 17.2.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens en ce compris par transmission électronique, au Demandeur et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé par le Demandeur lors de l'envoi du texte des résolutions, ce délai sera de sept (7) jours) est considéré comme n'ayant pas pris part au vote (et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du quorum).

Tout associé ayant répondu dans le délai accordé pour répondre, mais n'ayant pas indiqué de vote sur une ou plusieurs résolutions proposées, sera considéré comme ayant voté contre cette (ces) résolution(s). Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, les résolutions concernées seront réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Demandeur qui mentionne l'ordre du jour, la liste des documents et rapports communiqués de façon préalable aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, la réponse ou l'absence de réponse de chaque associé et le résultat des votes. Les réponses des associés sont annexées au procès-verbal et ce dernier est communiqué sans délai à la Société pour être conservé dans les conditions visées ci-après.

Le Président informe chacun des associés du résultat de la consultation écrite par tous moyens en ce compris par transmission électronique, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours de la date de la décision.

17.2.4 Décisions résultant d'un acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

17.4 Information préalable

En même temps que la convocation et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des associés.

17.5 Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sera convoqué à l'assemblée générale dans les mêmes conditions que les associés.

En cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sera informé par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer à l'associé unique ou à la collectivité des associés ses observations sur les questions figurant à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens en cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

17.7 Conservation des procès-verbaux

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Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont constatées par des procès- verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiées par le Président ou le cas échéant tout autre représentant légal de la Société.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué dans les cas et conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative en application des dispositions légales et réglementaires applicables, l'associé unique ou la collectivité des associés peut procéder à une telle désignation, si il (elle) le juge opportun.

ARTICLE 19 – COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Le comité social et économique, s'il en existe un, exerce les droits prévus par le Code du travail auprès du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général, sur délégation du Président.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 21 - COMPTES

Il est tenu par le Président une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et lorsque requis par les dispositions légales et réglementaires.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné un, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

L'associé unique statue sur les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statue sur les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, et prélève les sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider, avec l’accord préalable du Comité Stratégique, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ou, à défaut, par le Président, avec l’accord préalable du Comité Stratégique. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

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Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unique (personne physique) ou la collectivité des associés désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont il (elle) fixe la rémunération, qui exercent ses (leurs) fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La dissolution de la Société met fin aux fonctions de Président. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce compétent.

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