Acte déposé en annexe du RCS
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
03/07/2020 Date de dépôt :
Dépôt :
Numéro de dépôt : 2020/29127
Type d’acte : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte Divers
Démission de directeur général Nomination(s) de membre(s) Changement de président Déposant :
Nom/dénomination : FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 448 622 845 N° gestion : 2003 B 02288
FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siège social :28 rue Escudier —92100 Boulogne Billancourt
448 622 845 RCS NANTERRE
(la ((Société »)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 9 JUIN 2020
‘I...
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, et connaissance prise du projet de statuts qui lui a été présenté,
1 / décide de modifier les statuts de la Société sur les pdncipaux points suivants
suppression du Comté de surveilonce et mise en place d’un Conseil dadminstration,
- n’odTcotion des conditions de nomination et de révocaion du Président et au Directeur Génér•a et modificofon des pouvars dont Is bénéficient,
- suppression de la clause d’agrément, de la clause de changement de contrôle d’un associé, de la clause d’exclusion, de la clause de non concurrence,
- modification de certaines régIes relatives à la compétence des assemblées générales et aux conditions de vote,
- ajustement de certaines expressions consécutivement aux évo’utions légslatives et réglementaires,
2/ et adopte en conséque”ce, dans toutes ses disposi:ions, le proje’ de stouts qui lui a été soumis.
Cefte résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapporT du Président et compte tenu de l’adoption de la résoluion précédente, orerd acte de la fn des manaats:
- de membre et de Pré&dent du Comté de surve1lance de Monsieur Marc VLLAND,
- de membre du Comité de surveillance de Monsieur Gifles IMBERT,
- de membre du Comité de surveillance de Monsieur Roch LENER, 1
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N° de dépôt - 2020/29127 / 448622845
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- de membre du Conté de surveillance de Madame Marie-Caro1ine LENER (née VILLA N D)
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, prend acte:
- de o démission à effet immédiat de la socété FILEN de son mandat de Président ae la Société, et
- de la dén-Ission à effet immédiat de la socété V. Cl. VALOR SATON ET INVESTISSEMENTS DU GROUPE INTERCONSTRUCTION de son mandai de Directeur Général de la Société.
L’Assemblée Générale les dispense en outre de la réaflsation de leur préavis prévu à l’Article 17 des statuts existants avant la refonte totale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemble Générale, après avoir prs connaissance du rappcrt du Présdent, décide de nommer, en qualilé de Présideni de la Société, pour une durée de cinq exercices prenant tin en 2025 à ‘issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur es comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
- Monsieur Marc VILLAND, né le 10novembre 1960 à Paris (75014) demeurant 19, rue des Bois à Ville d’Avray (92410), de nationalité française.
En app icalon des nouveaux siatus, il 5cm également de plein droit administroieur et Président du Conse o’odministratior pour la aurée de so’ manda de Drésdent de la Société.
Conformément aux dspositons des nouveaux staTuts, le Président représentera a Société à légard des tiers et sera investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonsiance au nom de la Société.
Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations ne soient opposables aux fiers, le Président ne pourra, sans y avoir été autorisé au préalable par le Conseil d’administration, consentir les opérations suivantes
- Toute déoense (hors impôts sur les sociétés et TVA) dépassant de plus de 250.000 euros, les buoge;s prévisonne’s annuels du Business Plan tel au’il sera coopté ocr le Conse:’ d’admnistration le 9juin 2020,
- Tout investissement ou désinvestissemer-4 non prévu dons les bL.dgets prévision nes,
- Toute moaihcotion matérielle des budgets prévisionnels annuels du Busness Plan, tel qu’il sera odopié par le Conseil d’administration le 9juin 2020,
2
- Tout recrutement de salarié dont ‘e salaire annuel serait supérieu’ à 100,000 euros,
- Tout licenciemen de sa ar’é dont le coût estimé serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout engagement de procédure judiciaire ou toute transaction de plus de 100,000 euros,
- Toute création de filiale ou succursale,
- Tout engagement de donner une caution, aval, garantie au nom de la Société (hors cautions Terrains),
- Toute souscription d’emprunt ou obtention de découverts de plus de 200.000 euros non prévue dons les budgets prévisionnels et qui dépasserait l’autorisation de découvert accordée à ce jour pour la Société de 500.000 e uts.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président et des nouveaux statuts de la Société, décide de nommer en qualité de membres du Conseil d’cdministration pour une durée de sx exercices prenant à “issue de l’assemblée générale ordinaire apoe’ée à statuer sur les comptes de l’exercice clos ‘e 31 décembre 2025:
La société TREBOR OPE CE, Société Anonyme Monégasque dort’e siège social est situé 15, oou!evard Louis Il Manie-Colo Star— Bloc A 4” étage — 98000 Menace, imn’oTiculée au répertoire spécial des sociétés civ’les sous le numéro 19SCD1 129, représentée par Monsieur Siéphane Robert, né le 11 juillet 1974 à Uccle (Belgique) demeurant 54 Boulevard du Jardin Exotique, 98000 Monaco, de nationalité belge,
• La société Nicolas Orts, société privée à responsobiflté limitée belge dont le siège social est situé Avenue Maréchal Ney 147 — 1180 Uccle, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0466.809,431, représentée par Monsieur Nicolos Orts, né le 7janvier 1968 à Uccle (Belgique) demeurant Avenue Maréchal Ney 147— 1180 Uccle, de nationalité belge,
• La société E-STATE, société o’ivée à responsabiité limhèe belge dont le siège socia est s”ué 262 Avenue MoLére, 1180 Bruxeles, immatriculée au registre aes personnes moro es (Bruxelles) sous le numéro 0466,809,530, représentée par Monsieur Gaétan Clermont, né le 13 juin 1971 à IXELLES (Begique) oemeurant 262 Avenue Molère, 1180 Bruxelies, de nofionalité belge.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux nouveaux statuts que le Conseil d’administration est composé des 5 membres suivants
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• Monsieur Marc Villand, Président de la Société, Président du Conseil d’administration et membre de droit,
• La société TREBOR OFFICE, Société Anonyme Monégasque dont le siège social est situé 15, boulevard Louis Il Monte-Carlo Star — Bloc A — étage — 98000 Monaco, immatriculée au répertaire spécial des sociétés civiles sous le numéro I 9SCO1 129, représentée par Monsieur Stéphane Rabert, né le 11juillet 1974 à Uccle (Belgique) demeurant 54 Boulevard du Jardin Exotique, 98000 Monaco, de nationalité belge,
• La société Nicalas Orts, société privée à responsabilité Limitée belge dont le siège social est situé Avenue Maréchal Ney 147— 1180 UccLe, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0466.809.431, représentée par Monsieur Nicolas Orts, né le 7 janvier 1968 à Uccle (Belgique) demeurant Avenue Maréchal Ney 147—1180 Uccle, de nationalité belge,
• La société E-STATE, société privée à responsabilité limitée belge dont le siège social est situé 262 Avenue Molière, 1180 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0466.809.530, représentée par Monsieur Gaétan Clermont, né le 13 juin 1971 à IXELLES (Belgique) demeurant 262 Avenue Molière, 1180 Bruxelles, de nationalité belge,
• Le Directeur Général, membre de droit en application des nouveaux statuts, dont la nomination sera effectuée par le Président.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
[Interruption de séance prévue pour que /e nouveau Président puisse nommer le Directeur Général]
HUITIEME RESOLUTION
NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Celle résolution est adoptée à l’unanimité.
Certifié conforme
Monsieur Marc VILLAND Président
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Acte déposé en annexe du RCS
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
03/07/2020 Date de dépôt :
Dépôt :
Numéro de dépôt : 2020/29127
Type d’acte : Décision(s) du président Nomination de directeur général Déposant :
Nom/dénomination : FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 448 622 845 N° gestion : 2003 B 02288
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FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siège social: 28 rue Escudier —92100 Boulogne Billancourt
448 622 845 RCS NANTERRE
PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DE LA SOCIETE DU 9JUIN 2020
Le 9 juin 2020, à 10 heures 10, chez DS Avocats — 6, rue Duret — 15116 Paris, le Président de la Société o pris es décisions suivantes en application de l’article 13.2 des nouveaux statuts de la Société
1. Nomination du Directeur Général
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des nouveaux statuts de la Société, le Président décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une a,,rée de cnq exercices prenant fin en 2025 à Vissue de l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202L
- Monsieur Gifles IMBERT, né le 12 octobre 1962 à Paris (15015), demeurant 4B, rue Lucien Jeannin 92250 La Garenne Colombes, de nationalité française.
En app icat’on des nouveaux statuts, il sera éga’ement oc pein orait administrateur oaur ;a durée de son manoot de Directeur Général oc la Socéé.
2. Détermination des pouvoirs du Directeur Général
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, e D!recteur Général représenhera la Société à ‘égard des fiers et sera investi dans les limites légales des pouvoirs les pus érenaus pour agi en oute crconstance au nom de la Socélé.
Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations ne soient opposables aux tiers, le Directeur Général ne pourra. sans y avoir été autorisé au préalable par le Conseil d’administration, consentir es ooérotions suivantes
- Toute dépense (nors imoôfs sur les sociétés et TVA) dépassant de pius de 250.000 euros, les budgets prévsior.nels annuels du aus:ness Plan tel qu’il sera adopté par le Conseil d’administration le 9juin 2020,
- Tout investissement ou désinvestissement non prévu dans les budgets prévision nels,
- Toute modificaion rnoférie’le des budgets prévisionres annuels du Busress Plan, tel qu’il sera adopTé par le Conseil d’adrrinis+ration e 9 jun 2020,
Tout recruemen de salarié dont le salaire annuel serait supérieur à 103.000 euros,
- Tout licenciement de salarié dont le coût estimé serait supérieur à 100.000 euros,
Tout engogemenl de pracédure judici•aVe ou toute transaction de olus de 100.000 euros,
Toute créaton de t,ia,e ou succursale,
- Tout engagement de donner une caution, aval, garantie ou nom de b Société (hors courions Terrains),
- Toute souscription d’emprunt ou obtention de découverts de plus oe 200.000 euros non prévue dans es budgets prévisionnels et qui dépasserait l’autorisation de découvert accordée à ce but pour la Société de 503.000 euros,
De tout ce que dessus, il a été
Président. aressé le présent procès-verbo qui o été sgré par le
Monsieur Marc VIIJ.AND Président de la Société
Monsieur Gilles IMBERT’
Faire précéder de la mention manuscrite « Bon pour acceptation du mandat de directeur général de la Société
4t ta Cec.*ø
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2020
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Acte déposé en annexe du RCS
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
03/07/2020 Date de dépôt :
Dépôt :
Numéro de dépôt : 2020/29127 Type d’acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 448 622 845 N° gestion : 2003 B 02288
FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siège social : 28 rue Escudier —92100 Boulogne Billancourt
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Marc Villand Président
(la ((Société n)
STATUTS MIS A JOUR LE 9 JUIN 2020
j L /
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ARTICLE 1 - Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société par actions simphtiée régie par les dispositions du Cade de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La Socété a été constituée par acte établi sous seing privé à BOULOGNE BiLLANCOURT, e 30 avril 2003. Elle ne peut pas procédei à une offre au pubflc sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination
La Soci&é a pour dénominatan socale:
FINANCIERE IMMOBILIERE INTERCONSTRUCTION.
Tous les actes et documents émanant de la Société et des*inés aux tiers aoiven indiquer la dénomination socia’e orécéaée ou suivie immédiaement et Lsibiernent des mats « soc’été par collons siniplit’ée n ou 0es initiales « SAS)) et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - Siège social
Le siége socia. est fixé :28 rue Escudier— 92100 Boulogne-Billancourt
Il pourra être transféré en tout autre endroit pur décision du Président de la Société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, o décision devra être ratifiée par la plus proche décision collecive des associés.
ARTICLE 4 - Objet social
La Société o pour objet, directement ou indirectement, tant en Fronce qu’à l’étranger
a pa’ticioction de la Soc’été par tous moyens, soit pour son compte, sot pour le compte et en représentation de personnes physiques ou morales, à toutes entreprises ou sociétés, crées ou à créer ayant un objet immobilier, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apoorts, fusions, alliances ou associations; y compris outes activités de mardhana de biens,
Directement ou indirectement, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, toutes activités de prestations de services notamment en matière de promotion immobilière, de gérance et d’administration de sociétés ayant un objet immoblier, commercial ou simplement «V’.
•2722
- De façon généra[e, toules opéraTions mobiières ou immobilères, commerciales ou financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’obiet social et à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLES - Durée
La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neut (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf [es cas de dissoluho anticioée ou de prorogation.
Les décisons de prorogaTion de la durée ae la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L’exercice social commence e 1er anvier et se termine le 31 aécemhre de chaque année.
ARTICLE 7 - Capital social
e capital socal est fixé à TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros
Il est divisé en 37.000 actions nominatives, dune seule catégorie, de UN (1) euro chacune de vaeur namina’e. entièrement Itérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital
Le capita] sacia] peut être augmenté au réduit par tous pracédés et selon tau4es modalités oévues ocr la oi et les réglemer’1s en vigueur, aar décision de l’associé unique ou par décision callecfive des assac’és prises dans es conditions des présents staturs.
La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, déléguer au
°résident de o Société sa compétence pour décider une augmenta’on de capiia imméaiote ou à terme, au orsqu’e1’e décae l’augmentation de captal, es pouvoirs nécessares pour fixer les madaités d’émission des titres. Il en est de même pour l’associé unique.
La collectivité des associés peut égolement autoriser le Présiden’ de o Société à réaliser toute réduction de cap7tal, dans les condions légales. Il en est de même pour l’associé unique.
En cas d’augmentatian du capita] par émissian d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à’ a souscription de ces actions est réservé aux arooriétaires des actians existantes, aans les canaitians égales. Toutefois, les assocés peuvent renoncer à titre indvidue à leur dro; préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
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ARTICLE 9 - libération des actions
Les acfions souscrites en numéraire doivent &e obligatorement ‘:bérées du auort au moins ae leur valeur nomînale lors ae eur souscription en cas d’augmentation de capital et, le cas échéant, de O totaiité de a prime d’émission.
La libération du surolus est effectuée en ure ou plusieurs fois, sur décision du Président de la Socïété, dans un délaï maximum ae dno ans à comoter du jour où cette opération est devenue définitive en cas daugmenTation de capital.
ARTICLE 10 - Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatricuration de o Société au Registre du Co’”-”erce et des Sociéés. En cas d’augmentatior du’ capital, les actions sont négociabFes à compter de la réalisation de celle-c. Les actions demeurent négociaoles après la dissoluf on de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.
La propliété des actions résu’te de leu’ nscrption au nom du ou des t’tu’a’res sur des comptes et registre de mouvements de tilres tenus à cet effet parla Société dans les conditions et selon les modolités prévues par les textes en vigueur.
L’inscrption des actons au compte de “acquéreur est faite à la date fixée par l’accora des parties et noiltiée à la Société.
La transmission des actions émises par la Société s’opère par un virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est nscrit sur le registre des ouvemen’s coté et pa’aphé.
A la aemanae a’un associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société,
ARTICLE 11 Droits et obligations attachés aux actions
11.1, Toute action donne droit, dans les bénéfices et l’acTif social, à une part nette propoltionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.
11.2. Les associés ne supportent les pertes au’à concurrence de eurs apoorts.
11.3. Indivisibilité des actions
Les actions sont ind’visib’es à l’égard de a Société,
Les proprétaires ndivis d’actions sont tenus de se taire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut éte désigné en justice à ‘a demande de l’indivisate le plus dil’gen1.
La désignation du représentant de lindivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision.
Toute modfcatior dons la oesonne du représentant de Indivision n’aura d’eftet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration dun délai d’un mois à compter de sa nottication à la Société, justifiant de la réguiarité de la niodificanon intervenue.
Dans le cas d’actons détenues par irtermédaire d’un comote joint, il est conclu une convention d’ouverture de compte entre a Société et les coproprétaires, laquee précise notammenl le représentant de a copropriété vis-à-vis de la Société. Toute modification de ce représentant aura lieu par signature d’un avenant à la convention d’ouverture de compte.
11.4. Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à Faction appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collecves relaives à ‘aftectation des bénéfices de la société où il appartient à [usufruitier.
Toutetois, les titulaires d’actions doni la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vate aux assemblées générales. En ce cas, is devront porter ieur convention à la connaissance ae la Société par leifre recommandée adressée au siége socia, la Société étant tenue de respecter cette convenTion pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d’expédition.
Le droit de l’associé d obtenir communicaTion ae documents sociaux ou ae les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire dactions.
Dans tous les cas, le nupropriétaire peut participer aux décisions collectives, nième à celles pour lesquelles il ne jouH pas au droit ae vote.
12.5. Chaque fois quil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un d’oit que’conque, les proprétaires de litres isolés ou en nombre inférieur à ceiui requis ne pourront exercer ce droit qu’à cond’cn d’avoir fat leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de I achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires,
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ARTICLE 12- Cession —transmission des actions Les cessions d’actions sont libres.
ARTICLE 13 - Direction dola Société 13.1. Président
La Société est représentée à l’égard des tiers par un Président, prenant le titre de Président.
Le Présiaeni de la Société pourra être sot une personne physique sabLée ou non, associée ou non, sot une personne morale assocée au non. Dans ce cas, les fonctions de Président seront exercées par intermédiaire du représentant légal de cette personne morale.
13.1.1. Nomination du Président de la Société
Sous réserve des dispositions de l’avant dernier paragraphe de r’artice 13.1.3, le Président de la Société est nommé par l’associé unique ou par la collectivité des associés délibérant aars les conditions prévues à article 18 des statuts.
La collectivité des associés au ‘associé unique fixe également ra rémunération du Président s’il y’a lieu. En tout état de cause, le Président sera remboursé de ses t’ois, sur justificatifs.
13.1.2. Durée du mandat et responsabilité
La durée du mandat du Président est déterminée dans la décision de norninat;on. En absence de précision sur la durée des foncions du Drésiderit cette durée est indéterminée.
Le mandat du Président de ra Société est renouvelable sans limitation.
51 la durée des fonctons est expLmée en nomore d’année, ses fonctions prennen’ tin à l’issue des décisions col ecfives des associés, ou des décisons de l’associé unique, relatives aux comptes de ‘exercice écoulé et tenues dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil dadministraion des socétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
Les dirigeants de la persanne morale exerçant les fonctions de Président de la Socété sont soums aux mêmes condions et obEgations et encourent les mêmes responsabiLtés cves et pénales que sis étoent Président de la Société en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
f •‘i )
13.1.3. Démission — Cessation des fonctions
Les fonctions de Présiden4 de a société prennent fin soit car le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit s’il s’agit aune personne morale, par l’ouverTure à son encontre d une procédure de, redressement ou de liquidation judiciaires, ou en cas de dissolution amiable de la société.
Le Président de la Société est révocao!e à to’ut moment ma7s pour justes motifs, par décision de l’associé unique ou de la coectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 18.
Le Président de la Socété peut dérnssionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit por l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés.
La démission du Président n’est recevable que si elle est adressée à l’associé unique ou à cocun des associés par ettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout moyen équivalent.
En cas de décès, empêchement ou cessation des tonctions du Président de la Société, pour quelque raison que ce soit (hors démission et révocation) au cours de la période c’ont jusqu’à’.’aoprobator des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Directeur Général 0e la Société prenda de plen aroit les tonctions de Président pour la durée restanT à courir au manaat du Président sortant. Cette prise de fonction sera actée par ‘associé unique ou par la collectivité des associés dons les plus brefs délais à l’initiative du Drecteur Générai sortant. Cette décision fixera égo’ement les conditions de rémunération ou nouveau Président oquelle ne pourra être inférieure à celle perçue au titre de son ancienne tonction de Directeur Général.
Le nouveau Président procèdero ensuite à la désignation du nouveau Drecteur Général.
13.1.4. Pouvoirs du Président de la Société
Dans les rapports avec les tiers, le Président de la Société représente la Société.
Il est investi des pouvoirs les plus étenaus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’administration ou à l’associé unique ou à la collectivté des associés.
Toutetois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations ne soient opposables aux tiers, le Président ne pourra, sans y avoir été autorisé au préalable par le Conseil d’administration, consentir les opérations suivantes
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- Toute dépense (hors impôts sur les sodétés et TVA) dépassant de plus de 250.000 euros, les budge:s prévisonnels annuels du Business Plan tel qu’il sera adopté par le Conseil d’adrninis’ration le 9juin 2020,
- Tout investissement ou désinvestissement non prévu dans les budgets prévisionnels,
- Toute moaificatior rnatériele des oudgets prévisionnes annuels du Business Plan, te! qu’il sera adopté par le ConseL d’odmnistratior•. ie 9 juin 2020,
- Tout recrutement de salarié dont e salaire annuel serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout ‘cenciement oe sablé dont le coût estimé serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout engagement de procédure judiciaire ou toute transaction de plus de 100.000 euros,
- Toute créaon de fWale ou succursoe,
- Tout engagement de donner une caution, ovo!, garantie ou nom de la Société (hors cautions Terrains),
- Toute souscripon d’emprun: ou ob:er.:ion de découverts de plus de 200.000 euros non prévue dons les bu•dge:s préviscnne!s et qui dépasserait l’autorisation de découvert accordée à ce jour pour o Société de 500.000 euros.
La Sociélé est engagée même par les actes du FréÇdent de la Société qui ne relévent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonsiunces, la seule publication des staluts ne suffisant pas à consTituer cette preuve.
Le Président de la Société peut déléguer à toute personne de san choix cerToins os ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifques ou
“accomplissement de certains actes. li engage sa resp•onsobWfé pour taure décision prise par son mandataire.
13.2. Directeur Général
13.2.1. Nomination d’un Directeur Général
Le Prés’dent esr obligatoirement oss’sté d’un Directeur Généra!.
Le Directeur Généra! est nommé par e Président.
Sa rémunération est fixée por l’assocé unique ou par la co,lectivité des associés. Les dépenses engagées par le Directeur Général dans ‘exercice de ses fondions lui seront remboursées sur présentation de justificatifs.
Le Directeur Généra; peut étre une personne physique salariée au non de o Société, au une personne morale. Dors ce oernier cas, la toncton ae Directeur Général sera exercée par l’intermédiaire du représentant légal de o personne morale.
Le Directeur Géréro. peut être associé ou non de la Société.
13.2.2. Durée du mandat et responsabilité
La durée du mandat du Directeur Général est aéterminée dans la décision de nomination. En l’absence de précision sur la aurée des fonctions du Directeur Général, cette durée est indéterminée.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Si la durée des fonctions est précisée en nombre d’année, ses fonctions prennent fin à ‘issue des décisions collectives des associés, ou des décisions de ‘associé unique, relatives aux comptes de ‘exercice écoulé et tenues dans l’année au cours de laauelle expire le mandai du Directeur Général.
Les règles fixant la respansabilïté des membres du conseil d’administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la Société.
Les dkigeanTs de a personne morale exerçani les tondions de Directeur Générai sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabittés civiles et pénales que s’ils étaient Directeur Général de o Société en leur nom propre, sans préjudice de la responsaoi’ité soldaire de la personne mora,e qu’ils dirigent.
13.2.3. Démission — Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Généra’ prennent Lin 5Oit par le décès, la dérn’ss’on, la révocation, l’expiration de son mandat, en cas de décès, empêchement ou cessation des fonctions du Président de la Société, pour quelque raison que ce soit (hors démssior et Tévocation), par sa prise de tonction automaTique en tant aue Président de a Socïété, soit s’ii s’agr d’une personne morale, par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, ou en cas de dissolution amiable de la Société.
Le Directeur Généra: est révocable à tout moment mais pour Justes malts, par le Président.
Le D*edieur Géréra ceut démissionner ae son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois. equel pourra é’re réduit par le Président qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général, démissionnaire.
La démission du Directeur Généra: n’es recevabe que si e’le est adressée au Président ou à l’associé unique à chacun des associés nar ‘ettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout moyen équivalent.
13.2.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président de la Société dans ses fonctions, Il ne peut avoir plus de pouvoirs que ceux conférés au Président.
Dans les rapports avec les ties, le D:recteur Général représente la Société.
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lI est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance ou nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués au Conseil d’administration ou à l’associé unique ou à la collectivité des assocés.
Toutefois, à titre oc règlement intérieur cl sans que ces imitations ne soient opposables aux tiers, le Directeur Général ne pourra, sans y avoir été autorisé au préalable par le Conseil d’ociministrotion, consentir les opérations suvantes
- Toute dépense (hors impôts sur les sociéés et TVA) dépassant de alus de 250.000 euros, les budgets prévisionnels annuels du Business Plan tel qu’il sera adopté par le Conseil d’administration le 9juin 2020,
- Tout investissement ou désinvestissement non prévu dons les budgets prévis’or;nes,
- Toute modification mo:ére!le des huogels prévisionne s annuels du Business Plan, tel qu’il sera adapté par le Conseil d’odminislrotion le 9 juin 2020,
- Tout recrutement de salarié dont le salaire annuel serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout icerciement de salarié dont le coût estimé serar supérieur à 100.000 euros,
- Tout engagement de procédure judiciaire ou toute transaction de plus de 100000 euros,
- Toute créa-on de fi:iale ou succursale,
- Tout engagemenl de doer une caution, aval, garantie au no’r de la Société (hors cautions Terrains),
- Toute souscription d’emprunt ou obtention de découverts de plus de 200.000 euros non prévue dans les budgets prévisionnels et qui dépasserat l’autorisation de découvert accordée à ce jour pour la Société de 500.000 euros.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte décassail cet objet ou qu” ne pouva l’ignorer comote tenu des circonstances, la seule pubucafion des statuts ne sufisant pas à cons4tuer cette preuve.
Le Directeur Général de la Société peut déléguer à toute personne de san choix certains de ses pouvoirs pour “exercice de tonctions spècitiques ou [accomplissement ae certains actes. P engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Comme évoqué à l’avant dernier paragraphe de l’article 13.13., en cas de décès, empêchem.em ou cessoton des fonctions du °résident de la Socété, pour Quelque raison que ce sait (hors aémission et révocation), au cours de la période allant jusqu’à ‘approbation des comptes de exercice clos le 31 décembre 2024, le Directeur Général de la Société prendra de plein droit les tonctons de Président pour la durée restonl à courir du mandat du ?ré&dent sortant. Cette pr’se de foncton sera actée par l’associé unque ou par la collectivité des associés dons les plus brefs délais à l’initiative du Directeur Général sortant. Cette décision fixera également les conditions de rémunération du najveau Présiaent aquel.e ne pourra être ïnférieure à celle perçue au titre de san ancienne fonction de D’recreur Général.
ARTICLE 14- Conseil d’administration
14.1 Composition et nomination des membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de 5 membres, personnes physiques ou personnes mora es, & réparti comme sut:
— Le Président elle Directeur Général sonl membres de droit,
- Trois membres nommés par l’assocé un1que au ,a collectvité des associés pour une durée de six (6) exercices. Leur mondat prend fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels du sixième exercice clos.
Ls son4 réèlig’bies.
Les trois membres du Conseil d’administration nommés par l’associé unique ou ½ coliecivité des associés Deuvent è4re révoaués à tout moment par
‘organe qui les a nommés. La révoca’ion prend effet immédiatement et ne donne lieu à aucune indemnité.
Le manda4 d’administrateur du Président au du Direc4eur Général prend tin de plein dro au jour de la cessation de leur fonction respect:ve de Président ou de Directeur Général.
En cas de cessalion des tonctons de l’un ou l’autre des trois membres du Conseil d’administration nommés par l’ossocé unique ou la colleclivité des associés, l’organe qui les a nommés doit pourvoir à leur remplacement dans un délai maximum de 15 jours. A défaut, les administrateurs restant en fonction incluant les membres de aroit) auront la facuré de coopter un adminisfra’eur en remplacement oour la durée res+anl à courir du manoat de son prédécesseur, le Président disposant dans ce cas d’une voix prépondérante. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’associé uniaue ou de la co,ect’vilé des associés sans tou7eo1s aue ‘a vaidité des décisions arises par e Consel dadminjstraaion puisse é;re remse en cause par la non ratification par l’organe compétent de cette cooptation.
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Les membres du Conseil o’odm1nisvoton oeuvent percevoir des jetons de présence fixés pa’ l’associé unique ou par la coleclivté des associés. Les dépenses engagées par les membres du Conseil d’administration dans
‘exercice de leurs fonctions leur seront remboursées sur présentation de justificatifs.
14.2 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil dadntnistraiion dispose des pouvoirs suivants
— Il autorise, préalablement à leur mise en oeuvre par e Président et le Directeur Général, les opérations suivantes
- Toute dépense (hors impô;s sur les sociétés et TVA) dépassant de plus de 250.000 euros, les budgets prévsionnels annuels du Business Flan tel qu’il sera adopté par le Conseil d’administration le 9juin 2020,
- Tout investissement ou désinvestissement non prévu dans les budgets prévisionnels,
- Toute modfication matériel e des budgeTs prévisionnels annuels au Business Flan, tel qu’i sera adooTé par le Conseil a’admin1stration ‘e 9 uin 2020,
- Tout recrutement de salarié dont e salaire annuel serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout licenciement de salarié dant le coût estimé serait supérieur à 100.000 euros,
- Tout engagement de orocédure judici&re ou toute transaction de plus ae 100.000 euros,
- Toute création de filiale ou succursale,
- Tout engagement de donner une caution, avaL garantie au nom de la Société (hors cautions Terrains),
- Toute souscrip-on d’emp’unt ou obtenton de aécouverts de plus de 200.000 euros non prévue dons es budgets prévisionnels et qui dépasserait ,‘autarsatiar de découvert accordée à ce jour pour la Société de 500.000 euros.
Il approuve en outre, préalablement à toute décision de l’associé au de la collectivité des associés à ce titre, toute proposition de dminution de l’une ou l’autre des modal’tés de rémunératian (9xe ou variable, avantage en nature etc.) du Président e-fou du Directeur Général.
Afin d’obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Président et/ou le Directeur Général devront adresser dans un délai raisonnable au Président du Conseil d’administration, par tout moyen de communication, y compris par emai’, toutes les nto’mators nécessaires afin de permettre au Conseil d’administration de se prononcer.
14.3 Président du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est présidé de plein droit par le Président de la Société ou le Directeur Généra en cas d’empécnement ou par un autre membre au Conseil d’aaministration si ie Présidenl et le Dtecteur Géné’al sont absenTs.
14.4 Réunions dv Conseil d’administration Le Conse’ d’odrnr.istra
Directeur Généra!, au en d’administration, par tout avart la date de la réunion.
tian se réunit sur convocation du Présdent, au cas de nécessité par tout autre membre du Conseil moyen écrit, adressé, saut urgence, 8 jours au moins
Les réunions se déroulent dans le lieu, quel qu’il soit, mentionné sur la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d’administration r-es4 pas obligatoire et ils peuvent oarticiper à la réunion oar tout moyen de communcaton approprié (conférence téléphonique, visioconférence
...)
permettant l’identification des participants.Il est étabi une teule de présence &gnée par les memores présents ou représentés.
En cas de réunion par voie électronique, la feuille de présence est signée par les membres présens et pour les autres particoants à distance par le Président de la séance, sur demande des membres par’icpants adressée pa couree.
joini ensuite à la teuille de présence. Dans l’hypothése où tous es membres participent à la réunion à distance, La feuille de présence est signée éectron’quement con’ormément aux articles 1366 et 1367 du Code civi’ et ou décret nô 201 7-1416 du 28 seotembre 2017 rela4if à !a signature électronicue par l’intermédïaire d’un prestataire, tel que DocuSign, qui assurera la sécurité et l’intégrité des copies numériques de la teuiHe de présence conformément aux ois et règ’emens relats à la signature éectronique.
14.5 Décisions prises par le Conseil d’administration
Sous réserve des dispos+ions visées au paragraphe Il ci-après. chacue administrateur disoose d’une vox,
Un membre du autre membre membre du procurations.
Conseil d’administration peut donner procuration à un du Cor,sel dadministraton pour le représenter, Jn Conseil d’adminis4rotior peut détenir pusieurs
Les décsions prises par le Cor-sel d’cdmnstration visées ô l’article 14.2 des présen+s statuts requièrent la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Concernant les déciscns suvantes J, Toutes décisions
désinvestissements aui auront été d’engagement oui le? juin 2020,
relatives à des investissements et des au niveau de la Société et de ses participations préolab’ement validées par un Com’té sera mis en place par le ConseB d’adrninistation
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2. ToLtes décisions relotives à toute déoense ou investisserneiv concernant les seules nouvefles activités de o Société ou de toute filiales ou entités dont elle o le contrôie exclusif ou conioint non déjà exercées au 9juin 2020 qui pourraient avoir un impact négatif sur les comptes de la Socété ou de toute i1ia1es ou entités dol ele a le contrôle exclusif ou conjoint, qui seronT clos le 31 décembre 2020.
31 aécembre 2021 et/ou le 31 aécembre 2022,
3. Toutes décisions concernant les opérations listées par le Conseil d’administration le 9juin 2020,
4. Toute proposition vsont à saumettie à l’apprObation de l’associé unique au à la coilecvité des associés, la diminution de l’une ou l’aurre des moda,ités de rémunéraTion (fixe au variable, avantage en nature etc.) du Président de la Société et/ou du Directeur Général,
• le Cansei d’aomin’stra’ion ne peut dé ibérer sons .a présence ou la ponicipaton du 2résiden de la Société,
• Le Président de la Société dispose d’un droit de vote tripe, jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.
14.6 Procès-verbal
Les décisions du Conseil d’adniinistra[ion sont consignées dans le procès- verbal signé par le Président de ra Société et l’un des adn’instrateurs nommés par l’assocé unique ou la collectivité des associés,
Le procès-verbal peut également être signé électroniquement conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civH et ou décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature éectronique par intermédiaire d’un prestataire, tel que DocuSign., au assurera la sécurré et ‘in’ég’ité des copies numériques du OEocèsverbal conformément aux ois et règlements relatifs à la signature éiectronique.
ARTICLE 15 - Représentation sociale
Les délégués du Comté socia et économiaue exercent les droits prévus car
‘article L. 2323-67 du Cade du travail auprès du Présden4 de ‘a Société,
Le Comité sacial et économique doit être informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés,
Les demandes d’nscric1on des projets de résalut!ans présentées par le Com:é social et économique doivent être adressées par un représentant du Comité au Président de la Société.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent être envoyées par tous moyens écri4s. Elles dovent être reçues au siége social 15 jours au moins avant la dote fixée pour la décsian des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions égales et réglementaires, pour la durée, dans es conditions et avec la mission fixée par la ci, notamment en ce qui concerne le conrrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et/ou un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans le cadre d’un audit léga’ classique ou de l’audit ‘éga réservé oux petites entreoises, Ils ne sont pas tenus de désigner un commissaire aux comptes suopléant ‘crsque le commissaire aux comptes tilulaire est une société/entité pluripersonnelle.
Lorsque la désignation d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Comm1ssore aux comptes supp;éon; est tacultative, il aopart’er’ à la ccl’ectivité des ossocés de procéde à de telles dés’gno’ions s de le juge opportun.
En outre. la nominotio’ d’un Commissaire aux comptes pourm êre demanaée en justce car un ou plusieurs ossociés représentanl au rnons le oixième du capital.
Enfin, une minorité d’associés représentant au moins le tiers du capital peut égoiemen obTent la nonnotion d un Com’Hssoire aux comp;es, s ils en font la demande molvée aucrès de la Société.
Le ou les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
ARTICLE 17- Conventions réglementées
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses drigeants. son associé unique ou l’un de ses associés disposant aune traction aes droits de vote sucérieure à 10% ou, sil s’agit dune société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des commissaires aux comptes dons le mois de sa conclusion. si la Société en est dotée.
Le Président ou le commissaire aux comptes. si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent su ce rapport lors de ia décison srotuont sur les comptes de cet exercice.
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Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Par dérogation, lorsque la Société ne comprend quun seul associé, il est seulement tait mention au registre des décisions de l’associé unique, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant ou entre la Société et son associé unique ou la société e contrôlant.
ARTICLE 18 - Décisions collectives
Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par on, dons les six mois de la clôture de l’exercice sociar à l’effet dapprouver es comptes de P exercice social écoulé et à joute époque ae l’année pour les au4res décisions relevant de leur compétence.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par ui-même ou par mandataire de son choix, associé ou non. Chaque action donne drcit à une voix. Un mandataire peu; disposer ae p;useurs pouvoirs.
En présence d’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu’une prise de décision collective est nécessaire. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
18.1. Nature des décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés
18.1.1.A peine de nullité, les décisions suivantes dovert être prises à o maJarité des vox des associés présents au représentés lorsqu’elles portent sur
- la nomination, la révocation et la rémunération du Président de la Société, étant précisé que tout projet de diminution de l’une au l’autre des rnoda1tés de rémunération (fixe ou variable, avantage en raure etc.) du Présiaent de la Saciété doil être aporauvé au préa;able pc le Conseil d’adminislra;ian pour pouvoir être soumis vaiablement au vote de l’associé unique au de la collectivité des associés,
- dans le cas visé à l’avant dernier paragraphe de ‘article 13.1.3, la contirma+ion, pour les besoins des tarmaYtés ‘égales, de la nomination du Directeur Généra; en tant que Président de la Société,
- la rémunération du Directeur Général, étant précsé que tout projet de diminution de l’une au l’autre des madalités de rémunération (fixe au variable, avantage en nature etc.) du Directeur Général de la Société doit êke approuvé au préalabe par le Consei d’adminstra’ion, pour pouvoir être soumis vaiablemenr au vote de l’associé unique au de ‘a collectivité des associés,
- la nomination, la ratification, la révocation et la rémunération des membres du Conseil d’administration, à l’exception des membres de droit,
- la nomïnation des Commissaires aux comptes,
- l’approbation des comptes annuels et la réparttion des bénéfices,
16/17
- l’examen des conventions visées à l’article L. 227-10 du Cade de commerce,
- ‘augmen’oon, la réduction ou l’amortissement du capital,
- l’insertion ou la modification d’une clause d’agrément des cessions d’actions ou d’une clause d’exclusion des actions,
- la fusion (sauf cas de fusion simplitiée), la scission ou l’apport partiel d’actif,
- la dissolution,
- la nomination du liqu’ioateur après dissolution et ‘approbaton des comptes annuels en cas de l:a,udctian,
- la transformation de la Société, sous réserve de la transtormation ci- après visée,
- la prorogation de la durée de la Société,
- toutes autres modifications des statuts.
18.1.2.A pe’ne de nullité, les aécisions suivantes doivent é+re prses à l’unanimité des associés larsqu’eles portenl sur:
- l’insertion ou la modification d’une clause d’inaliénabilité temporaire des actions,
- l’augmen+oton du capital social par èlévaton du nominal des accns au moyen d’apporls en nature ou en numérafre,
- le transfert du siège social à l’étranger,
- la transformation de la SociéTé en société civile, société en nom collectif, socïété en commandite simple ou par actions, en société anonyme,
- l’augmentation des engagements des associés.
18.1.3.Toutes décsions autres aue celes prévues aux paragrophes précédents ou celies prévues à l’art’cle 14.2 qu relèvent de la compétence du Conseil d’administration est prise par e Président de la Société ou le cas échéant, le Directeur Général, et si nécessaire, actée par ses soins.
Pour tous les domaines d’intervention énoncés ci-dessus, les décisions des associés sont arises dons les fomes et se’on les modalités conformément aux présents statuts.
18.2. Modalités de consultation 18.2.1. En cas d’associé unique
Les décisions de lassocé unque sont prises à ‘initative au Président de la Société, du Drecteur Général sur rapport du Présdent ou du Direceur Général, ou spontanément par l’associé unique.
Elles sont constatées par des procès-verbaux signés par lui.
Tous moyens de télécommuncasion peuven’ être uti;isés oans l’expressan des décisions, aans la mesure où un oracès-verbol est établ et sgné pcr l’associé urque.
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Les déci&ans de l’associé unique peuvent également résulter dun acte authentique ou sous seing privé dûment signé par l’associé unique.
Préalablement à la signature de cet acte, le Président de la Société communique à l’assocé unque tous es documents nécessaires à sa nonne information et lui permettant de se prononcer sur les proets 0e décision qui H sont soumis.
Les procès-verbaux des décisions de l’associé unique ou es actes constatant ces décisions sont répertoriés dans un registre coté et oarapné comme les regisrres d’assemblées générales. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certitiés conformes par le Président de la Société ou par le Directeur Général,
18.2.2. En cas de pluralité d’associés
Les décisions collectives sont prises à l’initiative du Président de la Société ou du Directeur Général, ou à défaut, à la demande de tout associé. Le Président de la Société détermine égarement les moda’ités de la consultaon des associés.
Les décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent également s’exprimer dans un acte authentique ou sous seing orivé. Tous moyens de téPécommunicotion peuvent ètre utilisés aons ‘expression des décisions, dons la mesure où un procès verbo’ est élab.i et signé par tous les associés présents ou po’cponrs.
Assemblées Générales
Celui qui est à l’iniiïative de la convocoton intorme le ou es ossoc?és par lettre simpe, dans un délai de huit jours précédont la date oe Assembrée Générale. Cette convocation indique également l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion.
Les associés peuvent se réunir physiquement ou par vidéo conférence. Is peuvent également exprimer leur vote par correspondance,
Dons le cas où tous les associés sont présents ou représentés, les associés oeuvent valablement délibérer sur convocation verbale et sons déld, sous réserve, le cas échéant, du respect des drots du Comité socia et économique et du commssoire aux comptes prévus parla lo.
Les réunions des associés sont présidées par celui qui est à l’initiative de la convocation ou à défaut, par un associé élu par la collecivité des associés.
Le Président de la Société ou ‘e Président 0e séance peut désigner un secréore, choisi parmi ou en dehors des associés, Il est dressé une teuilie de présence signée par tous les associés présents ou représentés, par le Président de séance et le cas échéant, par le secrétaire, Les pouvoirs sont joints à cette feuille de présence,
l Si)’
Consu”tations écrites
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse aux associés l’ordre du jour, son rapport présentant les opérations, le texte des décisions sur lesquelles ils doivent se prononcer ainsi que les documents nécessaires à leur l’information, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
Les associés disposeni d’un délai ae dix jours calendaires à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de dix jours est réputé avoir adopté les résolutions.
e résultat de Q consultation écrite est consigné oans un orocésveroal étaoL et gné car ‘e Président de la Socété. La réponse de chaaue associé est annexée à ce procès-verbal.
Acte des associés
Les décisions co’,ect:ves oeuver’ éga.emen’ résulter d’un acte authentique ou sous seng prvé dûment sgné par les associés.
Préalablement à la signature de cet acte, le Président de la Société communique aux associés tous les documents nécessaires à leur banne information et leur permettant de se prononcer sur les projets de décision qui leur sont soumis.
Les procès-verbaux aes décisions ou les acres constalant ces décisions sont établis et signés sur un registre coté et paraphé, contormément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes por le Président de la Société ou le Directeur Général.
18.2.3 - Information de l’associé unique ou des associés
L’associé unique non Président, indépendamment de son droit d’information préalable à l’approbation annuelle des comptes. peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus car la oi et rela’ifs aux trois derniers exercices socioux.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l’étendue et les modalités de leurs droits d’information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière de sociétés a”onym es.
ARTICLE 19 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, ‘e Président de la Société étabit es comptes annuels prévus par la loi.
‘9,22
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Sauf en cas de dérogation prévue par la lai, il étahUt le rapport de gestion sur la situation de la Société, pendant l’exercice écoulé. Tous ces documents sant remis le cas échéant au Commissaire aux comptes dans les conditions léga es.
En vertu des dispositions de l’article L. 227-9 du Code de commerce, associé unique doit approuver les comptes, après rapport du Commissaire aux comptes si la Société est tenu d’en désigner un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercce ou, en cas ae prolongation, dcns le aéla fixé par décison de iustice.
En cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l’exercice écoulé dons les s1x mois de la clôture de l’exercice au,
en cas de prolongation, dans le délai txé par aécision de Justice.
ARTICLE 20 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice tait apparoïtre par différence, après déduction des amortissements et des provisions, ‘e bénélice ou la perte de exercice clos.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéont, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent ou moins pour constituer le tonds de réserve léga1e.
Ce prélèvemenT cesse d’étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteinl le dxiènie du capital social; reprend son cours orsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuabre est consti±ué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à poiler en réserve, en application ae la loi et des staLrs, et augmenté du repo céréticiaire.
Sur ce bénéfice, l’associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu’U ou au’el1e iuge à prooos dottecter à la dotation de tous tonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordnaires, ou de reoorter à rio uveo u.
Le solde, s’il en existe, est réparti, en cas de pluralité d’associés, par décision de la collectivité des assodés omopartionrellement au nombre d’actons appartenant à chacun d’eux,
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont la Société a la disposition, en indiquaflt expressément es postes de réserves sur lesquels les préèvements sont effectués. Toutetos, les cfvidendes sont prélevés par oriorité sur les bénéfices ae lexercice.
lu•zz
Hors e cos de rédjcion du copital, oucune distribution ne peut être foite à l’associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, intérieurs au montant du capital ougmenlé des réserves que la loi ou !es statuts ne nermettent pas de d:striouer. Lécart de réévaluation nest pas distribjable. li peut être incorporé en tout ou parle au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, cour être imputées sur es bénéfices aes exercices ultérieurs Jusqu à extinction.
ARTICLE 21 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du tait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent intérieurs à la moité du cooita: social, le Présdent de la Société doit, dans les quatre mais qui suivent ‘approbation des comptes ayant tait apparaître ces pertes, consulter l’assacié unique ou la collectivité des associés, à l’eftet de décider s’il y o lieu à dissalutian anticipée de la Société.
Si la aissoluton n’est pas prononcée, le capital doit être réduit d’un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous ies cas, la décision de l’associé unique ou de ,a collecLvité des associés doR être publiée dans [es conditions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoLition de la Société.
‘Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le tond, la régularisation o eu lieu.
Sous réserve des dispositions ae article L. 224-2 du Code de commerce, i n’y a pas ieu à aisso:u:ion au à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 22 - Dissolution — Liquidation
La Société est dissoute à expiration du terme fixé par les statuts, saut prorogation, au par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés détibérant collectivement dans les condtions fixées à l’article lB.
L’associé unque ou la co,ectivité des associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée.
Cette nomination met fin aux tanctians des mandataires sociaux de la Société et, saur décision con+raire des associés, à celles des Ccmmssaires aux comptes.
Copie certifiée conforme
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SRP / 03/07/2020 14:00:19 N° de dépôt - 2020/29127 / 448622845
En tin de liquidation, associé unique ou la collectivité des associés statue sur le compte détintif de la iquidation. e quitus ae la gestion du ou des
‘iauidateurs et la décharge de son mandat. Ils constotenL, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidafori et la réparvion du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
ARTICLE 23 - Contestations
Toutes es conîestations qui paurraien sélever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l’associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compélents.
