PHARMAGO
Société par actions simplifiée à capital variable Au capital initial de 10.500 €
Siège social : 2 rue Gutenberg, 51500 TAISSY RCS REIMS
STATUTS
Octav
Société d’Avocats 8 rue Camille Lenoir
51100 REIMS
LES SOUSSIGNEES :
- la société PHARMACIE DE LA PAIX,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 200.000 €, Dont le siège social est 2 place Gambetta, 51420 WITRY LES REIMS,
Immatriculée sous le n°834 063 851 RCS REIMS,
Représentée par Monsieur Emmanuel GOZALO, gérant dument habilité, - la société PHARMACIE DU 1ER MAI,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 500.000 €, Dont le siège social est 19 rue du 1er Mai, 52320 FRONCLES,
Immatriculée sous le n°804 890 184 RCS CHAUMONT,
Représentée par Monsieur Bruno MARGERARD et Madame Pauline HEMONNOT, gérants dument habilités,
- la société PHARMACIE DE SILLERY,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 220.000 €, Dont le siège social est 25 rue de Taissy, 51500 SILLERY,
Immatriculée sous le n°798 707 618 RCS REIMS,
Représentée par Madame Laurence BOUSCATEL et Madame Delphine HARMAND, gérantes dument habilitées,
- la société PHARMACIE CROIX ROUGE,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 37.500 €,
Dont le siège social est Centre commercial de l’Hippodrome, 10 avenue du Président Kennedy, 51100 REIMS,
Immatriculée sous le n°884 777 749 RCS REIMS,
Représentée par Madame Aurélie HUGOT, gérante dument habilitée, - la société SELARL PHARMACIE DE TAISSY,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 100.000 €, Dont le siège social est 2 rue Gutenberg, 51500 TAISSY,
Immatriculée sous le n°525 282 851 RCS REIMS,
Représentée par Monsieur Antoine CARPENTIER, gérant dument habilité, - la société SELARL PHARMACIE FICNER,
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 25.000 €, Dont le siège social est 16 avenue Pasteur, 08300 LUCQUY,
Immatriculée sous le n°833 222 581 RCS SEDAN,
Représentée par Monsieur Renaud FICNER, gérant dument habilité, - la société PHARMACIE MARGUERITE,
Société à responsabilité limitée au capital de 3.000 €, Dont le siège social est 2 place de la Mairie, 08200 FLOING, Immatriculée sous le n°813 046 869 RCS SEDAN,
Représentée par Monsieur Nicolas CREQUY, gérant dument habilité,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidé d'instituer entre eux.
Article 1 : FORME SOCIALE
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée à capital variable régie :
o par les articles L.227-1 à L.227-20, L.231-1 à L.231-8 et L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce ;
o par les textes permettant et encadrant l’activité de Structure de Regroupement à l’Achat, telle que visée à l’article D.5125-24-1 du Code de la Santé Publique ;
o ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions ;
o et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : PHARMAGO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplifiée à capital variable" ou des initiales "SAS à capital variable" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
Article 3 : SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est fixé : 2 rue Gutenberg, 51500 TAISSY.
Il peut être transféré partout en France par décision du Conseil Exécutif, lequel est habilité à modifier les Statuts en conséquence.
Article 4 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
la prestation de services pour les pharmacies, la prise en charge des commandes effectuées par les pharmacies auprès des fournisseurs, dans le cadre de la centralisation des commandes et des achats, dans le respect des dispositions de l’article D.5125-24-16 du Code de la Santé Publique concernant les Structures de Regroupement à l’Achat (SRA) ;
l’achat, la négociation et le règlement des factures, pour le compte des pharmaciens, dans le respect des dispositions du Code de la Santé Publique et des législations et réglementations spécifiques aux produits revendus par ces derniers, la promotion des pharmaciens auprès des fournisseurs,
l’aide, l’assistance et l’information du pharmacien et de la pharmacie sous toutes ses formes en vue de développer son activité et d’améliorer la situation économique et financière des pharmacies ;
l’organisation d’événements, conférences, voyages de toute nature en rapport avec l’activité professionnelle de pharmacien ;
la formation du pharmacien, en ce compris la formation continue ou toutes autres formations professionnelles ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Chaque membre de la Société bénéficiera des actions proposées et mise en place par la Société en proportion de son volume d’activité avec la Société et de son implication dans son fonctionnement.
Chaque membre de la Société, pour favoriser son développement et accroître son efficacité, s’engage à respecter les partenaires (grossistes et génériqueurs) avec lesquels la Société aura engagé des discussions, la Société ayant pour but d’unir les voix de ses membres dans le cadre de discussion avec les différents partenaires.
Article 5 : DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 : APPORTS
Les soussignés apportent en numéraire à la constitution une somme de dix mille cinq cents euros (10.500 €) correspondant à 10.500 actions, d'une valeur nominale d’un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Cette somme de 10.500 € a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE DU NORD EST, agence Centre Aff. Pro CHAMPIGNY, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 29 décembre 2021, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL INITIAL
Le capital social initial est fixé à DIX MILLE CINQ CENTS EUROS (10.500 €), divisé en 10.500 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.
Article 8 : VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est variable : il est susceptible d'accroissement, par des versements faits par les associés ou l'admission de nouveaux associés, et de diminution par le remboursement total ou partiel d'apports.
8.1/ Accroissement du capital
Les conditions minimales d’éligibilité des nouveaux associés et les procédures d’adhésion sont fixées par le Conseil Exécutif. De même, celui-ci est seul compétent pour agréer les nouveaux associés, ou la souscription de nouvelles actions par d’anciens associés. Compte tenu du caractère intuitu personae de la Société, la décision du Conseil Exécutif est discrétionnaire, et n’a pas à être motivée.
Sans préjudice des dispositions de l’article 13, le Président est habilité à recevoir, au sein du Conseil Exécutif, une fois le nouvel associé agréé, les souscriptions en numéraire à de nouvelles actions émanant d’anciens ou de nouveaux associés dans la limite d’un capital plafond de 18.000 €. Ce plafond peut être augmenté par décision collective des associés conformément aux dispositions de l’article 21.
Les actions nouvelles sont souscrites à une valeur déterminée lors de la dernière assemblée générale annuelle, à la majorité simple.
Par exception, le Président ou un Directeur Général est d’ores et déjà pleinement autorisé et habilité à recevoir, après agrément du Conseil Exécutif, des souscriptions en numéraire de nouvelles actions, dans la limite de 18.000 € mentionnée ci-avant.
Les actions nouvelles seront alors émises au pair, si la souscription est faite avant la première assemblée générale de la Société destinée à se prononcer sur le premier exercice.
Toute décision d’augmentation de capital par apport en nature, par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices relève, quant à elle, exclusivement de la compétence de la collectivité des Associés.
Les droits attachés aux actions correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être exercés qu'à compter de l'agrément par le Conseil Exécutif, et du paiement effectif des actions nouvelles par le nouvel associé.
La Société étant à capital variable, les actions existantes ne bénéficient pas d’un droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’accroissement de la part variable du capital dans la limite du capital maximum autorisé.
8.2/ Diminution du capital
Le capital social peut être diminué par le remboursement des apports effectués par les associés qui se retirent de la Société dans les conditions fixées à l'article 13 ou qui en sont exclus dans les conditions fixées à l'article 14 ci-dessous.
Par souci de clarification, toute décision de réduction du capital par incorporation de pertes ou diminution de la valeur nominale des actions relève, quant à elle, de la compétence exclusive des associés conformément aux dispositions de l’article 21.
Toutefois, aucun remboursement d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social en-dessous de 6.000 €.
Le Président constatera par écrit et informera au minimum annuellement les associés des accroissements et/ou diminutions du capital social liés aux admissions, retraits et/ou exclusions d'associés intervenus en application des articles 12, 13 et 14 ci- dessous ; le nom et l’adresse des associés pourra être communiqué aux autres associés à cette occasion.
8.3/ Variation du capital autorisé
Le montant du capital social maximum autorisé peut être augmenté sur décision de l’assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Le montant du capital social minimum autorisé peut être abaissé sur décision de l’assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts.
Ces décisions impliquent une modification des statuts et les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi leur sont applicables.
8.4/ Constatation du montant du capital effectif
Une fois par an au moins, dans le cadre de l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes annuels, le Président fera constater par la collectivité des associés le montant du capital social effectif à cette date.
Article 9 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1/ Le droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, est réparti entre associés dans une proportion déterminée comme suit :
Chaque associé a droit à une quote-part de bénéfices, de l’actif social ou du boni de liquidation, proportionnelle :
- à la contribution de chaque prestataire ou laboratoire au montant brut des produits constatés par la Société,
- elle-même rapportée à la contribution de chaque associé en termes de flux avec le prestaire ou le laboratoire concerné.
Exemple :
le laboratoire X représente 60 % des produits constatés par la SRA, et le laboratoire Y 40 %.
La SEL A, au sein de la SRA, représente 12 % des commandes passées au laboratoire X et 18 % des commandes passées au laboratoire Y.
La SEL A a alors droit à (12 % de 60 %) + (18 % de 40 %) des sommes mises en distribution par la Société.
10.2/ Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux présents statuts ; ces droits comprennent également dans les mêmes conditions et sous les mêmes limites qu’au sein d’une société anonyme, celui d’obtenir communication de certains documents sociaux, celui de se voir adresser des éléments d'information, celui de poser des questions écrites sur la marche des affaires sociales ainsi que celui de proposer des projets de résolutions.
Les associés ne sont tenus du passif social qu'à hauteur de leur part respective dans le capital social.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Article 11 : CESSION DES ACTIONS – CLAUSE D'AGREMENT
Le présent article 11 ne peut être modifié qu’à l’unanimité des associés.
Les actions ne sont cessibles, y compris en cas de décès d’un associé, qu’au profit (i) de la Société, ou (ii) d’associés ou (iii) de tiers ; dans les deux derniers cas, les actions ne peuvent être cédées qu'avec le consentement du Conseil Exécutif.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la Société, la notification comportant l'indication des nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert par action, ledit prix devant être conforme à celui décidé lors de la dernière assemblée générale ayant approuvé les comptes de la Société, et notifié à l'ensemble des associés.
L'agrément résulte soit d'une notification d'agrément, soit du défaut de réponse dans un délai de deux mois à compter de la réception par la Société.
L'agrément pourra être refusé, sans qu'il soit nécessaire de motiver ce refus.
Si le Conseil Exécutif n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions au prix projeté, soit par un associé, soit par un tiers agréé par elle.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, les actions n’ont pas été acquises par un associé ou un tiers conformément audit alinéa, l'agrément sera réputé obtenu et l’associé pourra procéder à la cession envisagée.
Article 12 : ADMISSION D'ASSOCIES
L'admission de nouveaux associés peut intervenir soit par voie de cession d'actions anciennes, soit par voie de souscription d'actions nouvelles.
Toute souscription d'actions nouvelles par de nouveaux associés, ou par des associés anciens, effectuée dans la limite du capital plafond indiqué à l’article 8-1, est subordonnée à l'agrément préalable du Conseil Exécutif.
Les demandes de souscription sont présentées au Conseil Exécutif sur l’initiative des candidats eux-mêmes.
La demande de souscription contient un bulletin portant indication des nom, prénoms, qualité, domicile du souscripteur, le nombre d'actions par lui souscrites et la somme qu'il verse à titre de libération desdites actions ; le dossier de souscription contient également toute autre information sollicitée par le Conseil Exécutif, qui définit les conditions d’admission minimum, communiquées à tout intéressé sur sa demande.
Le bulletin de souscription est établi sous la condition suspensive de l'agrément du souscripteur. Sa signature doit être accompagnée du versement des sommes dont les parts souscrites doivent être libérées.
La souscription prend effet dès l'intervention de l'agrément. Le versement à la Société de la fraction immédiatement exigible de l'apport détermine la date d'entrée en jouissance des actions souscrites.
Article 13 : RETRAIT D'UN ASSOCIE – INALIENABILITE DES ACTIONS 13.1/ Cas de retrait
Sous réserve des dispositions de l’article 13.5, tout associé pourra se retirer librement de la Société à l’issue d’un délai statutaire obligatoire de TROIS (3) ans suivant son entrée au capital.
13.2/ Prix des actions 13.2.1 : Calcul du prix
Sous réserve des dispositions de l’article 13.5, le prix de rachat des actions en cas de retrait d'un associé sera égal au prix de souscription de nouvelles actions tel que défini par la dernière assemblée générale ayant approuvé les comptes de la Société.
13.2.2 : Notification du prix de rachat
Le prix des actions de l’associé se retirant, calculé conformément aux dispositions de l’article 13.2.1, sera notifié par écrit par la Société à l’associé se retirant dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la Notification de Retrait.
En cas de désaccord de l’associé se retirant sur le prix notifié par la Société, ledit associé pourra, dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du prix, informer la Société d’un tel désaccord. A défaut de notification de son désaccord dans ce délai, l’associé se retirant sera réputé être d’accord sur le prix notifié par la Société.
En cas de désaccord entre la Société et l’associé se retirant sur le prix des actions de ce dernier, dans un délai d'un (1) mois à compter de la Notification de Retrait, le prix des actions de l’associé se retirant sera déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
Le prix des actions de l’associé se retirant, tel que déterminé par l’expert, liera définitivement les parties sans possibilité de recours, sauf erreur grossière. Les frais relatifs à l’intervention de l’expert seront supportés par moitié par la Société et par l’associé se retirant.
13.3/ Notification du droit de retrait
L'exercice du droit de retrait de l'associé pourra être notifié par écrit à la Société par envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président ou d’un Directeur Général.
Le Président ou un Directeur Général devra informer le Conseil Exécutif de la notification de retrait.
13.4/ Date de rachat effectif à la suite du retrait
La diminution du capital social et le paiement des sommes dues à l'associé ayant exercé son droit de retrait dans les conditions évoquées ci-dessus interviendront dans un délai maximum d'un an à compter de la date de détermination définitive du prix de rachat en application des dispositions de l'article 13.2 ci-dessus. A compter de sa détermination définitive et jusqu'à son paiement, le prix de rachat ainsi déterminé ne portera pas intérêt prorata temporis.
13.5/ Inaliénabilité des actions
Les actions de la Société sont réputées inaliénables pour une durée de TROIS (3) ans à compter de l’entrée au capital de tout associé.
Dans le cas où un associé déciderait de se retirer avant le délai de TROIS (3) ans statutairement obligatoire, le prix global de rachat de ses actions sera égal à UN (1) euro.
Toutefois, et par dérogation aux présentes, la présente clause d’inaliénabilité ne s’applique pas, sur la durée et sur le prix de rachat, aux membres fondateurs de la Société ayant souscrit au capital initial de la Société.
La présente clause ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Article 14 : EXCLUSION D’UN ASSOCIE 14.1/ Exclusion de plein droit
L’exclusion de plein droit intervient en cas de décès, de dissolution, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé.
14.2/ Exclusion facultative
L’exclusion d’un associé peut être également prononcée dans les cas suivants : o violation des dispositions des présents statuts,
o violation du règlement intérieur tel qu’arrêté par le Conseil Exécutif, o non-respect de ses obligations financières à l’égard de la Société, o perte de la qualité de pharmacien en exercice inscrit en section A,
o toute atteinte au caractère intuitus personae de l’adhésion aux statuts ayant pour origine tout changement de nature et/ou de qualité de la personnalité juridique de l’un des associés personne physique ou de l’un des associés d’une personne morale associée de la Société, ou tout changement dans la répartition du capital social d’un associé personne morale,
o non-paiement par un associé de la cotisation annuelle après mise en demeure infructueuse au-delà de deux mois à compter de son émission,
o refus d’approbation des comptes sociaux de deux exercices comptables consécutifs.
14.3/ Modalités de la décision d’exclusion
Le Conseil Exécutif, qui est seul compétent et qui peut être saisi à la demande du Président ou de n’importe lequel de ses membres disposant du droit de vote, avise l’associé concerné trente jours au moins avant la réunion au cours de laquelle elle sera appelée à voter sur son exclusion, par courrier recommandé avec accusé de réception.
L’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée dispose du droit d’être entendu par le Conseil Exécutif lors de la réunion et préalablement au vote s’il en fait la demande par courrier recommandé adressé au Président, au siège de la Société au moins huit jours avant la réunion, ou à toute autre adresse mentionnée dans l’avis mentionné au paragraphe précédent.
En cas de décès, les dispositions du présent article 14-3 ne s’appliqueront pas ; le Conseil Exécutif prononcera l’exclusion automatiquement une fois dès lors qu’elle disposera des éléments établissant le décès.
14.4/ Prise d’effet de la décision d’exclusion
La décision d’exclusion, qui peut être prise tant en présence qu’en l’absence de l’associé concerné, prend effet à compter de son prononcé.
La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée par la Société.
14.5/ Prix de rachat des actions de l’associé exclu
Le prix de rachat des actions en cas de retrait d'un associé sera égal au prix de souscription de nouvelles actions tel que défini par la dernière assemblée générale ayant approuvé les comptes de la Société.
Si l’exclusion intervient pendant la période d’inaliénabilité stipulée à l’article 13.5 ci-dessus, le prix de rachat sera celui stipulé au présent article 14.5.
En cas de désaccord de l’associé exclu sur le prix notifié par la Société, ledit associé pourra, dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du prix, informer la Société d’un tel désaccord. A défaut de notification de son désaccord dans ce délai, l’associé se retirant sera réputé être d’accord sur le prix notifié par la Société.
En cas de désaccord entre la Société et l’associé exclu sur le prix des actions de ce dernier, tel qu’envisagé au paragraphe précédent, le prix des actions de l’associé exclu sera déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
Le prix des actions de l’associé exclu, tel que déterminé par l’expert, liera définitivement les parties sans possibilité de recours, sauf erreur grossière. Les frais relatifs à l’intervention de l’expert seront supportés par moitié par la Société et par l’associé exclu.
Article 15 : SUSPENSION DES DROITS DE RETRAIT ET D'EXCLUSION
Aucun retrait ne peut intervenir, ni aucune exclusion ne peut être prononcée, s'ils doivent avoir pour conséquence d'abaisser le capital effectif en deçà du minimum fixé à l'article 8.2.
La saisine du Conseil Exécutif suspend les droits de l’associé concerné.
Article 16 : LOCATION DES ACTIONS La location des actions est interdite.
Article 17 : MODIFICATIONS DANS LE CONTRÔLE D'UN ASSOCIÉ
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés.
Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits à l'article 14 ci-dessus.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Article 18 : PRESIDENT 18.1/ Désignation
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non.
18.2/ Nomination, révocation et démission
Hormis pour la première désignation statutaire du Président et pour les cas visés à l'article 18.10 ci-dessous, le Président est nommé et révoqué ad nutum par une décision collective ordinaire des associés.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'en informer chacun des associés un (1) mois avant la date effective de cessation de ses fonctions.
18.3/ Durée des fonctions
La durée du mandat du premier Président sera d’un (1) an à compter de sa nomination. Il peut être renouvelé. Les mandats suivants seront accordés pour un délai d’un an, renouvelable.
18.4/ Rémunération
Le Président peut être rémunéré au titre de son mandat.
La rémunération du Président est fixée chaque année par le Conseil Exécutif lors de sa dernière réunion avant l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice passé.
18.5/ Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents Statuts aux décisions collectives des associés des sociétés par actions simplifiées.
18.6/ Limitations internes de pouvoirs
Le Président devra requérir un accord préalable du Conseil Exécutif avant de conclure les actes ci-après ou prendre les décisions suivantes :
Acquisition ou cession d’actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail ;
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 1.000 € par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d’un montant supérieur à 1.000 € ;
Cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ;
Crédits consentis par la Société ;
Adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
Négociation et conclusion des accords commerciaux avec les fournisseurs de la Société.
Ledit accord préalable sera accordé par un vote du Conseil Exécutif.
18.7/ Délégations de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
18.8/ Conditions d'exercice du mandat
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président, personne physique ou représentant de la personne morale, est fixée à soixante-dix (70) ans.
18.9/ Contrat de travail du Président
Le Président, personne physique ou représentant de la personne morale, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société, à condition que ledit contrat de travail corresponde à un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti après la nomination de l'intéressé en qualité de Président.
18.10/ Empêchement ou décès du Président
En cas d'empêchement temporaire, retrait ou exclusion du Président en fonction, le Directeur Général le plus âgé exercera automatiquement les fonctions de Président de la Société. S’il n’existe pas de Directeur Général, le membre le plus âgé du Conseil Exécutif est désigné Président.
Un nouveau Président sera alors désigné conformément aux statuts à la plus prochaine Assemblée Générale.
Article 19 : DIRECTEUR GÉNÉRAL 19.1/ Désignation
La Société doit désigner un ou plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, associée ou non.
19.2/ Nomination, révocation et démission
Hormis pour la première désignation statutaire du ou des Directeurs Généraux, le Directeur Général est nommé et révoqué ad nutum par une décision collective ordinaire des associés.
Un Directeur Général a le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'en informer chacun des associés un (1) mois avant la date effective de cessation de ses fonctions.
19.3/ Durée des fonctions
La durée du mandat du ou des premiers Directeurs Généraux sera d’un (1) an à compter de sa nomination. Le mandat peut être renouvelé. Les mandats suivants seront accordés pour un délai d’un an, renouvelable.
19.4/ Rémunération
Le ou les Directeurs généraux peuvent être rémunérés au titre de leur mandat.
La rémunération de chaque Directeur Général est fixée chaque année par le Conseil Exécutif lors de sa dernière réunion avant l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice passé.
19.5/ Pouvoirs du Directeur Général
Chaque Directeur général dispose de pouvoirs strictement identiques, en tous points, à ceux du Président.
Chaque Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents Statuts aux décisions collectives des associés des sociétés par actions simplifiées.
19.6/ Limitations internes de pouvoirs
Un Directeur Général devra requérir un accord préalable du Conseil Exécutif avant de conclure les actes ci-après ou prendre les décisions suivantes :
Acquisition ou cession d’actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail ;
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 1.000 € par opération ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d’un montant supérieur à 1.000 € ;
Cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ;
Crédits consentis par la Société ;
Adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
Négociation et conclusion des accords commerciaux avec les fournisseurs de la Société.
Ledit accord préalable sera accordé par un vote du Conseil Exécutif.
19.7/ Délégations de pouvoirs
Un Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
19.8/ Conditions d'exercice du mandat
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général, personne physique ou représentant de la personne morale, est fixée à soixante-dix (70) ans.
19.9/ Contrat de travail
Un Directeur Général, personne physique ou représentant de la personne morale, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société, à condition que ledit contrat de travail corresponde à un emploi effectif et qu'un lien de subordination existe. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti après la nomination de l'intéressé en qualité de Directeur Général.
Article 20 : CONSEIL EXÉCUTIF 20.1/ Composition
Sous les réserves stipulées à l’article 20.2 ci-dessous, la Société est dotée d'un Conseil Exécutif composé :
du Président en exercice et du/des Directeur(s) Général(aux) en exercice,
des personnes physiques représentant, à la constitution de la présente Société, les associés membres fondateurs ayant souscrit au capital initial constitutif de la Société, à raison d’UN représentant par personne morale ;
des personnes physiques représentant tout associé de la présente Société justifiant cumulativement :
o pour la personne morale associée : de la qualité d’associé en pleine propriété sur une durée consécutive et ininterrompue au sein de la Société de TROIS (3) années ;
o pour la personne physique représentant la personne morale associée : de la qualité de représentant légal de ladite associée sur une durée consécutive et ininterrompue de TROIS (3) années, à raison d’UN représentant par personne morale.
Le Conseil Exécutif peut également accueillir, en plus des membres mentionnés au paragraphe précédent, en son sein toute personne qualifiée non associée, qu’il choisit à la majorité simple ; dans cette hypothèse, la personne qualifiée participe à l’ensemble des travaux, et donne tout avis utile au Conseil Exécutif, mais ne dispose pas du droit de vote.
20.2/ Perte de la qualité de membre du Conseil Exécutif
Perdent automatiquement et de plein droit la qualité de membre du Conseil Exécutif : o les personnes physiques au jour de leur soixante-dixième (70ème) anniversaire, o les personnes physiques au jour de la prise d’effet de leur radiation de la section
A de l’Ordre Régional des Pharmaciens d’Officine,
o la personne physique représentante légale d’une personne morale associée au jour de la perte définitive par cette dernière de la qualité d’associée de la Société.
20.3/ Présidence du Conseil Exécutif
Le Conseil est présidé par le membre le plus âgé.
20.4/ Convocation - Délibérations
Les membres du Conseil Exécutif sont convoqués aux séances du Conseil Exécutif par tous moyens, y compris par courriel, et même verbalement par le Président ou par un Directeur Général. En cas de vacance du poste de Président et des postes de Directeur général, le pouvoir de convoquer appartient au membre du Conseil Exécutif le plus âgé.
Lorsque leur présence paraît opportune à une séance du Conseil Exécutif, les Commissaires aux Comptes peuvent être convoqués par tout moyen, en même temps que les membres du Conseil.
Le Conseil Exécutif ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres y participent, physiquement ou par visio-conférence ou par conférence téléphonique.
L’ordre du jour est fixé par la personne à l’origine de la convocation ; tout membre du Conseil peut cependant ajouter à l’ordre du jour, en notifiant par tout moyen ce complément à l’ensemble des membres du Conseil au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la réunion.
Les décisions du Conseil Exécutif sont prises :
o à la majorité de l’unanimité moins une voix des membres présents physiquement ou par visio-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication ;
o à la majorité de l’unanimité moins une voix des membres composant le Conseil Exécutif en cas de consultation écrite.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil Exécutif sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur général ou le membre le plus âgé.
20.5/ Forme des réunions et des délibérations
Les réunions du Conseil Exécutif pourront se tenir soit en présentiel, soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres participants.
Conformément à la réglementation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le procès-verbal des délibérations fera état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication lorsque cet incident technique aura perturbé le déroulement de la réunion du Conseil Exécutif.
Tout membre du Conseil participant soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication est réputé avoir participé en personne au Conseil Exécutif et peut voter.
Le Conseil Exécutif ainsi tenu est réputé s’être tenu au lieu où s’est rassemblé le plus grand nombre de participants ou, s’il n’existe pas de tel groupe, au lieu où se trouve la personne à l’origine de la convocation.
Les délibérations peuvent également prendre la forme de consultations écrites, y compris par courriel
20.6/ Mission et Pouvoirs du Conseil Exécutif
Les pouvoirs du Conseil Exécutif résultent des présents Statuts.
Le Conseil Exécutif se réunit ou délibère au moins une fois par trimestre aux fins d’étudier notamment les nouvelles candidatures à la qualité d’associé.
Le Conseil Exécutif est également informé par le Président de la Société ou un Directeur Général, au moins une fois par trimestre, de la situation financière et commerciale de la Société.
20.7/ Rémunération
Les fonctions de membre du Conseil exécutif ne sont pas rémunérées.
ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est compétente dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts, et, dans tous les cas, pour modifier les présents statuts.
Les décisions ordinaires sont toute décision qui n’est pas qualifiée d’extraordinaire.
Sont qualifiées de décision extraordinaire les décisions suivantes :
Augmentation du capital social au-delà du montant maximal autorisé ;
Diminution du capital social en-deçà du montant minimal autorisé ;
Emission, rachat, conversion d’actions de préférence et modification de droits y attachés ;
Attribution d’actions gratuites ;
Emission d’obligations ;
Opération de fusion, scission ou apport partiel d’actif de la Société ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société ;
Changement de nationalité de la Société, qui par exception doit être prise à l’unanimité des associés ;
Augmentation de l’engagement des associés, qui par exception doit être prise à l’unanimité des associés ;
Sans préjudice de ce qui est stipulé à l’article 11 ci-avant concernant la nécessité d’une unanimité, toute modification statutaire sous réserve des augmentations de capital déjà autorisées aux termes des présents statuts.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 22 : ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES
Sans préjudice des dispositions de l’article L.227-19 du Code de commerce et des dispositions contraires prévues par les présents Statuts, les décisions prises par la collectivité des associés sont prises :
o à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés pour les assemblées ordinaires,
o à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés, sans préjudice des stipulations de l’article 11 ci-dessus.
Les décisions des associés ne sont prises valablement, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Chaque associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
Article 23 : MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Sous réserve des dispositions des présents Statuts imposant la réunion d’une assemblée d’associés, les décisions collectives des associés sont prises soit lors d'assemblées d'associés, soit par voie de consultation écrite, y compris par courriel. Les assemblées d'associés doivent être tenues ou les consultations écrites prises au moins une fois par an pour l'approbation des comptes annuels.
Les assemblées d'associés sont convoquées, et les consultations écrites sont prises, par le Président ou par un Directeur Général sur sa propre initiative et à son choix, ou chaque fois que la demande en est faite par écrit au Président ou à un Directeur Général par un associé ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises à l'initiative du liquidateur ou de tout associé.
23.1/ Assemblée Générales 23.1.1 : Convocation
La convocation à l’assemblée générale doit mentionner l’ordre du jour de l’assemblée. L’ordre du jour de l’assemblée générale doit être déterminé par la personne à l’origine de la convocation.
Tout associé peut demander par écrit, au plus tard trois jours avant la date prévue pour l’assemblée, que certains points supplémentaires soient inscrits à l’ordre du jour.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions portées à l’ordre du jour, sans être toutefois tenue par le texte des projets de résolution qui lui sont proposés.
Les Assemblées générales pourront se tenir soit en présentiel (au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation à l’assemblée), soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres participants.
La convocation à l’assemblée des associés est adressée au plus tard sept (7) jours avant la date de l’assemblée. Ce délai n’est pas nécessaire si tous les associés sont d'accord pour ne pas l'observer et sont tous présents ou représentés lors de l’assemblée.
La convocation des assemblées adressée à chaque associé pourra être effectué soit par courrier, soit par courrier électronique.
23.1.2 : Présidence de l’Assemblée générale
L'assemblée est présidée par la personne à l’origine de la convocation.
23.1.3 : Représentation
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre ou par télécopie ou encore par courriel.
23.1.4 : Forme des délibérations
Les Assemblées générales pourront se tenir soit en présentiel, soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres participants.
Conformément à la réglementation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le procès-verbal des délibérations fera état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication lorsque cet incident technique aura perturbé le déroulement de la réunion de l’Assemblée générale.
Tout associé participant soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication est réputé avoir participé en personne à l’Assemblée générale et peut voter.
L’Assemblée générale tenue en visio-conférence est réputée s’être tenue au lieu où s’est rassemblé le plus grand nombre de participants ou, s’il n’existe pas de tel groupe, au lieu où se trouve la personne à l’origine de la convocation.
23.1.5 : Feuilles de présence
Une feuille de présence doit être établie, précisant le nom et l'adresse de chaque associé présent ou représenté lors d’une assemblée d’associés, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échant, les pouvoirs de représentations qui lui ont été confiés, lesquels doivent en outre être annexés à la feuille de présence.
23.1.6 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial dont chaque page est numérotée et paraphée, tenu au siège social de la Société. Ces procès-verbaux peuvent être rédigés sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés à condition qu’il n’y ait pas de discontinuité dans la numérotation.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est rédigé en langue française et contient l’ordre du jour, le nombre d’associés participant au vote, le texte des résolutions et le résultat des votes. Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président de séance et une copie en est adressée à tous les associés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à d'autres fins sont valablement certifiés par le Président ou par le président de séance.
23.2/ Consultations par écrit
En cas de consultation par écrit, le Président ou un Directeur Général envoie à chaque associé, à sa dernière adresse connue, par lettre, télécopie ou courriel, les documents nécessaires à l’information des associés ainsi que le texte des décisions proposées et le numéro de télécopie ou l’adresse courriel auquel les réponses des associés peuvent être adressées.
Les associés disposent d’un délai de sept (7) jours (ou tout autre délai plus long indiqué dans la demande de résolution) à compter de la date de réception des projets de résolution pour renvoyer à la personne à l’initiative de la consultation leur vote par écrit, ce dernier étant exprimé par les mots "oui" ou "non". Ce délai n'est pas nécessaire si tous les associés ont marqué leur accord pour un délai plus court lors de l’envoi de leurs votes au Président.
Les réponses sont adressées à la Société par lettre recommandée, télécopie ou courriel.
Si la Société ne reçoit pas la réponse d’un associé dans le délai prévu ci-dessus, cet associé est considéré comme s’étant abstenu.
Le résultat de la consultation par écrit est reporté dans un procès-verbal signé par le Président, une copie en étant adressée aux associés. Le procès-verbal est tenu par la Société conformément aux dispositions de l’article 23.1.6 ci-dessus.
Article 24 : CONTROLE DES COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité requise pour l'adoption des décisions n'entraînant pas modification des statuts, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Article 25 : REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 24 heures de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce.
Article 26 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT 26.1/ Conventions interdites
Sauf dans le cadre du cours normal des affaires compte tenu de leur qualité d’associé de la Société, il est interdit, à peine de nullité du contrat, au Président de même qu’à tout membre du Conseil Exécutif, de contracter, sous quelque forme que ce soit directement ou par personne interposée, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle les engagements envers les tiers.
26.2/ Conventions réglementées
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, entre la Société et son Président ou un Directeur Général ou un membre du Conseil Exécutif, intervenues directement ou indirectement ou par une personne interposée, doivent être portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes s’ils sont désignés, qui doivent établir un rapport sur ces conventions, ou, en leur absence, faire uniquement l’objet d’un rapport du Président.
Sur la base de ce rapport, les associés statuent sur ces conventions, lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues, à chaque convention étant affectée une résolution et étant précisé que le Président ou le Directeur Général ou le membre du Conseil Exécutif concerné ne prend pas part au vote statuant sur celle-ci.
Article 27 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.
Article 28 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Article 29 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT 29.1/ Détermination du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social effectif.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Outre le bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectif augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
29.2/ Distribution des dividendes et acomptes sur dividendes
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés dans les conditions fixées à l’article 22.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice dont le montant ne peut excéder celui dudit bénéfice. Les modalités de mise en paiement des acomptes sur dividendes sont fixées par le Conseil Exécutif dans les conditions fixées à l’article 20.
29.3/ Sort des pertes
Les pertes s'il en existe peuvent après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, être reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou encore être imputées sur les comptes de réserves.
Article 30 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Article 31 : REGLEMENT INTERIEUR
Le Conseil Exécutif adopte, au plus tard à l’immatriculation de la Société, son Règlement intérieur, qui entrera immédiatement en vigueur.
Le Conseil Exécutif est compétent pour modifier le Règlement intérieur de la Société, dans le respect des présents Statuts.
Chacun des associés s’engage à respecter, outre les dispositions des Statuts de la Société et les dispositions légales et règlementaires applicables, le Règlement intérieur en vigueur.
En cas de contradiction entre les Statuts et le Règlement intérieur, les Statuts prévalent.
En cas de modification du Règlement intérieur, celui-ci ne peut entrer en vigueur avant un délai d’un mois à compter de l’information des associés, prévenus par tout moyen écrit, y compris par courriel. Dans l’intervalle, le Règlement intérieur destiné à être remplacé continuera à s’appliquer.
Article 32 : CONTESTATIONS
En cas de contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés entres eux ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, les associés conviennent d’instaurer entre eux un protocole de conciliation et préalablement à toute action contentieuse, ils s’engagent à soumettre leur différend aux conseils de la société (expert-comptable, avocat). Toutefois, chaque associé pourra se faire également assister à ses frais par le ou les conseils de son choix.
En l’absence de solutions apportées par la ou les personnes désignées dans un délai de deux (2) mois à compter de sa saisine, les soussignés pourront saisir librement la juridiction compétente.
Article 33 : NOMINATION DES DIRIGEANTS 33.1/ Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :
- Monsieur Emmanuel GOZALO,
Né le 15 avril 1975 à LA TRONCHE (Isère), De nationalité française,
Demeurant 1 rue Marlot, 51100 REIMS.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
33.2/ Nomination des Directeurs généraux
Les premiers Directeurs généraux de la Société nommés aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée sont :
- Madame Delphine HARMAND,
Née le 27 mars 1973 à LUXEUIL-LES-BAINS (Haute-Saône), De nationalité française,
Demeurant 34 cours Briand, 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES, - Monsieur Nicolas CREQUY,
Né le 11 octobre 1986 à REIMS (Marne), De nationalité française,
Demeurant 69 rue Forest, 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES, - Monsieur Bruno MARGERARD,
Né le 13 avril 1978 à NOGENT-SUR-SEINE (Aube), De nationalité française,
Demeurant 42 rue des Roussottes, 52320 VOUECOURT,
Les Directeurs généraux ainsi nommés acceptent les fonctions qui leurs sont confiées et déclarent, en ce qui les concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.
ARTICLE 34 : FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Les présents statuts sont signés par les associés fondateurs au moyen d’un procédé de signature électronique mis en œuvre par un prestataire tiers dénommé "DocuSign" et ce conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.
Associés fondateurs
P/ SELARL PHARMACIE DE LA PAIX M. Emmanuel GOZALO
Le
P/ SELARL PHARMACIE CROIX ROUGE Mme Aurélie HUGOT
Le
P/ SELARL PHARMACIE DU 1ER MAI M. Bruno MARGERARD
Le
Mme Pauline HEMONNOT Le
P/ SELARL PHARMACIE DE SILLERY Mme Laurence BOUSCATEL Le
Mme Delphine HARMAND Le
30/12/2021 30/12/2021 30/12/2021
30/12/2021 30/12/2021
30/12/2021
P/ SELARL PHARMACIE DE TAISSY M. Antoine CARPENTIER
Le
P/ SELARL PHARMACIE FICNER M. Renaud FICNER
Le
P/ SARL PHARMACIE MARGUERITE M. Nicolas CREQUY
Le
30/12/2021
03/01/2022 03/01/2022
