ZM TRANSPORT
Société par actions simplifiée au capital de 10 800 euros Siège social: 2 RUE DU PLATEAU
93330 NEUILL YSUR MARNE
STATUTS
LES SOUSSIGNÉS:
• Monsieur MAHMOUDI KARIM
demeurant9 PLACE DES QUATRE-SAISONS-94440 MAROLLES EN BRIE né le 29/10/1979 à GABES (TUNISIE)
de nationalité tunisienne
• Monsieur ZALOUZI RIDHA
demeurant2 RUE DU PLATEAU-93330 NEUILLY SUR MARNE né le 10/031989 à GALAA(TUNISIE)
de nationalité tunisienne
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger:
• Transport de marchandises ou location de véhicules avec conducteurs
destinés au transport de marchandises à l'aide de véhicules de moins 3.5 tonnes,
• Location de véhicules sans chauffeur.
• Toutes opérations de transport public routier de marchandises.
• La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,d'apport, de commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est: ZM TRANSPORT
R.2
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplffiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, Ia Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondanœs et récépissés concernant son activfté et signés par elle ou en son nom, Ie siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerœ et des sociétés, et le numéro
À,#cainÉcï'Îtào,ËsuÉegàê,r;Êu.
Le siège social est fixé : 2 RUE DU PLATEAU-93330 NEUILLY SUR MARNE
11 peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par
Àé;C+Î8ÏEdë:rDé:ÎËËnEtqujesthabilitéàmodifierlesstatutsenconséquenœ.
La durée de la Société est fixée à Quatre-vingtdix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 -APPORTS
Les soussignés apportent à la Société : 6-1-ADports en numéraire
• Monsieur MAHMOUDI KARIM apporte une somme en numéraire de cinq mille quatre œnt Euros (5 400,00 euros).
• Monsieur ZALOUZI RIDHA appone une somme en numéraire de cinq mille quatre œnt Euros (5 400,00 euros).
Une somme en numéraire d'un montant total de dix mille huit œnt Euros (10800 euros), correspondant au montant du capital social et à 1080 actions d'une valeur nominale de dix (10 euros) chacune, souscmes en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date 13/11/2021 par la Banque SOCIETE GENERALE, dépositaire des fonds, sur présentatjon de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés.
6-2-ADDorts en nature NEANT
Total des appofts : 10 800 € ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capftal social est fixé à la somme de Dix mille huit cent Euros (10 800 euros) divisé en Mille quatre-vingt (1080) actions de DIX (10€) chacune de même catégorie, numérotées de 1 à 1080 attribuées aux associés en propohion de leurs apports, à savoir :
> Monsieur MAHMOUDI KARIM
> MonsieurzALOUZI RIDHA
KM'
540 actions 540 actions
Soit au total 1080 actions Les soussignés déclarant expressément que ces actions ont été répafties entre eux dans la proportion sus-indiquée et libérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 8 -MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 11
e.Z
peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeuis mobilières donnantaccès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rappori du Président, u ne augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans [es conditionsfixéesà l'ariicle L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguerau Président le pouvoirde fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renon cerà titre in dividuel à leu rdroit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription .
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre iméductible sont attribués aux associés qu i au ront souscrit u n nombre de titres su périeu r à celu i au quel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, propohionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, Ia collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pou r les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appariient au nu -propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
11 -La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter afteinte à l'égalité des associés. Les associés peuventdéléguer au Présidenttous pouvoirs pour la réaliser.
111 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amohir tout ou pariie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellementou totalement amorties, le touten application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 -LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, Ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leurvaleurnominale.
Lors d'une augmentation de capital, Ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quari au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission .
La libération du surplus doit interveniren une ou plusieursfois sur appel du [Organe dirigeant (ex : président, conseil ou comité de direction, etc..)], dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui conceme le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est deven ue définitive en cas d'augmentation de capital .
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception , adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues su r le montantnon libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action person n elle qu e la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Confomémentaux disposjtions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans u n délai légal aux appels de fonds pou r réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désignerun mandataire chargé de procéder à cefte fomalité.
ARTICLE 10 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une aftestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 -TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d`augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la ljquidation.
La propriété des actions résulte de leurinscription en compte individuel au nom du ou des titulaires su r les registres tenus à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteurà la date fixée par l'accord des pariies et notifiée à la Société.
ARTICLE 12 -AGRÉMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnantaccès au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par leftre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cession naire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cefte demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposantdu droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par leftre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande, C.com. L.228-24 al.1, qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acqu is.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, Ia Société est ten u e, dan s u n délai de trois mois à compter de la notification du refus, C.com. L.228-24 al.1, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnantaccès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, Ie prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déteminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 18434 du Code civil.
La valeur des titres de capital ou valeurs mobilières donnantaccès au capital sera détemjnée selon les règles et modalités suivantes :
- Actif netcomptable corrigé
\{,W E`Z-
L'expert désigné sera tenu d'appliquer ces règles et modalités conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 18434 du Code civil.
Si les modalités de détemination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquerconformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 18434 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par leftre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeu rs mobilières don nant accès au capital .
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, C.com.
L.228-24 al.1, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la fome des référés, sans recou rs possjble, l'associé cédant et le cession n aire dû ment appelés.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, parvoie d'apport, de fu sion, de partage consécutif à la liqu idation d'u ne société associée, de tran smission u niverselle de patrimoin e d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de sou scription en faveu r de person n es dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modjfiée qu'à la majorité.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13 -LOCATION DES ACTIONS La location des actions est interdjte.
ARTICLE 14 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une pah nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés au x actions résu ltant d'apporis en industrie sontégaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consu ltations collectives ou assemblées gén érales, ain si qu e le droit d'être infomé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dan s les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne su pponent les pertes qu'à concu rrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leu rs engagements. Les droits et obligations aftachés à l'action suivent l'actjon qu el qu'en soit le titu laire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils dojvent s`en rapponer aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaqu e fois qu 'il sera nécessaire de posséder plu sieu rs action s pou r exercer u n droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en
K.W E= .Z-
conséquenœ d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieu rà celu i requ is, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelkÈ du grou pement, et éventuellementde l'achatou de la vente du nombre d'actions ou droits néœssaires.
ARTlcLE 15 -lNDlvlsIBILn-É DES ACTloNS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires jndivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entne eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peutêtre désigné à La demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans b mois de la survenance de l'indivisbn. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'Lin délai d`un mois à compter de sa notification à la Société, justifiantde la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote aftaché aux actions démembrées apparient au nu-propriétaire pour touteslesdécisionscollectives,saufpourœllesconcemantl'affectationdesbénéfiœs où il apparient à l'usufruitier. Cependant, les associés concemés peuvent convenir de toute autre répantion du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cefte convention pou rtoute con su ltation collective qu i au raitlieu après l'expiration d'u n dékri d'u n mois su ivant l`envoi de cette lettre.
Toutefois, dan s tou s les cas, Ie n u propriétaire a le droit de pariiciper aux con su ltations collectives.
AITICLE16-DIRIGEANTS ARTICLE16.1-LEPRE_S»D_E_NH
La société est administrée par un ou plusieurs présidents pris pami les associés ou en dehors d'eux, et nommés par la collectivité des associés.
Monsieur ZALOUZI RIDHA est nommé président de la société Durée des fonctions
Le Présidentest nommé sans limitatjon de durée.
Révocation
Le Président peut être révoqué à tout momenL sans qu'jl soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision de révocation est prise à la majorité.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par k) décision de nomination .
Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
ARTICLE 16.2 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, le ou les premiers Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués étant nommés dans les statuts constitutifs, le cas échéant.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué,sesdirigeantssontsoumisauxmêmesconditionsetobligationsetencourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés an on ymes son t applicables au x Di recteu rs Gén éraux et Di recteu rs Gén éraux Délégués.
La durée du mandat et la rémunération d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué sont fixées par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, sauf pour le ou les premiers Directeurs Généraux evou Directeurs Généraux Délégués dont la durée du mandat et la rémunération, s'il en est attribué une,sontfixéesstatutairement.
Le man dat d'u n Di recteu rGén éral ou d'u n D i recteu rGén éral Délégu é est ren ou velable indéfiniment par décision des associés.
Les fonctions d'un DirecteurGénéral ou d'un DirecteurGénéral Délégué prennentfin (i) par l'arrivée du teme de son mandat, (ii) par l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décès ou , (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d`ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transfomation ou de
dissolution amiable.
Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionnerde son man dat sou s réserve de respecter u n préavis de trois (3) mois lequ el pou rra être rédu it lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer su r le remplacement du directeur gén éral démissionnaire.
Tout Directeu rGénéral ou Directeu rGén éral Délégu é est révocable à tout moment par u ne décision des associés ou de I'associé u n ique. A défaut de règles pahicu lières qui peuventêtre fixées à tout moment par décision des associés ou de I'associé unique en accord avec le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué concerné, Ia révocation n'a pas à être motivée et ne peut donnerlieu à quelque indemnité que ce soit.
Les Directeu rs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mêmes pouvoirs que le Président et peuvent engager seuls la société à l'égard des tiers. lls représentent la Société à l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pou ragir en toutes circon stan ces au n om de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou à l'associé unique.
La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'jl ne pouvait l'ignorercompte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisantpas à constituer cefte preuve.
A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuventégalement être limités par décision co[lective des associés ou par décision de l'associé unique.
Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, les Directeu rs Généraux ou Directeu rs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
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l'accomplissementde certains actes à toute personne de leur choix, avec ou sans facu lté de su bdélégation .
Monsieur MAHMOUDI KARIM, demeurant 9 PLACE DES QUATRE-SAISONS- 94440 MAROLLES EN BRIE, de nationalité tunisienne, né le 29/10/1979 à GABES (TUNISIE) est nommé comme Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée.
Monsieur MAHMOUDI KARIM accepte lesdites fonctions etdéclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
Le Directeur Général ne recevra aucu ne rému nération pour l'exercice de son mandat, sous réserve de tout décision collective des associés ou décision de I'associé unique i n terven an t u ltérieuremen t et l u j attribu an t u n e rému n érati on .
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
En application des dispositions de l'ahicle L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou , s'il en existe un , Ie Commissaire aux Comptes présente aux associés un rappohsurlesconventions,intervenuesdirectementouparpersonneinterposéeentie la Société et son Président, l'u n de ses dirigeants, l'u n de ses associés disposantd'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlantau sens de l'article L. 233-3 duditcode.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Lesdispositionsquiprécèdentnesontpasapplicablesauxconventionsporiantsurles opérations cou rantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leu rs effets, à charge pou r la person ne intéressée et, éventu ellement, pou r le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévuesà l'aricle L. 22543 du Code de commerce s'appliquentdans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, Ie contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce. Cette désignation estfacultative dans les autres cas.
Lorsqu'uncommissaireauxcomptesainsidésignéestunepersonnephysiqueouune société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléantappelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité, procéder à ces désignations si elle le juge opporiu n .
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentantau moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirentà l`issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leurmission de contrôle conformémentà la loi . lls ont n otammentpou r mission perman ente de vérifier les valeu rs et les docu menœ comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux
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et d`en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 19 -DÉCISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-approbation des comptes an n uels et affectation des résu ltats, -approbation des conventions réglementées,
-nomination des Commissaires aux Comptes,
-augmentation , amortissementet réduction du capital social, -transformation de la Société,
-fusion, scjssion ou apport partiel d'actif, -dissolution et liquidation de la Société,
-augmentation des engagements des associés, -agrément des cessions d'action s,
-inaliénabilité des actions,
-nomination, révocation et rémunération des membres du Président, -modification des statuts, sauf transfert du siège social,
Toutes autres décisions relèventde la compétence du Président
ARTICLE 20 -FORME ET MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisionscollectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent égalementfaire l'objet d'u ne consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellementou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. 11 doit justifier de son
ÏÊït,ièéLeÉ2:l,iësocƧtLo[TeÂTC,oomNPÈecdRelfÊsactionsaujourdeladécisioncollective- En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par leftre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par letire recommandée.
Tout associé n 'ayantpas répondu dans le délai ci -dessu s est con sidéré comme s`étant absten u .
ARTICLE 22 -ASSEIVIBLÉE GÉNÉRALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Présidentdu Tribunal de commerce statuanten référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pourcent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un .
Pendant la période de liqu idation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
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La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite [Délai de convocation à l'assemblée générale (nombre de jours en lettres)] jours avant la date de la réunion etmentionne lejour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L]ordre du jour est arrêté par l'auteurde la convocation .
Un ou plusieurs associés représentant au moins [50] % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doiventêtre reçues au siège social [30] jours au moins avant la date de la réun ion . Le Présidentaccuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leu r réception .
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieuis dirigeants, et procéder à leu r remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiersjustifiantd'un mandat. Chaque mandataire peutdisposer d`un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d.un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande.11 devra compléter le bullefin, en cochant pour chaque résolution, une case unique comespondantau sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procu ration don n é par sign atu re électron ique, cel u i -ci s'exerce dan s les con ditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous [a forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant I`identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroitindiquédanslaconvocation.
L'Assemblée est présidée par le Présidentou , en son absence par u n associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 23 -RÈGLES D'ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTNES
Le droit de vote aftaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Majorité
Les décisions collectives entraînant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité [51 %].
Doivent être prises à l'u nanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives su ivantes :
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-celles prévues par les dispositions légales,
À]ÉÎLdcéfÈsj2o4n:ÊyRagàpÈosu.rveÉfËtBdÀauu%ËnsteDrÈecs[:Tgagseë\ô[t:Edêî]avsÉëc[es,
Les décision s collectives prises en assemblée sontcon statées par des procès-verbaux établis su r u n registre spécial, ou su rdes feu illets mobiles n u mérotés et signés par le Président, Ie secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.
Les procès-verbaux doivent indiquerle lieu et la date de la consu[tation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre person n e ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablementaux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pou r ch aqu e résolution le résu ltat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et infomations communiqués préalablement aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit su r le registre spécial ou les feu illets n u mérotés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou u n fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 25 -DR0IT D'lNFORMATION DES ASSOCIÉS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jou r, le texte des résolutions ettous docu ments et information s leu r permettant de se pron on ceren con n aissance de cau se su r la ou les résolutions sou mises à leur approbation .
Les rapports établis par le Président doivent être communiqu és aux frais de la Société aux associés [15] jou rs avant la date de la consu ltation , ain si qu e les comptes an nuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statu ant su r ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois demiers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 26 -EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a u ne du rée d'une an née, qui commence le premierjanvier et fin it le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.
ARTICLE 27 -INVENTAIRE -COMPTES ANNUELS
11 est tenu u ne comptabilité régu ljère des opératjons sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élémenti}
de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, confomément aux lois et règlements en vigueur.
11 dresse égalementle bilan décrivantles éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'infomation donnée par le bilan et le compte de résultat.
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11 est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montantdes engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan .
Le Présidentétablit un rappon de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des anicles L.123-16 et D.123- 200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport su r la gestion de la Société pendant l'exercice écou lé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de sou scription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou , en cas de prolongation, dans le délai fixé par décisjon de justice, les assocjés doivent statuer par décision collective su r les comptes annuels, au vu du rapportde gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commjssaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceu x- ci sont présentés, lors de cefte décision collective, avec le rapport de gestion du grou pe
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Le compte de résu ltat qu i récapitu le les produ its et ch arges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfiœ ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dimin ué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'ellejuge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau .
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proponionnellementà leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucu ne distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montantdu capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, L'écari de réévaluation n'est pas distribuable.11 peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieursjusqu'àextinction.
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ARTICLE 29 -PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des assocjés ou , à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf moisaprès la clôture de l'exercice, sauf prolongation dece délai par autorisation de ju stice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisjons nécessaires etdéduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porier en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfiœ
ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectu ée en violation des dispositions légales et qu e la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulierde cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorercompte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiementde ces dividendes.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les docu ments comptables, Ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capita] social, Ie Président doit, dans les quatre mois qu i suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces penes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduitd'un montantégal à celui des peries qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la mojtié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les con dition s légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justiœ la dissolution de la Société. 11 en est de même si la collectivité des associés n`a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribu n al n e peut pron on cerla dissol ution si , au jou r oÙ il statue sur lefond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 -TRANSFORMATloN DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.
En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pou r la modification des statuts et avec l'accord de chacu n des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La tran sfomation q u i en traîn erait, soit l'au gmen tation des en gagemen ts des associés, soit la modification des clau ses des présents statuts exigeantl'u n animité des associés devra faire l'objet d'u ne décision u nanime de ceux-ci.
ARTICLE 32 -DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation , à l'expiration du teme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sontalors nommés par cette décision collective.
Le liquidateurreprésente la Société.11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.11 est habilité à payer les créanciers et à réparir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuerles affaires en cours ou à en engagerde nouvelles pourles besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leurpariicipation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrenœ du montant de leu rs apports.
Le boni éventuel de liquidation sera affecté en priorité au remboursementdu nominal des actions de préférence avant rembou rsement du nominal des actions ordinaires et partage du solde entre tous les associés, au prorata de leur participation au capital social.
Le boni éventuel de liquidation sera affecté en priorité, après versement, le cas échéant, du ["Dividende prioritaire" ou "solde du dividende prioritaire" versé le cas échéant avant remboursement du nominal des actions de préférence, en cas de liquidation], au remboursement du nominal des actions de préférence avant remboursement du nominal des actions ordinaires et pahage du solde entre tous les associés, au prorata de leurparticipation au capital social.
En cas de réu n ion detoutes les actions en u ne seu le main , la dissoluti on de la Société entraîne, lorsqu e les associés est u ne person ne morale, la transmission u n iverselle du patrimoine de la Société aux associés, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations qu i pou rraient s'élever pendant la du rée de la Société ou lors de sa liqu idation soitentre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concemant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissentun autre, de sorie que le collège arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Présidentdu Tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des pariies ou un arbitre, procèdera à cette désignation par voie d'ordon n an ce .
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre, Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Présidentdu Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncerà la voie d'appel.
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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 34 -FORMALITÉS DE PUBLICITÉ -POUVOIRS -FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au poheur d'un original ou d`une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
-signer et faire publjer l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le dépariement du siège social ;
- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;
- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquifter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au poneur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à NEUILLY SUR MARNE Le 13/11/2021
Monsieur MAHMOUDI KARIM Monsieur ZALOUZI RIDHA
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