TOORNAMENT Société par actions simplifiée au capital de euros Siège social : 10 rue de Penthièvre Paris RCS de Paris PROCES-V

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TOORNAMENT

Société par actions simplifiée au capital de 89.392 euros Siège social : 10 rue de Penthièvre 75008 Paris

897.469.540 RCS de Paris

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 18/05/2021

Le 18/05/2021,

Monsieur Olivier Paradis, agissant en sa qualité de président (le "Président") de la société Toornament, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 10 rue Penthièvre 75008 Paris, France et dont le numéro unique d'identification est 897.469.540 RCS de Paris (la « Société »), Agissant sur délégation de pouvoirs consentie aux termes de la septième décision des décisions unanimes des associés de la Société en date du 22 avril 2021 (les "Décisions Unanimes"),

A pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :

1. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 40.000 euros, par émission de 10.000 actions ordinaires nouvelles, émises au prix de souscription de cent cinquante (150) euros par action nouvelle, prime d’émission incluse, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Trust Esport Fund I FPCI, et 2. Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

(Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 40.000 euros, par émission de 10.000 actions ordinaires nouvelles, émises au prix de souscription de cent cinquante (150) euros par action nouvelle, prime d’émission incluse, avec

suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Trust Esport Fund I FPCI) Le Président,

rappellequ'aux termes des cinquième et sixième décisions des Décisions Unanimes, il a été décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant nominal de 40.000 euros (l'"Augmentation de Capital en Numéraire") pour le porter de 49.392 à 89.392 euros par l’émission de euros par l’émission de 10.000 actions ordinaires nouvelles chacune d’une valeur nominale de quatre (4) euro.

rappelleque les actions ordinaires nouvelles ont été émises à un prix unitaire de cent cinquante (150) euros soit avec une prime d’émission de cent quarante six (146) euros, soit une prime d’émission globale de 1.460.000 euros correspondant à une souscription d’un montant total de 1.500.000 euros devant lors de leur souscription, être intégralement libérées en numéraire, y compris par compensation de créances pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,.

préciseque, dans ce cadre, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce a été supprimé et la souscription des 10.000 actions ordinaires nouvelles a été réservée au profit de TRUST ESPORT FUND I FPCI,

rappelle que tous pouvoirs lui ont été donnés par les Décisions Unanimes de la Société aux fins, notamment, de constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital en Numéraire susvisée,

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constateavoir reçu :

(i) le bulletin de souscription relatif à l’Augmentation de Capital en Numéraire susvisée, en vue de la souscription à ladite Augmentation de Capital en Numéraire en intégralité par TRUST ESPORT FUND I FPCI représenté par sa société de gestion, APICAP SAS, et

(ii) le certificat de dépôt des fonds correspondant établi par la banque le 4 mai 2021,

constatequ'il a ainsi été souscrit à l'intégralité des 10.000 actions nouvelles et que le montant de leur souscription a été intégralement libéré,

constate, au vu des documents susmentionnés, que l’Augmentation de Capital en Numéraire décidée aux termes des cinquième et sixième décisions des Décisions Unanimes et portant sur un montant total de 1.500.000 euros par émission de 10.000 actions ordinaires nouvelles est intégralement et définitivement réalisée,

constate, en conséquence, que les nouveaux statuts approuvés par la neuvième décision des Décisions Unanimes de la Société sont désormais applicables.

SECONDE DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)

Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président Olivier Paradis

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Certificat de réalisation

État: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign : Toornament - PV président constatation 18052021.docx.pdf

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 2 Signatures: 1

Nombre de pages du certificat: 1 Paraphe: 1 Olivier Paradis

olivier.paradis@toornament.com Adresse IP: 78.193.146.163

Suivi du dossier

État: Original

18/05/2021 06:06:00

Titulaire: Olivier Paradis

olivier.paradis@toornament.com

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire Signature Horodatage

Olivier Paradis

olivier.paradis@toornament.com Toornament SAS

Envoyée: 18/05/2021 06:06:08 Consultée: 18/05/2021 06:06:11 Signée: 18/05/2021 06:06:40 Signature sous forme libre

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Evénements de signataire en personne Signature Horodatage

État Horodatage

Événements de livraison intermédiaire État Horodatage

Événements de livraison certifiée État Horodatage

Événements de copie carbone État Horodatage

Événements de témoins Signature Horodatage

Événements notariaux Signature Horodatage

État Horodatages

Enveloppe envoyée Haché/crypté 18/05/2021 06:06:08

Livraison certifiée Sécurité vérifiée 18/05/2021 06:06:11

Signature complétée Sécurité vérifiée 18/05/2021 06:06:40

Complétée Sécurité vérifiée 18/05/2021 06:06:40

Événements de paiement État Horodatages

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TOORNAMENT SAS

Société par actions simplifiée au capital de 89.392 euros Siège social : 10 rue de Penthièvre 75008 Paris, France

897 469 540 RCS de Paris, France

STATUTS

(Mis à jour des décisions unanimes des associés du 22 avril 2021)

DocuSign Envelope ID: 063E4B33-392C-4B6E-9F00-10356342558D

23/04/2021

Certifés conformes à l'original par le Président, Olivier Paradis

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2 Les soussignés :

- Monsieur Olivier Paradis, né le 9 juin 1978 à Courtrai (Belgique), de nationalité française, demeurant 2 rue des Loriettes – 93170 Bagnolet, France,

- Monsieur Florent Denis, né le 27 mai 1988 à Lure (France), de nationalité française, demeurant 91 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, France,

- Monsieur Geoffroy Piot, né le 17 novembre 1986 à Hyères (France), de nationalité française, demeurant 17 B Avenue Crébillon - 78600 Maisons-Laffitte, France,

ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société par actions simplifiée qu’ils ont décidé d’instituer :

Titre I - – Forme - Objet - Dénomination - Siège social – Durée Article 1 - – Forme

La société (ci-après la "Société") est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs actionnaires.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Article 2 - – Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

− La conception, l'édition, le développement et l'exploitation de logiciels informatiques et de plateformes Saas, dans tous domaines d'activités, particulièrement pour l’industrie du jeu vidéo, permettant notamment l’organisation et la gestion de compétitions e-sports ;

− La réalisation de prestations de services ou de conseils dans tous domaines d'activités, particulièrement pour l’industrie du jeu vidéo et le secteur de l’e-sport ;

− La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

− La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, locaux ou biens immobiliers, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, studios, centre de production, locaux se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;

− La participation directe ou indirecte (notamment par des prises de participations) de la Société dans toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et/ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes, et

− plus généralement toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, industrielles, commerciales, artisanales, immobilières et financières et toutes acquisition ou souscription sous quelque forme que ce soit d'actions, d'obligations, de parts de fonds d'investissement, OPCVM ou autre entité, de parts de créances, d'effet de commerce ou autres titres et droits mobiliers, leur gestion et leur disposition.

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3 Article 3 - – Dénomination

La Société a pour dénomination sociale : TOORNAMENT

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - – Siège social

Le siège social est fixé : 10 rue de Penthièvre 75008 Paris, France

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une délibération adoptée dans les conditions prévues à l’Article 18 - des statuts.

Le transfert de siège social décidé par le Président en application du second alinéa du présent Article 4 - devra être ratifié par la plus proche décision collective des actionnaires statuant dans les conditions définies à l’Article 18 - des statuts.

Le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux règles de compétence édictées par les présents statuts.

Article 5 - – Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions définies à l’Article 18 - des statuts.

Titre II - – Apports – Capital social – Forme des actions – Droits et obligations attachés aux actions – Transmission des actions

Article 6 - – Apports

A la constitution de la Société, les soussignés ont fait les apports suivants à la Société :

- Monsieur Olivier Paradis, une somme en numéraire de 6.704 euros (six-mille sept-cent-quatre euros), correspondant à 1.676 actions de 4 euros (quatre euros) de valeur nominale ;

- Monsieur Florent Denis, une somme en numéraire de 1.344 euros (mille trois-cent-quarante- quatre euros), correspondant à 336 actions de 4 euros (quatre euros) de valeur nominale ; - Monsieur Geoffroy Piot, une somme en numéraire de 1.344 euros (mille trois-cent-quarante-

quatre euros), correspondant à 336 actions de 4 euros (quatre euros) de valeur nominale ; Article 7 - Capital social

Suivant un acte sous seing privé, en date du 29 mars 2021, approuvé par décisions unanimes des Associés en date du 22 avril 2021 (les « Décisions Unanimes »), la société Webedia a fait apport à la société d’un fonds de commerce de plateforme internet permettant l’organisation de tournois de jeux

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vidéo à travers un logiciel en ligne conçu pour les organisateurs pour tout jeu, situé au jour de l’apport, 2 rue Paul Vaillant Couturier, 92.300 Levallois-Perret. En contrepartie de cet apport, il a été attribué 10.000 actions nouvelles à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'action (les « BSA Apporteur ») à la société Webedia, de quatre (4) euros de valeur nominale chacune entièrement libérée.

Aux termes des Décisions Unanimes des Associés, le capital social a également été augmenté de la somme de quarante mille (40.000) euros par l’émission de 10.000 actions ordinaires nouvelles, de quatre (4) euros de valeur nominale chacune entièrement libérée et attribuée à personne dénommée.

Le capital social est fixé à 89.392 euros (quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-douze euros), divisé en 22.348 actions (vingt-deux-mille trois-cent-quarante-huit actions) de 4 euros (quatre euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de même catégorie.

Article 8 - – Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires.

La collectivité des actionnaires peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Article 9 - – Forme des actions Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Article 10 - – Droits et obligations attachés aux actions

10.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

10.2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

10.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

10.4 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans

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la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

10.5 Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

Même privé de droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Article 11 - – Cession et transmission des actions

La transmission des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé « registre des mouvements ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Sous réserve le cas échéant des éventuels accords entre associés, les cessions d'actions sont libres.

Article 12 - – Location

Les actions ne peuvent pas être données en location.

Titre III - – Administration de la Société – Conventions réglementées

Article 13 - – Administration de la Société 13.1 Président

La Société est gérée et administrée par un président (le « Président »), personne morale ou physique, actionnaire ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts.

Le Président est nommé par décision collective des actionnaires, pour une durée déterminée ou indéterminée.

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La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment à charge pour lui d'en prévenir les actionnaires trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception ; il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions d’une durée supérieure à 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Président est révocable à tout moment par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue à l’Article 18 des présents statuts. La révocation du Président peut intervenir à tout moment et ad nutum (sans nécessité de motif).

La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires.

Elle peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

13.2 Directeur général

La collectivité des associés peut nommer un directeur général, personne physique, associés ou non de la Société.

Le directeur général est soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.

Le directeur général est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision qui le nomme.

Les montants de sa rémunération sont fixés par la collectivité des associés.

Les fonctions du directeur général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraîne pas par elle-même la fin des fonctions du directeur général.

Le directeur général a pour mission d’assister le Président dans l’exercice de sa mission. Il dispose des mêmes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société, et est soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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7 Article 14 - – Comité Stratégique

Sur décision de la collectivité des associés statuant sous la forme extraordinaire, un comité stratégique (le « Comité Stratégique ») peut être institué afin d’assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le Comité Stratégique est composé d’au moins trois (3) membres.

Le Président est membre de droit de ce Comité Stratégique.

Le Comité Stratégique pourra également comprendre la présence d’un ou plusieurs censeurs nommés selon les mêmes conditions et modalités que les membres mais sans le droit de participer au vote, et sans que leur présence ne soit prise en compte pour le calcul du quorum. Il pourra également inviter des personnes actionnaires ou non de la Société à participer aux réunions du Comité Stratégique, à titre occasionnel ou permanent, sans le droit de participer au vote et sans que leur présence soit prise en compte pour le calcul du quorum.

Les règles de fonctionnement et les pouvoirs de ce Comité Stratégique sont définis ci-après.

14.1 Nomination des membres et des censeurs

Les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont des personnes physiques ou morales et peuvent être ou non actionnaires de la Société.

Lorsqu’un membre ou un censeur du Comité Stratégique est une personne morale, les fonctions de membre du Comité Stratégique sont exercées par son représentant légal ou l’un de ses représentants dont les nom et qualité sont notifiés à la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale membre ou censeur du Comité Stratégique doit procéder à la même notification.

Le représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre ou censeur du Comité Stratégique en son nom propre.

Au cours de la vie sociale, les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont nommés, et leur mandat est renouvelé par décision de la collectivité des associés prise conformément aux termes de l’Titre IV -Article 18 - des présents statuts ou, par voie de cooptation par les autres membres du Comité Stratégique restant en fonction, dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225- 24 du Code de commerce, la présentation des candidats intervenant conformément aux principes visés ci-dessus.

14.2 Durée des fonctions des membres et des censeurs du Comité Stratégique

Les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont désignés pour une durée déterminée ou indéterminée. La durée est fixée par la décision qui les nomme, ils sont toujours rééligibles.

En cas de cessation de ses fonctions pour quelque raison que ce soit ou d'empêchement temporaire ou définitif d’un membre ou d’un censeur du Comité Stratégique dûment constaté, il pourra être procédé à la désignation d'un nouveau membre ou censeur du Comité Stratégique.

14.3 Révocation des membres et des censeurs du Comité Stratégique

Les membres et les censeurs du Comité Stratégique peuvent être révoqués ad nutum (sans nécessité de motif) par décision collective ordinaire des actionnaires.

14.4 Rémunération des membres et des censeurs du Comité Stratégique

La collectivité des actionnaires peut décider d’attribuer une rémunération aux membres et/ou aux censeurs du Comité Stratégique.

Ils seront remboursés par la Société, sur présentation de justificatifs, des frais raisonnablement exposés pour l'accomplissement de leur mission.

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8 14.5 Organisation du Comité Stratégique

La présidence d'une réunion du Comité de Stratégique est assumée, s'il est présent, par le membre qui l'a convoqué.

Le Président est chargé de convoquer le Comité Stratégique et de présider ses réunions. Toutefois, tout membre peut convoquer le Comité Stratégique.

Si le membre qui a convoqué n’est pas présent, le Comité Stratégique choisit un président en début de séance, à la majorité des membres présents ou représentés, parmi un de ses membres présents pour présider la réunion.

Le Comité Stratégique peut désigner un secrétaire du Comité Stratégique qui peut être choisi en dehors de ses membres.

14.6 Délibérations du Comité Stratégique 1 - Convocation

Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation du Président ou à la demande d’un membre ou d’un censeur et au moins une fois par trimestre.

Sauf si l’urgence de la situation requiert un délai plus court, toute consultation du Comité Stratégique doit faire l’objet d’une information préalable huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, comprenant l’ordre du jour et les documents et informations dont le Président estimera la communication utile.

Les convocations sont faites par lettre remise en main propre contre reçu, ou par tout autre procédé et notamment par lettre simple ou courrier électronique.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation, et pourra être complété et/ou modifié au moment de la réunion, à la condition que tous les membres du Comité Stratégique soient présents ou représentés.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation, étant précisé que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité Stratégique qui participent à la réunion du Comité Stratégique par tous moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence.

Les membres du Comité Stratégique, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Comité Stratégique, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Comité Stratégique ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

2 - Quorum

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité Stratégique participant à la séance.

Chaque membre du Comité Stratégique peut donner par lettre ou courrier électronique, mandat à un autre membre du Comité Stratégique de le représenter à une séance du Comité Stratégique.

En toute hypothèse, pour la validité des délibérations du Comité Stratégique, la totalité des membres du Comité Stratégique en fonction devra être présente ou représentée.

3 - Droit de vote et majorité

Chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple des membres composant le Comité Stratégique.

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9 4 - Procès-verbaux

Les délibérations du Comité Stratégique, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux qui seront communiqués aux autres membres du Comité Stratégique. Ces procès-verbaux sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés par le Président ou, en son absence, le président de séance et un membre du Comité Stratégique.

Les procès-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les membres du Comité Stratégique présents ou réputés tels, représentés ou absents, ainsi que toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité Stratégique en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Comité Stratégique, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la délibération.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou encore un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

La signature d'un acte sous seing privé par l'ensemble des membres du Comité Stratégique, ou l'échange de messages électroniques entre l'ensemble des membres du Comité Stratégique formalisant l'accord formel d'une majorité d'entre eux sur une décision vaudra également décision du Comité Stratégique. Le Président conservera alors la copie des différents échanges.

14.7 Missions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique détermine la stratégie de la Société et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président. Il détermine la rémunération du Président et le cas échéant, des directeurs généraux et autorise le Président à prendre les décisions que le Président souhaite lui soumettre. Il peut déterminer une liste de décisions soumises à son autorisation préalable.

Article 15 - – Conventions entre la Société et les dirigeants

Le commissaire aux comptes ou le Président présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

À cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.1 Interdictions

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

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10 Article 16 - – Commissaires aux comptes

Le contrôle peut être exercé sous les conditions définies par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective des actionnaires réunis en assemblée générale et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès ou relèvement, peuvent être nommés par décision collective des actionnaires en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.

Article 17 - – Comité social et économique

Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Toute mesure sera prise pour que les délégués du comité social et économique puissent être informés à l'avance de toute décision des actionnaires et recevoir les documents et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalement accès, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

Titre IV - – Décisions des actionnaires

Article 18 - – Décisions des actionnaires 1 - Compétence exclusive

Sont prises obligatoirement par la collectivité des actionnaires les décisions relatives à :

− l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital social ;

− la transformation, la fusion, la scission, les apports partiels d’actifs, la dissolution et la liquidation (en ce compris la nomination du liquidateur) ;

− la modification des présents statuts ;

− l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

− toute distribution faite aux actionnaires à l'exception des acomptes sur dividendes ;

− l'approbation des conventions conclues entre la Société et l’un de ses dirigeants ou actionnaires ;

− la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président et du directeur général ;

- la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération des membres du Comité Stratégique, et

- la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; Modes de consultation des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des actionnaires.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social.

Les décisions collectives d’actionnaires sont prises à l’initiative du Président ou à la demande d'un actionnaire détenant au moins 5% du capital social (ci-après le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas actionnaire, en est avisé par tout moyen.

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L’ordre du jour en vue des décisions collectives d’actionnaires est arrêté par le Demandeur.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un actionnaire. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut être convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires Demandeurs.

Elle est réunie au siège social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Tout actionnaire disposant d'au moins 5% du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit être parvenue à la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un actionnaire présent ou le mandataire d'un actionnaire représenté.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins des actionnaires sont présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des actionnaires et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé dans les conditions visées ci-après.

Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les actionnaires et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur de la réunion, par tous

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moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, 5 jours au moins avant la date de la réunion. L’ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les actionnaires peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit, dans un délai de 10 jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :

− l’identité des actionnaires présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal ;

− l’identité des actionnaires absents ;

− le texte des résolutions ;

− le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des actionnaires. Les actionnaires ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les 10 jours, après l’avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

À réception des copies signées par les actionnaires, le Demandeur établit le procès-verbal définitif. Ledit procès-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l’envoi du procès-verbal aux actionnaires et les copies renvoyées dûment signées par les actionnaires ainsi qu’il est indiqué ci- dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés comme indiqué ci-après.

Décisions prises par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des actionnaires

Les décisions collectives peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par tous les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité social et économique seront convoqués à l’assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les actionnaires. En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des actionnaires, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions entraînant modification des statuts, notamment et sans limitation celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation et la liquidation de la Société.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

Par exception, ne peuvent être adoptées qu'à l'unanimité :

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ; - la décision de prorogation de la durée de la Société.

En outre, les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions ou à l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce.

12 - Décisions ordinaires

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d'ordinaires.

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Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

13 - Conservation et signature électronique des procès-verbaux

Les décisions des actionnaires sont constatées par des procès-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés ou sous forme électronique.

Lorsque les procès-verbaux ou les actes sous seing privé constatant les décisions des actionnaires sont établis sous forme électronique et signés au moyen d’une signature électronique, le niveau de garantie de la signature électronique appliqué pourra ne pas répondre aux exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du 23 juillet 2014, dès lors que la signature électronique sera réalisée au moyen d’un service proposé par un prestataire figurant sur la liste, publiée par l’ANSSI, des prestataires de services de confiance qualifiés au sens du référentiel général de sécurité (RGS) en vigueur, tel que prévu par l’article 9 de l’ordonnance n° 2005- 1516 du 8 décembre 2005 ou tout autre loi ou règlement qui pourrait venir s’y substituer.

Titre V - Exercice social – Comptes sociaux – Bénéfices – Dividendes

Article 19 - Exercice social

L'année sociale commence le 1^er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2021.

Article 20 - Comptes annuels

Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales, arrête les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion lorsque la loi l’exige.

Une assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 21 - – Résultats sociaux

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

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Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes jugées à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La collectivité des actionnaires peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Titre VI - – Dissolution – Liquidation – Contestations

Article 22 - – Dissolution – Liquidation

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 23 - – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, entre les actionnaires, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Titre VII - Signature électronique

Article 24 - Convention sur la preuve

De convention expresse valant convention sur la preuve, et dans les limites légalement applicables, les associés sont convenus que l’ensemble des documents qui sont établis en vue d’appliquer les présents statuts, et plus généralement dans le cadre de la vie sociale de la Société, peuvent être établis sous forme électronique et signés au moyen d’une signature électronique. Le niveau de garantie de la signature électronique appliqué pourra ne pas répondre aux exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du 23 juillet 2014, dès lors que la signature électronique sera réalisée au moyen d’un service proposé par un prestataire figurant sur la liste, publiée par l’ANSSI, des prestataires de services de confiance qualifiés au sens du

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référentiel général de sécurité (RGS) en vigueur, tel que prévu par l’article 9 de l’ordonnance n° 2005- 1516 du 8 décembre 2005 ou tout autre loi ou règlement qui pourrait venir s’y substituer.

Le niveau de garantie de la signature électronique utilisée sera librement choisi par l’auteur du document.

Peuvent notamment être établis et signés électroniquement les documents suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive :

Consultation des actionnaires

− les convocations,

− le rapport du Président et le rapport de gestion, lorsqu’ils sont requis,

− les pouvoirs de représentation aux assemblées,

− les bulletins de vote par correspondance,

Prise de décision des actionnaires, titulaires de valeurs mobilières et dirigeants

− les procès-verbaux et les actes sous seing privé constatant les décisions des actionnaires, conformément au paragraphe 13 de l’article 18.2 ci-dessus,

− les procès-verbaux constatant les décisions des assemblées spéciales de titulaires de valeurs mobilières,

− les procès-verbaux constatant les décisions des dirigeants, Application des décisions des actionnaires et dirigeants

− les contrats d’émission de valeurs mobilières ainsi que leurs avenants,

− les bulletins de souscription, dans les limites légalement permises, Contrats signés par les dirigeants au nom et pour le compte de la société

− tous contrats (contrats commerciaux, contrats de travail, etc.).

Les associés s’accordent pour reconnaître à la signature électronique la même valeur qu’une signature manuscrite sur support physique et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature électronique du document concerné.

Conformément aux dispositions de l’article 1375 du Code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque le document signé électroniquement est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que ce procédé permet à chaque partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accès.