LEGENDRE SOLUTIONS Société par actions simplifiée Au capital de 5.000 euros Siège social : 116, rue du Bac
75007 Paris 890 030 299 RCS Paris
(la "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 MARS 2022
L’an deux mille vingt-deux, le seize mars,
Le Président de la Société, après avoir rappelé que, par décision collective des associés de la Société en date du 15 mars 2022, il a été décidé :
- de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 264 euros, pour le porter de 5.000 euros à 5.264 euros, par l'émission de 264 actions ordinaires nouvelles émises au prix unitaire de 190euros, correspondant à une valeur nominale d’1 euro chacune augmentée d’une prime d’émission de 189 euros, soit un montant total de souscription de 50.160 euros ;
- que la souscription à cette augmentation de capital serait ouverte à compter du 15 mars 2022 jusqu’au 31 mars 2022 inclus ;
- que la période de souscription à l’augmentation de capital sera close par anticipation dès que l’émission des actions nouvelles aura été intégralement souscrite, et de conférer tous pouvoirs au Président de la Société à l’effet de (i) recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants ; (ii) constater la clôture de la période de souscription à l’augmentation de capital ; (iii) constater le montant des souscriptions à l’augmentation de capital reçues à la date de clôture de la période de souscription ; (iv) le cas échéant, limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, dès lors que celui-ci atteindra les trois-quarts au moins du montant de ladite augmentation de capital ; (v) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l'augmentation de capital, et constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital ; et (vi) procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité de cette modification corrélative des statuts de la Société ;
- de procéder à la modification des statuts de la Société tels qu’ils figurent en Annexe A aux présentes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée, et de conférer tous pouvoirs au Président de la Société à l’effet de constater (i) la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à la réalisation définitive de l’augmentation de capital et (ii) l’adoption des nouveaux statuts de la Société ;
a pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :
- constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, par l'émission de 264 actions ordinaires nouvelles ; modifications corrélatives des statuts de la Société ;
2 - adoption des nouveaux statuts de la Société ; et - pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
(Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, par l'émission de 264 actions ordinaires nouvelles)
Le Président, après avoir pris connaissance :
- des lettres en date du 15 mars 2022 aux termes desquelles Monsieur Jérôme Legendre et Madame Yaël Seifert, associés de la Société, ont chacun renoncé à leurs droits préférentiels de souscription au titre de l'augmentation de capital susvisée au profit de Messieurs Gwénaël Perez et Clément Le Corre, lesquels se sont déclarés disposés à investir dans le capital de la Société ; - du bulletin de souscription en date du 15 mars 2022 aux termes duquel Monsieur Gwénaël Perez a souscrit à un nombre total de 132 actions ordinaires nouvelles de la Société au prix unitaire de 190euros, correspondant à une valeur nominale de 1 euro augmentée d’une prime d’émission de 189 euros ;
- du bulletin de souscription en date du 15 mars 2022 aux termes duquel Monsieur Clément Le Corre a souscrit à un nombre total de 132 actions ordinaires nouvelles de la Société au prix unitaire de 190euros, correspondant à une valeur nominale de 1 euro augmentée d’une prime d’émission de 189 euros ; et
- du certificat du dépositaire des fonds émis par la banque BNP Paribas, ayant son siège social 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, aux termes duquel un montant de 50.160 euros, correspondant au prix total de souscription des 264 actions ordinaires nouvelles, a été versé au profit de la Société ;
constate :
- que les 264 actions ordinaires nouvelles composant l’augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l’émission ;
- la clôture par anticipation de la période de souscription et la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 264 euros par l’émission de 264 actions ordinaires nouvelles émises au prix unitaire de 190 euros, correspondant à une valeur nominale de 1 euro augmentée d’une prime d’émission de 189 euros, le capital social de la Société étant désormais porté à 5.264 euros.
DEUXIEME DECISION
(Modifications corrélatives des statuts de la Société)
En conséquence de la décision qui précède et après avoir rappelé que la collectivité des associés de la Société a donné tous pouvoirs au Président aux fins de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, le Président décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
- le nouvel article 7 se lit désormais comme suit :
"ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraire suivants :
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- Monsieur Jérôme Legendre : 4.625 euros
Une somme en numéraire de quatre mille six cent vingt-cinq euros ;
- Madame Yaël Seifert épouse Shafir : 375 euros
Une somme en numéraire de trois cent soixante-quinze euros
- Total des apports formant le capital social : 5.000 euros Soit la somme totale de cinq mille euros
Suivant les décisions des associés en date du 15 mars 2022 et les décisions du Président en date du 16 mars 2022, le capital social a fait l’objet d’une augmentation en numéraire de 264 euros pour être porté de 5.000 euros à 5.264 euros, par l’émission de 264 actions ordinaires nouvelles."
- le nouvel article 8 se lit désormais comme suit :
"ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 5.264 euros, divisé en 5.264 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et sont toutes de même catégorie."
TROISIEME DECISION
(Adoption des nouveaux statuts de la Société)
En conséquence des décisions qui précèdent, le Président constate la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à la réalisation définitive de l’augmentation de capital, et par conséquent l’adoption des nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent en Annexe A aux présentes (lesquels incluent la modification des articles 7 et 8 telle que visée à la deuxième décision).
QUATRIEME DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)
Le Président confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
____________________________________
Monsieur Jérôme Legendre Président
ANNEXE A
PROJET DE NOUVEAUX STATUTS
LEGENDRE SOLUTIONS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 5.000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 116 rue du Bac – 75007 PARIS 890 030 299 RCS PARIS
(la "Société")
STATUTS MIS A JOUR LE 16 MARS 2022
Certifiés conformes
Le Président
1
Pour satisfaire aux stipulations des articles R.210-10 et R.224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés lors de la constitution de la Société par : Monsieur Jérôme Philippe Jean-Paul LEGENDRE
Né le 15 juin 1987 à Drancy (93) De nationalité française, Célibataire,
Demeurant 116 rue du Bac – 75007 PARIS, et
Madame Yaël Déborah SEIFERT épouse SHAFIR Née le 27 juin 1975 à Ramat-Gan (Israël)
De nationalité française,
Mariée à Monsieur Gabi SHAFIR,
Demeurant 14 rue du Capitaine Ferber - 92130 ISSY LES MOULINEAUX,
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*
TITRE I
FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE – EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Dans les cas où la société comporte plusieurs associés, les attributions de l’associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle. Elle peut néanmoins procéder à l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
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ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
- La conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la concession de licences de sites internet et mobiles, d’applications mobiles ainsi que de solutions logicielles, dans tous domaines d'activités, et permettant notamment : la mise en relation et l’intermédiation, par tous moyens et entre toute personne, dont des fournisseurs de produits vendus en gros, demi-gros ou au détail et des clients professionnels, notamment via messagerie instantanée; l'aide à la gestion des commandes et à la facturation des commandes ainsi effectuées dans le cadre de la mise en relation ou de l’intermédiation opérée ;
- La réalisation de prestations de services, dans tous domaines d'activités, permettant notamment la mise en relation et l’intermédiation par tous moyens et entre toute personne dont notamment entre des fournisseurs et des clients professionnels, notamment via messagerie instantanée, ainsi que l'aide à la gestion des commandes et à la facturation des commandes ainsi effectuées dans le cadre de la mise en relation ou intermédiation opérée ;
- La conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la concession de licences de logiciels, d'applications mobiles et multimédias ainsi que plus généralement de tous développements à caractère informatique, digital et/ou multimédia, sur tous support connu ou inconnu à ce jour et dans tous les domaines d'activités ;
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
o La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteurs, savoirs-faires et/ou tous droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
o la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financières pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apports, de commandites, de souscription ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d’alliances, de création de sociétés en participation ou groupements d’intérêts ; o La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, agences, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- Et d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifique ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
3
La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
LEGENDRE SOLUTIONS
Tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
« Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est fixé sis :
116 rue du Bac – 75007 PARIS.
Il peut être transféré en tous lieux par décision du Président.
Le Président pourra créer des succursales partout où il le jugera utile.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée sont prises par décision unilatérale de l’associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après.
La décision de prorogation de la durée de la société devra être prise par décision unilatérale de l’associé unique ou par décision collective des associés, sur convocation du Président ou du Directeur général, un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
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Un ou plusieurs associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer à la prorogation de la société seront tenues de céder la totalité de leurs actions aux autres associés non opposants. Cette cession devra être effectuée au plus tard trois mois avant l'arrivée du terme de la société dans les conditions ci-après fixées.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7 – APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports en numéraires suivants : Monsieur Jérôme Philippe Jean-Paul LEGENDRE 4.625 euros Une somme en numéraire de quatre mille six cent vingt-cinq euros
Madame Yaël Déborah SEIFERT épouse SHAFIR 375 euros Une somme en numéraire de trois cent soixante-quinze euros
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Total des apports formant le capital social 5.000 euros Soit la somme totale de cinq mille euros
Suivant les décisions des associés en date du 15 mars 2022 et les décisions du Président en date du 16 mars 2022, le capital social a fait l’objet d’une augmentation en numéraire de 264 euros pour être porté de 5.000 euros à 5.264 euros, par l’émission de 264 actions ordinaires nouvelles.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 5.264 euros, divisé en 5.264 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et sont toutes de même catégorie.
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ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l’associé unique ou décision collective des associés prise dans les conditions des articles 23 et 24 ci-après.
Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d'actions ordinaires ou de préférence nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature soit d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par un versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Les actions de numéraires nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Elles doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l’associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après sur le rapport du Président, est seul(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’associé unique ou la collectivité des associés délibère aux conditions prévues à l’article 24.3 ci-après.
En cas d’augmentation du capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, chaque associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription,
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totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi.
La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
L’associé unique ou la collectivité des associés doit également se prononcer sur le projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues pour les augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne, le tout en application des dispositions du Code du travail et du Code de Commerce reprenant les dispositions de la loi sur l'épargne salariale, conduisant l'assemblée générale à statuer sur la politique d'actionnariat salarié lors de chaque procédure d'augmentation de capital.
Enfin, l’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 – COMPTES COURANTS
Chacun des associés de la Société peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en
« Comptes courants ».
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Dans cette hypothèse, les conditions et modalités des avances, et notamment leur rémunération éventuelle, ainsi que les conditions de retrait sont déterminées :
o en cas d’associé unique, par celui-ci ;
o en cas de pluralité d’associés, d’un commun accord entre l’associé mettant à disposition la somme convenue et le président de la Société.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
11.1 Nature et propriété des actionsLes actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans des comptes et registres tenus à cet effet par la Société, ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance par la Société d’une attestation d'inscription en compte.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L’associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
11.2 Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux consultations et décisions collectives des associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si une action est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. La convention est dans ce cas notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.
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ARTICLE 12 –
LIBERATION DES ACTIONSToutes souscriptions d’actions en numéraire sont obligatoirement accompagnées du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par décision du Président.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Les associés ont la faculté d’effectuer des versements anticipés.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III
TRANSFERT DE TITRES – LOCATION D’ACTIONS
ARTICLE 13 - MODALITES GENERALES DE TRANSFERT DE TITRES
Pour les besoins du présent Article :
"Titres" désigne (i) toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, susceptible de donner droit à son titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société (y compris toutes actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription ou d'acquisition d'actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, échangeables, remboursables en actions ou mixtes), (ii) tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution portant sur de telles valeurs mobilières (sauf accord de l’associé majoritaire) ou (iii) tout démembrement, y compris en nue-propriété ou usufruit, de ces valeurs mobilières. Dans le cas où une société ou une autre entité succéderait à la Société, notamment à la suite d'opérations de restructuration, fusion, apport partiel ou échange, les valeurs mobilières ou droits de même nature que celles(ceux) visé(e)s ci-dessus émis(es) ou attribué(e)s par cette société seront réputées être des Titres pour les besoins des présents statuts.
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"Transfert" désigne (i) toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de Titres, sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou toute autre opération semblable), de donation, de liquidation de société, de copropriété, de communauté ou de succession, par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution (sauf accord de l’associé majoritaire) ou (iii) tout octroi, constitution et/ou réalisation de Sûreté(s) (sauf accord de l’associé majoritaire). Pour les besoins des présents statuts, l'expression "Transfert de Titres"
comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tout autre démembrement de propriété ou droit dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes ; et le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence.
"Sûretés" désigne toute sûreté, hypothèque, nantissement, servitude, privilège, affectation en garantie, transfert à titre de garantie, réserve de propriété ou toute autre restriction ou limitation de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité.
Tout Transfert de Titres émis par la Société s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
Ces mouvements sont retranscrits sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"registre des mouvements de titres".
Chacun des porteurs de Titres émis par la Société s'interdit de Transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres.
Tout Transfert effectué en violation des stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres sera nul de plein droit et inopposable à la Société, le droit de faire reconnaître la nullité dudit Transfert appartenant à la Société et à tout porteur de Titres de la Société.
ARTICLE 14 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D’UN ASSOCIE
En cas de modification au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce du contrôle d’une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date de changement de contrôle et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrôlants.10
Si cette procédure n’est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l’article 16 des présents statuts.
Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l’article 16 ci- après. Si la Société n’engage pas cette procédure d’exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputé avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci-dessus s’appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - NULLITE DES TRANSFERTS DE TITRES
Tout Transfert effectué en violation des stipulations des Statuts et/ou de tout accord extrastatutaire conclu entre tout ou partie des porteurs de Titres sera nul de plein droit et inopposable à la Société, le droit de faire reconnaître la nullité dudit Transfert appartenant à la Société et à tout porteur de Titres de la Société.
Au surplus, une tel transfert constitue un juste motif d’exclusion.
ARTICLE 16 – EXCLUSION
Tout associé est exclu de plein droit s’il fait l’objet d’une procédure de dissolution, de Redressement Judiciaire ou de Liquidation judiciaire.
Tout associé peut également être exclu dans les cas suivants : o Violation des dispositions des présents statuts ; o Défaut d’affection societatis ;
o Exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société ; o Changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce ;
o Opposition systématique et continue aux décisions proposées par le Président pendant plus de deux exercices continus et empêchant l’accomplissement d’opérations sociales ou d’activités importantes pour la Société ;
o Condamnation judiciaire prononcée à l’encontre d’un associé personne physique ou morale ou à l’encontre de l’un de ses dirigeants et de nature à porter atteinte à l’image, la réputation et l’attractivité de la Société.
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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l’article 24.3 ci-après.
L’associé dont l’exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société. Si le Président est lui-même susceptible d’être exclu, les associés seront consultés à l’initiative de l’associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l'associé susceptible d'être exclu lui aient été préalablement communiqués, accompagnés de toute pièce justificative utile, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de la collectivités des associés ; et ce afin qu'il puisse présenter, au cours de cette réunion, aux autres associés les motifs de son désaccord éventuel sur le projet d'exclusion ainsi que ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
En outre, la décision d'exclusion ne peut être prononcée sans que la collectivité des associés ait pris, dans les mêmes conditions, la décision :
o soit de désigner un ou plusieurs acquéreur(s) pour le rachat des actions de l'associé exclu,
o soit de procéder, par la Société elle-même, au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrêtée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matière de référé, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, et à la demande de la partie la plus diligente ; les frais d’expertise étant à la charge de la Société.
La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les 30 jours suivant la notification de la décision d’exclusion par la Société par envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les 30 jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra être payé à l’associé exclu dans le délai de quinze jours de cette inscription sur le registre. Si la réalisation de la cession ou du paiement du prix convenu n’est pas intervenue dans le même délai de 30 jours précité à raison de la défaillance des autres associés ou de la Société, la décision d’exclusion sera nulle et de nul effet.
12
A défaut pour le Président de procéder à l’inscription de la cession telle que prévue ci-dessus, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension du droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés de l'associé exclu, jusqu'à la date de cession effective de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
TITRE IV
ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 18 – PRESIDENT
18.1 DésignationLa Société est représentée, administrée et dirigée par un Président qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non de la Société, (le « Président »).
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Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination, par l’associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Les dirigeants de la personne morale désignée comme Président sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
18.2 Révocation – démission – fin du mandat et remplacement
Le Président ne peut être révoqué par l’associé unique ou la collectivité des associés que pour un motif grave et moyennant le respect d’un préavis d’au moins 60 jours à compter de la décision votant sa révocation.
La révocation est prononcée, après le respect d’une procédure contradictoire permettant au Président d’exposer son argumentation en défense, par décision de l’associé unique ou décision collective des associés autre que le Président lui-même concerné et prise à la majorité des trois quart des actions disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu’aucun motif grave soit établit ouvrira droit à une juste indemnisation du Président.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, sans avoir à justifier de sa décision, à condition d’en informer par écrit l’associé unique ou la collectivité des associés moyennant le respect d’un délai de préavis d’au moins 30 jours avant la date de prise d’effet de cette démission, et à charge pour lui de convoquer parallèlement les associés afin de procéder dans ce délai à la nomination d’un nouveau Président. En tout état de cause, sa démission ne prendra effet qu’à compter de l’issue de la procédure de nomination de son remplaçant.
Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction de gérer ou d’administrer, ou sa faillite personnelle si le Président est une personne physique ; ainsi que par la dissolution ou la mise en redressement/ liquidation judiciaire si le Président est une personne morale.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il pourra être pourvu à son remplacement par décision de l’associé unique ou décision collective des associés également à la majorité simple. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
18.3 Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
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Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu’il exposera dans le cadre de ses fonctions.
18.4 Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l’associé unique ou à la collectivité des associés.
Il dirige la Société et la représente à l’égard des tiers.
Il peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
ARTICLE 19 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales, associés ou non de la Société, et investis, sauf disposition contraire et limitation fixée par la décision de nomination ou décision ultérieure, des mêmes pouvoirs de direction que le Président.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société.
Le ou les Directeurs généraux seront nommés pour une durée fixée dans la décision de nomination, sans cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs généraux resteront en fonctions, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu’à la nomination du nouveau Président.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par le Président et sans qu’aucun motif ne soit nécessaire par décision constatée dans un procès-verbal. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnité.
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En outre le ou les Directeurs généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
- s’ils sont sont frappés d'une interdiction de gérer, de diriger, d’administrer ou de contrôler une entreprise, ou d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales,
- en cas d’exclusion du Directeur général associé ;
- en cas de dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire, ou interdiction de gestion ;
- en cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit, sauf disposition contraire convenue entre la collectivité des associés et le Directeur général concerné, ce dernier étant alors réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
Un Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
Le ou les Directeurs généraux exerceront leurs fonctions dans les mêmes conditions et limites que celles prévues aux Statuts pour le Président, sauf disposition contraire dans leur acte de nomination.
Le ou les Directeurs Généraux pourra percevoir une rémunération au titre du seul mandat social, laquelle sera fixée et modifiée pour chacun d’entre eux par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Outre cette rémunération, ils seront remboursés sur justificatifs des frais raisonnables qu’ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions.
ARTICLE 20 – REPRESENTATION SOCIALE
Les membres désignés du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L.2312-77 du Code du travail auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent ou doivent être désignés, dans les conditions prévues par la loi, pour la durée et avec la mission fixée par les dispositions légales et réglementaires, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux.
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critères définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants qui sont désignés par décision de l’associé unique ou décision collective des associés statuant à la majorité simple.
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Si la désignation demeure facultative, c’est à l’associé unique ou à la collectivité des associés qu’il appartient de procéder à de telles désignations s’il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d’un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
Les commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le mois suivant leur conclusion, de toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. L’associé unique ou la collectivité des associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes, l'associé intéressé pouvant participer au vote.
Le refus de ratification par l’associé unique ou les associés n’entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent à la charge du Président, du dirigeant et/ou de l’associé contractant concerné.
Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et /ou associés, leur responsabilité éventuelle est solidaire. Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues
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directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES OU DE L’ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 23 – DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE SI LA SOCIETE DEVENAIT UNIPERSONNELLE
Dans l’hypothèse où la Société devient unipersonnelle, l’associé unique sera seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer, renouveler et révoquer le Président ;
nommer et renouveler les Commissaires aux comptes ; fixer la rémunération du Président ;
fixer la rémunération du ou des Directeurs Généraux ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital ;
modifier les statuts, sauf en cas de transfert de siège social ; dissoudre la Société ou proroger la durée de celle-ci ; approuver les conventions réglementées ;
Il ne pourra pas déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions seront alors consignées dans des procès-verbaux et répertoriées soit sur des feuilles mobiles numérotées soit sur un registre spécial.
ARTICLE 24 – DECISIONS COLLECTIVES
24.1 Décisions collectives obligatoiresLes associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Fixation de la rémunération du Président ;
Fixation de la rémunération du ou des Directeurs Généraux ;
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Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ;
Modification des statuts, sauf transfert du siège social ; Extension ou modification de l'objet social ;
Modification du capital social : augmentation (sous réserves des éventuelles délégations qu’ils pourraient consentir, dans les conditions prévues par la loi et les statuts), amortissement ou réduction du capital social ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ;
Dissolution ou Prorogation de la durée de la Société ;
Nomination du Liquidateur et décision relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
Exclusion d'un associé et suspension des droits de vote ;
Adoption ou modification de clauses statutaires relatives à l'agrément de toute transmission d'actions, à l'exclusion d'un associé et à la suspension de ses droits de vote notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision relève de la compétence du Président.
24.2 Modalités des décisions collectives
Sauf les cas spécifiquement prévus aux présentes, les décisions collectives des associés sont prises, à l’initiative et au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite par correspondance (courrier, télécopie ou courrier électronique), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou tout autre procédé électronique ou informatique à distance.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Liquidateur.
Les décisions collectives peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signés par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation, sauf décision unanime des associés.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par un mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit être en mesure de justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, la Société prendra en considération tous les transferts de propriété de titres qui pourront intervenir pendant ce délai de 2 jours, pour autant que lesdits transferts de titres lui soient valablement notifiés au plus tard la veille de l’assemblée à 16h00, heure de Paris.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
24.3 Règles de majorité et de quorum
Sauf clause contraire des présents statuts, qu’elles résultent d’une assemblée générale, d’une consultation écrite ou d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
Toutefois, les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce et celles qui entraînent une augmentation des engagements des associés sont adoptées à l’unanimité.
Dans le cas d’une assemblée générale ou d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, la collectivité des associés ne délibère valablement, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote. Si le quorum défini ci-dessus n’est pas réuni et qu'une deuxième convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibèrent valablement.
24.4 Tenue des assemblées générales
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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite à chacun des associés par tous procédés de communication écrite (notamment lettre simple, lettre recommandée, télécopie, courrier électronique…) huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Une assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et être tenue sans délai, dès lors que tous les associés sont présents ou valablement représentés. Dans cette hypothèse, le délai d’information et de communication aux associés tel que prévu par l’article 24.2 ci-dessus ne s’applique pas.
Tout associé, seul ou ensemble, représentant au moins 50 % du capital peut demander la convocation d’une assemblée, ou l’inscription à l’ordre du jour d’une assemblée préalablement convoquée des projets de résolution, et par tout moyen de communication écrite. Ces demandes doivent néanmoins être reçues au siège social 5 jours au moins avant la date de réunion. Le Président doit accuser réception de ces demandes dans les 48 heures de leur réception.
24.5 Consultations écrites – Vote à distance
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tout moyen de communication écrite valablement réceptionné par l’associé, un bulletin de vote par correspondance, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associés ;
- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote complétés par retour. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de 15 jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.
Ce bulletin sera accompagné par :
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- Le texte des résolutions proposées ; - Le rapport du Président,
- Le rapport, le cas échéant, du Commissaire aux comptes.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.
En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.
Le Président de séance établit un procès-verbal des délibérations.
24.6 Téléconférence
Les décisions collectives peuvent être prises lors d’une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés sont convoqués par l’Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d’une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l’indication de l’ordre du jour, de la date et de l’heure, ainsi que la manière dont les associés peuvent y prendre part. Le texte des décisions proposées et les documents d’information en possession de l'Initiateur devant permettre aux associés de se prononcer sur l’ordre du jour sont joints à la convocation. Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, et s’ils l’acceptent expressément, la réunion peut se tenir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu’en ce cas, les documents d’information
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devant permettre aux associés de se prononcer sur l’ordre du jour sont lus ou remis aux associés à l’ouverture de la réunion.
24.7 Procès-verbaux des décisions collectives
Toute décision de la collectivité des associés est constatée par un procès-verbal établi comme indiqué ci-dessous.
(a) Toute décision prise en assemblée, par conférence téléphonique ou par visio- conférence est constatée par un procès-verbal établi, daté et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance. Le procès-verbal indique le lieu, la date, les formalités de convocation effectuées, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d'actions détenues par chacun d’eux et les conditions d’exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Les consultations écrites sont constatées dans un procès-verbal établi, daté et signé par le Président. Le procès-verbal indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation, les formalités de consultation effectuées, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes et, en annexe, les réponses des associés.
(c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, ledit acte vaut procès-verbal.
Les procès-verbaux seront retranscrits dans un registre coté et paraphé ou tenu par voie électronique (signature de type avancée). Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
ARTICLE 25 – DROIT DE COMMUNICATION ET D’INFORMATION DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L’étendue et les modalités des droits d’information et de communication des associés sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En tout état de cause, les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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TITRE VI
COMPTES ANNUELS – RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Le Président établit les comptes de l'exercice et notamment l’inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, ainsi qu’un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice écoulé et la date à laquelle il est établi (sauf dispense d’établissement d’un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables).
Les comptes annuels et le rapport de gestion (sauf dispense d’établissement d’un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables) sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, s’il en existe un ou plusieurs, un mois avant la convocation de l’assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés à cette fin.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des Associés statuant sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président (sauf dispense d’établissement d’un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables), et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe , le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 27 – AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d’abord, sur proposition éventuelle du Président, toute somme que l’associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau
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sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué et distribué à titre de dividende aux associés (ou à l’associé unique) proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés (ou l’associé unique) peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La décision de la collectivité des associés (ou de l’associé unique), ou à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés ou par l’associé unique, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
