MANCO 1. Société par actions simplifiée au capital de 100 Siège social : rue de la Victoire Paris R.C.S.

(1)

(2)

MANCO 1

Société par actions simplifiée au capital de 100 € Siège social : 48-50 rue de la Victoire – 75009 Paris

892 745 100 R.C.S. Paris

PROCES-VERBAL DES DECISIONS

DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 11 JUIN 2021

L'an deux mille vingt-et-un, Le onze juin,

 GALA INVESTMENT, Société à responsabilité limitée au capital de 271.000 euros, dont le siège social est situé 24-24 bis rue de Téhéran à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 507 865 665, représentée par Monsieur Didier ZEITOUN, dûment habilité,

 WAGRAM 85, Société à responsabilité limitée au capital de 46.000 euros, dont le siège social est situé 85 avenue de Wagram à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 507 888 576, représentée par Monsieur Claude AULAGNON, dûment habilité,

 ULYSSE, Société à responsabilité limitée au capital de 700.000 euros, dont le siège social est situé 67 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 759 205, représentée par Monsieur Michel HATIEZ, dûment habilité,

 RESERVCO, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 48-50 rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 900 145 194, représentée par Monsieur Didier ZEITOUN, dûment habilité,

Seuls associés (les « Associés ») de la société MANCO 1, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 48-50 rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 892 745 100 (la « Société »).

ont pris les décisions ci-après relatives à l’ordre du jour suivant :

- Lecture du rapport du Président de la Société ;

- Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société d’actions ordinaires émises par la société EXAKIS NELITE GROUPE (R.C.S.

Bayonne 483 617 262), (ii) de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la Société ;

(3)

- Augmentation du capital social de 662.054 € par l’émission de 662.054 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente ; - Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société

d’actions ordinaires émises par la société COMFORTH KAROO (R.C.S. Paris 810 424 465), (ii) de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la Société ;

- Augmentation du capital social de 8.021.576 € par l’émission de 8.021.576 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente ; - Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société

d’actions ordinaires émises par la société MAGELLAN CONSULTING (R.C.S. Paris 508 426 574), (ii) de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la Société ;

- Augmentation du capital social de 10.913.559 € par l’émission de 10.913.559 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente ; - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts sous condition suspensive de la

réalisation des augmentations de capital susvisées ;

- Modification de la date de clôture du premier exercice social de la Société et modification corrélative de l’article 18 des statuts de la Société ;

- Refonte des statuts de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités.

Chacun des Associés, connaissance prise du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société, déclare expressément renoncer à se prévaloir du délai de mise à disposition aux associés des documents d’information relatifs aux présentes décisions et :

- donne acte au Président de la Société qu’il a eu toutes les informations nécessaires pour délibérer sur l’ordre du jour des présentes décisions ;

- renonce, expressément et sans réserve, à se prévaloir de toute nullité et à tout droit, contestation, recours, quel qu’il soit à l’encontre de la Société et de ses dirigeants concernant les modalités de communication et mise à disposition aux associés des documents d’information relatifs aux présentes décisions.

PREMIERE DECISION

Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société d’actions ordinaires émises par la société EXAKIS NELITE GROUPE (R.C.S. Bayonne 483 617 262), (ii) de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la

Société

Les Associés, après avoir pris connaissance :

 du rapport du Président,

 du traité d’apport conclu entre l’ensemble des apporteurs visés en Annexe 1 aux présentes, d’une part (les « Apporteurs EXAKIS NELITE GROUPE »), et la Société, d’autre part, en date du 5 mai 2021 (le « Traité d’Apport EXAKIS NELITE GROUPE »), aux termes duquel les Apporteurs EXAKIS NELITE GROUPE se sont engagés à procéder, au profit de la Société, à l’ensemble des apports décrits en Annexe 1 aux présentes, pour une valeur totale d’apports de 662.058,89 € (les « Apports EXAKIS NELITE GROUPE »),

(4)

 du rapport du Commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de Commerce,

reconnaissent avoir eu pleinement connaissance du rapport du Commissaire aux apports ;

approuvent purement et simplement les Apports EXAKIS NELITE GROUPE effectués par les Apporteurs EXAKIS NELITE GROUPE au profit de la Société au titre du Traité d’Apport EXAKIS NELITE GROUPE et, en particulier, l’évaluation qui en a été faite, et leur rémunération par l’attribution au profit des Apporteurs EXAKIS NELITE GROUPE de 662.054 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune outre une soulte d’un montant total de 4,89 € pour l’ensemble des titres apportés, dont la répartition entre les Apporteurs EXAKIS NELITE GROUPE figure en Annexe 1.

Cette décision est adoptée à l’unanimité par les Associés.

DEUXIEME DECISION

Augmentation du capital social de 662.054 € par l’émission de 662.054 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente

Les Associés, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président de la Société, (ii) du rapport du Commissaire aux apports et (iii) du Traité d’Apport EXAKIS NELITE GROUPE,

décident d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 662.054 € en rémunération des Apports EXAKIS NELITE GROUPE, par émission de 662.054 actions ordinaires de la Société, émises au prix de 1 € attribuées selon la répartition figurant en Annexe 1.

décident par ailleurs que les actions ordinaires nouvelles de la Société émises en rémunération des Apports EXAKIS NELITE GROUPE, seront émises à l’issue de l’adoption de la présente décision,

décident qu’elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société qui leurs sont applicables et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.

constatent, en conséquence, que l’augmentation de capital d'un montant total de 662.054 €, portant ainsi le capital de 100 € à 662.154 €, est ainsi régulièrement et définitivement réalisée.

Cette décision est adoptée à l’unanimité par les Associés.

Suspension de séance

En conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la deuxième décision ci-dessus et de la mise à jour corrélative du registre des mouvements de titres de la Société, Monsieur Jean-Michel MATHIEU, Monsieur Pascal BOBY, Madame Céline BARTHELEMY, Madame Odile LOGGHE, Monsieur Sylvain DIEUX et Monsieur Gilles GUEGUEN sont devenus associés de la Société et ensemble, avec les Associés (les

« Associés »), délibèrent sur le reste de l’ordre du jour.

(5)

Monsieur Jean-Michel MATHIEU, Monsieur Pascal BOBY, Madame Céline BARTHELEMY, Madame Odile LOGGHE, Monsieur Sylvain DIEUX et Monsieur Gilles GUEGUEN déclarent (i) renoncer purement et simplement aux délais de remise des documents et aux délais de convocation préalable, tels que prévus par les statuts de la Société et les dispositions légales et (ii) avoir été pleinement informés du contenu de l’ordre du jour et confirment avoir pu prendre connaissance de tous les documents nécessaires en temps utile afin d’adopter les décisions figurant à l’ordre du jour.

* *

*

TROISIEME DECISION

Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société d’actions ordinaires émises par la société COMFORTH KAROO (R.C.S. Paris 810 424 465), (ii) de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la Société Les Associés, après avoir pris connaissance :

 du traité d’apport conclu entre l’ensemble des apporteurs visés en Annexe 1 aux présentes, d’une part (les « Apporteurs COMFORTH KAROO »), et la Société, d’autre part, en date du 4 mai 2021 (le « Traité d’Apport COMFORTH KAROO »), aux termes duquel les Apporteurs COMFORTH KAROO se sont engagés à procéder, au profit de la Société, à l’ensemble des apports décrits en Annexe 1 aux présentes, pour une valeur totale d’apports de 8.021.577,66 € (les « Apports COMFORTH KAROO »),

approuvent purement et simplement les Apports COMFORTH KAROO effectués par les Apporteurs COMFORTH KAROO au profit de la Société au titre du Traité d’Apport COMFORTH KAROO et, en particulier, l’évaluation qui en a été faite, et leur rémunération par l’attribution au profit des Apporteurs COMFORTH KAROO de 8.021.576 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune outre une soulte d’un montant total de 1,66 € pour l’ensemble des titres apportés, dont la répartition entre les Apporteurs COMFORTH KAROO figure en Annexe 1.

Cette décision est adoptée par les Associés.

(6)

QUATRIEME DECISION

Augmentation du capital social de 8.021.576 € par l’émission de 8.021.576 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente

Les Associés, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président de la Société, (ii) du rapport du Commissaire aux apports et (iii) du Traité d’Apport COMFORTH KAROO, Décident d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 8.021.576 € en rémunération des Apports COMFORTH KAROO, par émission de 8.021.576 actions ordinaires de la Société, émises au prix de 1 € attribuées selon la répartition figurant en Annexe 1.

Décident par ailleurs que les actions ordinaires nouvelles de la Société émises en rémunération des Apports COMFORTH KAROO, seront émises à l’issue de l’adoption de la présente décision,

Décident qu’elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société qui leurs sont applicables et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.

Constatent, en conséquence, que l’augmentation de capital d'un montant total de 8.021.576 €, portant ainsi le capital de 662.154 € à 8.683.730 €, est ainsi régulièrement et définitivement réalisée.

En conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la quatrième décision ci-dessus et de la mise à jour corrélative du registre des mouvements de titres de la Société, KARMATEN, DONOVAN CONSULTING et Monsieur Olivier ROC sont devenus associés de la Société et ensemble, avec les Associés (les « Associés »), délibèrent sur le reste de l’ordre du jour.

KARMATEN, DONOVAN CONSULTING et Monsieur Olivier ROC déclarent (i) renoncer purement et simplement aux délais de remise des documents et aux délais de convocation préalable, tels que prévus par les statuts de la Société et les dispositions légales et (ii) avoir été pleinement informés du contenu de l’ordre du jour et confirment avoir pu prendre connaissance de tous les documents nécessaires en temps utile afin d’adopter les décisions figurant à l’ordre du jour.

* *

*

(7)

CINQUIEME DECISION

Approbation (i) des apports en nature par divers apporteurs au profit de la Société d’actions ordinaires émises par la société MAGELLAN CONSULTING (R.C.S. Paris 508 426 574), (ii)

de leur évaluation et (iii) de leur rémunération par l’émission d’actions ordinaires de la Société

Les Associés, après avoir pris connaissance :

 du traité d’apport conclu entre l’ensemble des apporteurs visés en Annexe 1 aux présentes, d’une part (les « Apporteurs MAGELLAN CONSULTING »), et la Société, d’autre part, en date du 4 mai 2021 (le « Traité d’Apport MAGELLAN CONSULTING »), aux termes duquel les Apporteurs MAGELLAN CONSULTING se sont engagés à procéder, au profit de la Société, à l’ensemble des apports décrits en Annexe 1 aux présentes, pour une valeur totale d’apports de 10.913.565,29 € (les « Apports MAGELLAN CONSULTING »),

approuvent purement et simplement les Apports MAGELLAN CONSULTING effectués par les Apporteurs MAGELLAN CONSULTING au profit de la Société au titre du Traité d’Apport MAGELLAN CONSULTING et, en particulier, l’évaluation qui en a été faite, et leur rémunération par l’attribution au profit des Apporteurs MAGELLAN CONSULTING de 10.913.559 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune outre une soulte d’un montant total de 6,29 € pour l’ensemble des titres apportés, dont la répartition entre les Apporteurs MAGELLAN CONSULTING figure en Annexe 1.

SIXIEME DECISION

Augmentation du capital social de 10.913.559 € par l’émission de 10.913.559 actions ordinaires de la Société en rémunération des apports visés à la décision précédente

Les Associés, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président de la Société, (ii) du rapport du Commissaire aux apports et (iii) du Traité d’Apport MAGELLAN CONSULTING,

Décident d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 10.913.559 € en rémunération des Apports MAGELLAN CONSULTING, par émission de 10.913.559 actions ordinaires de la Société, émises au prix de 1 € attribuées selon la répartition figurant en Annexe 1.

Décident par ailleurs que les actions ordinaires nouvelles de la Société émises en rémunération des Apports MAGELLAN CONSULTING, seront émises à l’issue de l’adoption de la présente décision,

(8)

Décident qu’elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société qui leurs sont applicables et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.

Constatent, en conséquence, que l’augmentation de capital d'un montant total de 10.913.559

€, portant ainsi le capital de 8.683.730 € à 19.597.289 €, est ainsi régulièrement et définitivement réalisée.

* *

*

En conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la sixième décision ci-dessus et de la mise à jour corrélative du registre des mouvements de titres de la Société, Madame Soraya HAMLIL, Monsieur Jérôme TORNER, Monsieur Omar Tidiane FALL, Monsieur Daniel PIANA, Monsieur David AOUAT, Monsieur Saad BENNANI, Monsieur Brice EMONET et Monsieur Dominique POURCHET sont devenus associés de la Société et ensemble, avec les Associés (les « Associés »), délibèrent sur le reste de l’ordre du jour.

Madame Soraya HAMLIL, Monsieur Jérôme TORNER, Monsieur Omar Tidiane FALL, Monsieur Daniel PIANA, Monsieur David AOUAT, Monsieur Saad BENNANI, Monsieur Brice EMONET et Monsieur Dominique POURCHET déclarent (i) renoncer purement et simplement aux délais de remise des documents et aux délais de convocation préalable, tels que prévus par les statuts de la Société et les dispositions légales et (ii) avoir été pleinement informés du contenu de l’ordre du jour et confirment avoir pu prendre connaissance de tous les documents nécessaires en temps utile afin d’adopter les décisions figurant à l’ordre du jour.

* *

*

SEPTIEME DECISION

Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société

Par suite de l’adoption des décisions ci-avant, les Associés décident de modifier la rédaction des articles 6 « Apports » et 7 « Capital Social » des statuts comme suit :

Il est ajouté à l’article 6, les alinéas ci-après :

« Par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal global de 19.597.189 euros, par émission de :

- 10.913.559 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 4.159 actions ordinaires de la société MAGELLAN CONSULTING (508 426 574 R.C.S. Paris) ;

(9)

- 662.054 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 10.000 actions ordinaires de la société EXAKIS NELITE GROUPE (483 617 262 R.C.S. Bayonne) ;

- 8.021.576 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 11.375 actions ordinaires de la société COMFORTH KAROO (810 424 465 R.C.S. Paris) ;

portant ainsi le montant du capital social de 100 € à 19.597.289 €. » L’article 7 est désormais rédigé comme suit :

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf euros (19.597.289 €).

Il est réparti en :

 19.597.192 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale, intégralement libérées (les « Actions Ordinaires ») dont :

o 3 AOA ; et o 19.597.189 AOB.

 1 action de préférence de quatre-vingt-dix-sept (97) euros de valeur nominale, intégralement libérée (l’ « ADP »). »

HUITIEME DECISION

Modification de la date de clôture du premier exercice social de la Société et modification corrélative de l’article 18 des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de modifier la date de clôture du premier exercice social, actuellement fixée au 31 décembre 2021, pour la fixer au 30 juin 2022.

L’exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de dix-sept (17) mois, pour se terminer le 30 juin 2022.

En conséquence, l'article 18 des statuts de la Société est modifié comme suit :

« ARTICLE 18 - Exercice social

L'exercice social commence le 1^er juillet et se termine le 30 juin décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commence à compter du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 juin 2022. »

(10)

NEUVIEME DECISION Refonte des statuts

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de modifier les statuts de la Société et d’adopter le texte des statuts de la Société figurant en Annexe 2.

DIXIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

* *

*

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la collectivité des Associés et qui sera consigné dans le registre des délibérations d’Associés.

___________________________________

DONOVANCONSULTING MONSIEUR BRUNO URQUIZA

____________________________________

KARMATEN

MONSIEUR GUILLAUME VANBRABANDT

___________________________________

MONSIEUR OLIVIER ROC

____________________________________

GALAINVESTMENT MONSIEUR DIDIER ZEITOUN

___________________________________

MONSIEUR JEAN-MICHEL MATHIEU

____________________________________

MONSIEUR PASCAL BOBY

(11)

___________________________________

MADAME CELINE BARTHELEMY

____________________________________

MADAME ODILE LOGGHE

___________________________________

MONSIEUR SYLVAIN DIEUX

____________________________________

MONSIEUR GILLES GUEGUEN

___________________________________

MADAME SORAYA HAMLIL

____________________________________

MONSIEUR JEROME TORNER

___________________________________

MONSIEUR OMAR TIDIANE FALL

____________________________________

MONSIEUR DANIEL PIANA

___________________________________

MONSIEUR DAVID AOUAT

____________________________________

MONSIEUR SAAD BENNANI

(12)

___________________________________

MONSIEUR BRICE EMONET

____________________________________

MONSIEUR DOMINIQUE POURCHET

___________________________________

RESERVCO

MONSIEUR DIDIER ZEITOUN

____________________________________

WAGRAM85

MONSIEUR CLAUDE AULAGNON

___________________________________

ULYSSE

MONSIEUR MICHEL HATIEZ

(13)

Annexe 1

Apporteur

Soraya HAMLIL 285 747 863,94 0 0 0 0 747 863 0,94

Jérôme TORNER 2 258 5 925 181,63 0 0,00 0 0 5 925 181 0,63

Omar Tidiane FALL 570 1 495 727,87 0 0,00 0 0 1 495 727 0,87

Daniel PIANA 380 997 151,91 0 0,00 0 0 997 151 0,91

David AOUAT 95 249 287,98 0 0,00 0 0 249 287 0,98

Saad BENNANI 190 498 575,96 0 0,00 0 0 498 575 0,96

Brice EMONET 190 498 575,96 0 0,00 0 0 498 575 0,96

Dominique Pourchet 191 501 200,04 0 0,00 0 0 501 200 0,04

Jean-Michel Mathieu 0 0,00 1 000 66 205,89 0 0 66 205 0,89

Pascal Boby 0 0,00 2 000 132 411,78 0 0 132 411 0,78

Céline Barthélémy 0 0,00 2 000 132 411,78 0 0 132 411 0,78

Odile Logghe 0 0,00 2 000 132 411,78 0 0 132 411 0,78

Sylvain Dieux 0 0,00 2 000 132 411,78 0 0 132 411 0,78

Gilles Gueguen 0 0,00 1 000 66 205,89 0 0 66 205 0,89

KARMATEN 0 0 0 0 6 375 4 495 609,46 4 495 609 0,46

DONOVAN 0 0 0 0 4 000 2 820 774,56 2 820 774 0,56

Olivier ROC 0 0 0 0 1 000 705 193,64 705 193 0,64

4 159 10 913 565,29 10 000 662 058,89 11 375 8 021 577,66 19 597 189,00 12,83

Apports en nature

Soulte (€)

# AO ENG

Apportées Valeur apport # AO MANCO en contrepartie

# AO Magellan Consulting Apportées

Valeur apport # AO KC

Apportées Valeur apport

(14)

Annexe 2

(15)

MANCO 1

Société par actions simplifiée au capital de 19.597.289 euros

Siège social : 48-50 rue de la Victoire à Paris (75009)

892 745 100 R.C.S. Paris

STATUTS AU 11 JUIN 2021

(16)

Article 1 – Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : MANCO 1.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales

"S.A.S." et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 3 – Siège social

Le siège de la Société est fixé au 48-50 rue de la Victoire à Paris (75009).

Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision des associés. Le Président est habilité dans ce cas à modifier les statuts en conséquence.

Article 4 – Objet

La Société a exclusivement pour objet l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales, de toutes valeurs mobilières, de tous instruments financiers et de tous titres de créances de la société MAGELLAN PARTNERS (508 200 649 R.C.S Paris) et de ses filiales ou de toute société ou entité de droit français ou étranger venant aux droits de ces dernières notamment par suite d’apport, de fusion ou de transfert universel de patrimoine.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation

Article 5 – Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par Décision Collective (tel que ce terme est défini à l’article 16 des présents statuts) des associés.

(17)

Article 6 – Apports

A la constitution de la Société, le soussigné fait apport à la Société d’une somme en numéraire de cent (100) euros, entrainant la création (i) d’une (1) ADP de quatre-vingt-dix-sept (97) euros de valeur nominale et (ii) de trois (3) Actions Ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune.

Cette somme de 100 euros correspondant à la valeur nominale des actions souscrites en numéraire a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque du Crédit Agricole Pyrénées Gascogne, située au 2 chemin de la Marouette 64100 Bayonne et les versements ont été constatés par un certificat délivré par ladite banque.

Par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2021 le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal global de 19.597.189 euros, par émission de :

- 10.913.559 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 4.159 actions ordinaires de la société MAGELLAN CONSULTING (508 426 574 R.C.S. Paris) ;

- 662.054 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 10.000 actions ordinaires de la société EXAKIS NELITE GROUPE (483 617 262 R.C.S. Bayonne) ;

- 8.021.576 Actions Ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair, en rémunération de l’apport en nature de 11.375 actions ordinaires de la société COMFORTH KAROO (810 424 465 R.C.S. Paris) ;

portant ainsi le montant du capital social de 100 € à 19.597.289 €.

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf euros (19.597.289 €).

Il est réparti en :

 19.597.192 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale, intégralement libérées (les « Actions Ordinaires ») dont :

o 3 AOA ; et o 19.597.189 AOB.

 1 action de préférence de quatre-vingt-dix-sept (97) euros de valeur nominale, intégralement libérée (l’ « ADP »).

Article 8 – Modifications du capital social

Le capital ne peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, que par une Décision Collective des associés statuant dans les conditions des présents statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

(18)

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une Décision Collective des associés dans les conditions légales.

Article 9 – Modifications du capital social

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux réunions d’associés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de l’associé d’obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut-être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, sauf pour les Décisions Collectives relatives à la dissolution anticipée de la Société où le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Le droit de l’associé d’obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut-être exercé par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

Article 10 – Transfert de titres 10.1 Règles générales

Le transfert des actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après les « Titres ») s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte au vu d’un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit dans le compte individuel du cessionnaire.

10.2 Restrictions aux transferts de Titres

Chacun des associés s'interdit de transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations des présentes et du pacte d’actionnaire de la Société en date du 11 juin 2021 (le « Pacte »).

Tout transfert effectué en violation des stipulations des présentes et du Pacte sera nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce, le droit d’agir en nullité appartenant à tout associé.

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10.3 Exercice par la Société des droits de sortie

La Société a vocation à adhérer ou à être partie à tout moment aux accords passés entre les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société MAGELLAN PARTNERS et notamment est partie au pacte d’actionnaires conclu le 21 janvier 2021 notamment par les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de MAGELLAN PARTNERS tel qu’ultérieurement modifié le cas échéant (ci-après le « Pacte MAGELLAN PARTNERS »).

Chaque associé déclare avoir pris connaissance du Pacte MAGELLAN PARTNERS, qui prévoit, notamment, les conditions du désinvestissement des détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société MAGELLAN PARTNERS.

a) Droits de sortie institués par le Pacte MAGELLAN PARTNERS

En sa qualité de partie au Pacte MAGELLAN PARTNERS, la Société bénéficie de droits et est tenue par des obligations régis par le Pacte MAGELLAN PARTNERS au titre duquel la Société :

i. a la possibilité, instituée par l'article 2.3.2 du Pacte MAGELLAN PARTNERS, en cas de survenance d'un transfert de titres qui pourrait entrainer une Sortie (conformément au Pacte MAGELLAN PARTNERS), de céder toutes les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société MAGELLAN PARTNERS qu'elle détient (ci-après le

« Droit de Sortie Conjointe Totale ») ;

ii. a la possibilité, instituée par l'article 3.4 du Pacte MAGELLAN PARTNERS, en cas de cession d’actions existantes de la société MAGELLAN PARTNERS dans le cadre de l'admission des actions de la société MAGELLAN PARTNERS aux négociations sur un marché réglementé (ci-après l' « Introduction »), de céder un nombre d’actions sur une base proportionnelle à sa détention au capital de la société introduite sur le marché (sous réserve des engagements de conservation qui auront été contractés) ;

iii. a l'obligation, instituée par l'article 2.3.1 du Pacte MAGELLAN PARTNERS, dans le cas où un ou plusieurs associés de MAGELLAN PARTNERS - dont GALA INVESTMENT - représentant plus de 60 % du capital de MAGELLAN PARTNERS serai(en)t bénéficiaire(s) d’une offre de Transfert par tout Tiers portant sur 100% des Titres composant directement ou indirectement le capital de MAGELLAN PARTNERS, qu'ils souhaiterai(en)t accepter, de transférer la totalité des valeurs mobilières donnant accès au capital de MAGELLAN PARTNERS qu'elle détient (ci- après la « Sortie Obligatoire »).

L'un quelconque des événements déclencheurs du Droit de Sortie Conjointe Totale, de l'Introduction ou de la Sortie Obligatoire est ci-après dénommé un « Evénement de Sortie ».

b) Modalités d'exercice des droits de sortie

En cas de survenance d'un Evénement de Sortie, le Président ou un ou plusieurs associés de la Société soumettra à une Décision Collective des associés statuant dans les conditions de l’article 15 des présents statuts, dans les meilleurs délais après que la Société a été informée de la survenance d'un Evènement de Sortie :

i. en cas de survenance d'un événement déclencheur du Droit de Sortie Conjointe Totale

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ou de l'Introduction, une résolution invitant les associés de la Société à se prononcer sur l'opportunité pour la Société de se prévaloir, selon le cas, de son Droit de Sortie Conjointe Totale ou de son droit de cession dans le cadre de l'Introduction, et

ii. dans tous les cas, une résolution invitant les associés à se prononcer sur l'opportunité pour la Société de se prévaloir de la faculté de substitution (prévue à l’article 7.3 du Pacte MAGELLAN PARTNERS sous réserve de la réalisation de certaines conditions), selon les modalités et conditions prévues au paragraphe 10.4 ci-après, par laquelle la Société se substituera ses propres associés aux fins d’exercer conjointement ses droits de cession au titre du Pacte MAGELLAN PARTNERS. Par l’effet de cette substitution, la totalité (mais non une partie seulement) des associés de la Société céderont ainsi les valeurs mobilières qu’ils détiennent dans la Société et par conséquent déchargeront la Société de son obligation au titre du Pacte MAGELLAN PARTNERS.

10.4 Substitution

Si les associés se prononcent en faveur du mécanisme de substitution visé au paragraphe 10.3(b) (ii) ci-dessus, chaque associé de la Société devra s'engager, dans un délai de huit (8) jours à compter de la notification par tous moyens à chaque associé, de l'adoption de cette résolution, à se conformer à ses termes. Tout associé qui ne prendrait pas cet engagement dans le délai ci- dessus alors qu’une Décision Collective s’est prononcée en faveur du mécanisme de substitution, ou qui ne le respecterait pas pourra faire l'objet d'une procédure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts.

Article 11 – Exclusion

Un associé pourra être exclu de la Société dans les conditions prévues ci-après s'il ne respecte pas l’un quelconque des termes de l’engagement de cession stipulé aux articles 10.3 et 10.4 des présents statuts.

Dès que le Président a connaissance d'un événement susceptible d'entraîner l'exclusion d'un associé, il doit sans délai notifier à l’associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, les motifs de la procédure d'exclusion qu’il entend mettre en œuvre à son encontre, et lui proposer de présenter son point de vue et ses explications, avant toute prise de décision par le Président.

La décision d’exclusion prise par le Président est notifiée à l’associé concerné dans les cinq (5) jours de cette décision, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L’exclusion interviendra dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la décision d'exclusion. L’exclusion de l’associé sera effective à la date de paiement par la Société des titres et entraînera le même jour transfert automatique de propriété des titres.

Les titres de l’associé exclu seront cédés à la Société pour un prix égal à la valeur de ces actions selon la quote-part des capitaux propres qu’elles représentent, sans tenir compte de la plus- value latente.

A compter de l’initiation de la procédure d'exclusion et jusqu'à la date effective de l’exclusion, l'ensemble des droits non pécuniaires (notamment le droit de vote, de communication, de demande d'expertise et de participation aux Décisions Collectives) attachés à la totalité des titres

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détenus par l’associé concerné seront suspendus.

Dans le cas où l’associé concerné aurait été exclu dans les conditions prévues par le présent article 11 et que la Société aurait consigné le prix entre les mains de la Caisse des Dépôts et Consignations, la constatation par la Société de la possession (i) d’une copie de la notification des motifs de la procédure d’exclusion et d'une copie de la notification d’exclusion adressées à l’associé exclu, (ii) de l'avis de réception des notifications adressées à l’associé exclu et (iii) du récépissé de la consignation du prix vaudra ordre de mouvement des titres détenus par l’associé exclu et obligera la Société à passer les écritures qui en résultent dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions 12.1 - Droit et obligations attachés aux Actions Ordinaires

Les Actions Ordinaires sont des actions ordinaires conférant un droit de vote simple par action pour les Décisions Collectives des associés de la Société. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.

Chaque action (Actions Ordinaires et ADP) donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu’il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

12.2 - Droit et obligations attachés à l’ADP 12.2.1 - Droits politiques de l’ADP

L’ADP confère un droit de vote simple pour les Décisions Collectives des Associés.

Aucune des décisions suivantes ne pourra être prise par le Président ou les associés sans que le titulaire de l'ADP n’ait, selon le cas, soit donné son accord préalable par écrit (lorsque la décision ne requiert pas la consultation préalable des associés), soit voté positivement (lorsque la décision requiert la consultation préalable des associés) :

i. toute acquisition ou cession d'actifs ;

ii. toute proposition aux Actionnaires d'émission de Titres ou d'autres opérations sur le capital, sauf si cette émission de Titres ou autre opération sur le capital a pour objet de

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permettre à la Société de souscrire à une émission de Titres de MAGELLAN PARTNERS conformément à l’article 4.2 du Pacte MAGELLAN PARTNERS ;

iii. la transformation, la fusion ou la scission de la Société ; iv. la nomination et la révocation du Président de la Société ;

v. tout accord entre un Actionnaire ou un Affilié d’un Actionnaire et la Société ; vi. l’octroi de prêts, cautions, avals ou autres garanties à des tiers ;

vii. toute modification des statuts de la Société.

12.2.2 - Politique en matière de dividende

Le titulaire de l’ADP pourra, lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l’affectation du résultat, décider de limiter le montant du dividende calculé conformément aux dispositions de l’article 20 ci-après.

12.2.3 - Droits de communication et d’information

Le Président s'engage à préparer et communiquer au titulaire de l'ADP les documents et informations suivants :

i. annuellement, les comptes sociaux de la Société, préalablement à leur communication aux commissaires aux comptes et aux autres associés ; et

ii. à première demande du titulaire de l'ADP (y) une copie certifiée conforme du registre de mouvements de titres et des comptes de titulaires de valeurs mobilières de la Société, et (z) un relevé de l’ensemble des comptes bancaires de la Société datant de moins de quinze (15) jours.

Article 13 – Président de la Société

13.1 Nomination et modalités d’exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Les fonctions du Président de la Société prennent automatiquement fin dans l’hypothèse où ce dernier cesse, pour quelque motif que ce soit, d’exercer le mandat de Président de MAGELLAN PARTNERS ou de représentant légal de toute société lui succédant en cas d’opération de restructuration conduisant à la dissolution ou à la liquidation de la société MAGELLAN PARTNERS

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Le Président ne sera pas rémunéré mais aura droit au remboursement des frais raisonnablement exposés pour l’exercice de ses fonctions.

13.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social, des pouvoirs dévolus à la collectivité des associés ou au titulaire de l’ADP.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 14 – Conventions entre la Société et ses dirigeants

En application des dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions réglementées intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants ainsi qu’entre la Société et l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu’à toute personne interposée.

En application des dispositions de l’article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf, lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions collectives des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

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Article 15 – Décisions collectives 15.1 Domaine

Sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et sous réserve, le cas échéant, des stipulations de l’article 12.2.1 des statuts, les décisions suivantes et toutes autres décisions par ailleurs visées aux présents statuts doivent être prises par la collectivité des associés statuant dans les conditions et selon les modalités définies au présent article 15 (les

« Décisions Collectives ») :

a) Modification des statuts, à l’exception du changement de siège social,

b) Augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), réduction ou amortissement du capital social,

c) Emission de valeurs mobilières quelle qu’en soit la forme (y compris les obligations simples),

d) Dissolution, liquidation légale ou conventionnelle de la Société (y compris la désignation du liquidateur),

e) Fusion, apport partiel d’actifs ou scission de la Société, f) Nomination des commissaires aux comptes,

g) Approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,

h) Transformation de la Société en une société d'une autre forme, i) Prorogation de la durée de la Société,

j) Rémunération du Président de la Société, k) Exercice des droits de sortie (article 10.3),

l) Exercice de la faculté de substitution en sortie (tel que définie à l’article 10.3 ci-dessus).

Sous réserve, le cas échéant, des stipulations de l’article 12.2.1 des statuts, les autres décisions sont de la compétence du Président.

15.2 Quorum et majorité

Les Décisions Collectives ne peuvent être adoptées que si (i) les associés ont été conviés à prendre part au vote, (ii) les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, possèdent au moins un quart des droits de vote et (iii) le titulaire de l’ADP est présent ou représenté.

Les Décisions Collectives doivent être adoptées par la majorité simple (50 pour cent plus une voix en ce compris la voix du titulaire de l’ADP) des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.

Toute décision prise en violation des stipulations qui précèdent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant à la Société et à tout associé.

Par ailleurs, et notamment conformément à l’article L. 227-19 du Code de commerce, l’adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

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- l’inaliénabilité des actions, - l’agrément des cessions d’actions,

- l’exclusion d’un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, - l’exclusion d’un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non

pécuniaires de cet associé,

- la transformation de la Société en société en nom collectif, devra être décidée à l’unanimité des associés.

15.3 Initiative et forme des Décisions Collectives

Les Décisions Collectives sont prises à l'initiative (i) du Président, (ii) du titulaire de l’ADP ou (iii) d’un ou plusieurs associés détenant plus de 40% du capital social et des droits de vote.

Les Décisions Collectives sont prises, au libre choix de la personne ayant pris l’initiative de consulter les associés, soit en réunion (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence), soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que la personne en prenant l'initiative jugera adéquat. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateurs.

15.4 Réunions d’associés

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire (le cas échant) et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens de communication écrit, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Dès la convocation, le texte du projet de résolutions et tous documents visés à l’article 15.7 des présents statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi (notamment, si la réunion est appelée à approuver les comptes de l'exercice, les comptes sociaux annuels) sont tenus à la disposition des intéressés au siège social.

Par exception à ce qui précède, lorsque tous les associés sont présents, représentés, prennent part au vote par tout autre moyen ou manifestent leur accord exprès par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée sans délai, ni rapport préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.

Sous réserve des dispositions de l’article 1161 du Code civil, les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les réunions d’associés sont présidées par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mêmes le président de la réunion.

Les associés n'ont pas besoin d'être physiquement présents ou représentés aux réunions et

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peuvent, participer à la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par l'associé non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout autre mode de communication approprié).

Les pouvoirs originaux ou leurs copies données à chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées à la phrase précédente sont annexées à la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.

Les associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour si tous les associés sont présents, représentés ou prennent part au vote par tout autre moyen et manifestent leur accord exprès par écrit.

Le président de séance établit un procès-verbal des délibérations.

15.5 Délibérations par consultation écrite

En cas de consultation écrite, la personne prenant l’initiative de la consultation adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l’ordre du jour de la consultation écrite ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.

Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, le texte du projet de résolutions et tous documents visés à l’article 15.7 des présents statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à la disposition des intéressés au siège social.

Les associés disposent d'un délai maximal de dix (10) jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siège social à l’attention du Président avec copie à l’auteur de la convocation.

Les droits de vote détenus par tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

15.6 Décisions par acte écrit

Une Décision Collective peut aussi être prise par acte écrit signé par tous les associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue-propriété et de l'usufruit, la signature de l'usufruitier suffira, celle du nu-propriétaire n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire conformément à l’article 8 des présents statuts. En pareil cas, aucune forme particulière ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

15.7 Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Pour toutes les Décisions Collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le

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Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en réunion d’associés ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels (et, le cas échéant, des comptes consolidés), du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

15.8 Procès-verbaux des Décisions Collectives

Les Décisions Collectives doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président et l’un des associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom(s) et qualité du président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de Décision Collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Article 16 – Commissaires aux comptes

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun ou si les conditions fixées par la loi sont remplies.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Article 17 – Représentation sociale

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail auprès du Président.

Article 18 – Exercice social

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commence à compter du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 juin 2022

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Article 19 – Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes (si de tels commissaires sont nommés).

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Article 20 – Affectation et répartition des résultats

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le montant distribuable sera, sous réserve de l’exercice par le titulaire de l’ADP de son droit spécifique de limitation, intégralement distribué.

La Décision Collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par Décision Collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Article 21 – Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par Décision Collective des associés.

La Décision Collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Article 22 – Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siège social.