R ENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LA CGI

3.2.1. Renseignements à caractère général

Le capital social de la CGI s’établit à 1 840 800 000 dirhams. Il est entièrement libéré et se compose de 18 408 000 actions d’un nominal de 100 dirhams, toutes de même catégorie.

3.2.2. Evolution du capital social

Depuis sa création en 1960, la CGI a procédé à plusieurs augmentations de capital pour le porter à 1 840 800 000 dirhams.

Le tableau ci-dessous détaille les différentes augmentations de capital réalisées par la CGI :

Année Capital Initial en

Dh Nature de l’opération Montant de

l’augmentation de capital en Dh

Capital final en Dh

1960 1 000 000 Apport initial lors de la constitution par la

CDG - 1 000 000

incorporation de réserves 8 000 000 28 000 000

1992 28 000 000 Augmentation de capital par

incorporation de réserves 12 000 000 40 000 000

2005 40 000 000 Augmentation de capital par

incorporation de réserves 250 000 000 290 000 000

2007

290 000 000

Augmentation de capital en numéraire et par compensation avec les créances de

Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société.

220 800 000 1 840 800 000 Source : CGI

En 1960, date de création de la CGI, le capital social de la société était de 1 Mdh.

Sur la période 1966 – 2007, la CGI a procédé à huit augmentations de capital dont deux réalisées en 2007. En effet, préalablement à l’introduction en bourse de la Société, l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2007 a décidé d’augmenter le capital de 1.330.000.000 Dh, en numéraire et par compensation avec les créances de CDG Développement à hauteur de 230 Mdh au titre d’avances inscrites en comptes courants d’associés, pour le porter à 1.620.000.000 Dirhams.

L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Juin 2007 a par ailleurs décidé d’augmenter le capital d’un montant de 220.800.000 dirhams, par l’émission de 2.208.000 actions nouvelles au prix correspondant à la valeur nominale des actions et au montant de la prime d’émission, et ce pour une introduction au premier compartiment de la Bourse de Casablanca à hauteur de 20% du capital. NB : Le pourcentage de capital correspond au pourcentage de droits de votes

Source : CGI

La CGI a ouvert en 2007 son capital aux investisseurs dans le cadre d’une opération d’introduction en bourse par augmentation et cession d’actions portant ainsi la participation de CDG Développement à 80%. L’opération a porté sur la cession de 1 473 600 actions et la création de 2 208 000 actions nouvelles. La part du flottant s’est ainsi élevée à 20%, soit 3 681 600 actions.

En 2010, RMA Watanya est entrée dans le capital de la CGI à hauteur de 8% soit l’équivalent de 1 481 844 titres.

A fin 2013, CGI est détenue par CDG Développement avec 76,1% du capital ainsi que RMA Watanya avec 8,5% du capital. Le flottant représente 15,4% du capital.

3.2.4 Brève présentation des principaux actionnaires de la CGI :

 CDG Développement

Activité Développement territorial intégré et durable

Capital Social 4 656 Mdh

Résultat net consolidé 494 Mdh

Fonds propres consolidés 9 462 Mdh

% intérêt 76,1%

Actionnariat Caisse de Dépôt et de Gestion

Source : CDG Développement - Au 31/12/2013

 RMA WATANYA

Activité Assurance

Capital social 1 796 Mdh

Primes émises 5 085 Mdh

Résultat net 825,39 Mdh

% intérêt 8,5%

Actionnariat Groupe FinanceCom

Source : RMA WATANYA – Au 31/12/2012

3.2.5. Nantissement d’actions

Les titres CGI détenus par CDG Développement ne font l’objet d’aucun nantissement.

3.2.6. Nantissement d’actifs

Aucune inscription n’est portée sur le registre de commerce de la CGI.

Les hypothèques consenties dans le cadre des crédits de promotion immobilières sont détaillés comme suit :

3.2.7. Pacte d’actionnaires

A ce jour, aucun pacte d’actionnaires n’existe entre les actionnaires de la CGI.

Entité Projet Banque

Montant de l’hypothèque

(en MDH)

Type opération

CGI Casa Green Town Attijariwafa Bank

200 CPI

Al Manar Casablanca Marina Banque Centrale Populaire

200 CPI

Dyar Al Mansour Al Mansour Khemissat CIH

30 CPI

Dyar Al Mansour Tamesna - Tranche 1 (A-B-C) BMCE

30 CPI

Dyar Al Mansour Tamesna - Tranche 1 (D-E-F-G-H) CIH

230 CPI

Dyar Al Mansour Tamesna - Tranche 2 BMCE

232 CPI

Dyar Al Mansour Zahrat Al Jadida BMCE 62 CPI

3.2.8. Politique de distribution des dividendes

a) Dispositions statutaires

D’après l’article 39 des statuts de la CGI :

 Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice

 Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction

 Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable sur lequel est attribué le premier dividende

 L’Assemblée Générale a ensuite la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, pour attribuer tout superdividende ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine

 En outre, l’Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués

 Les pertes s’ils en existent, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial en vue d’être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.

b) Dividendes distribués par la CGI au cours des trois derniers exercices

Au cours de la période 2011 - 2013, la CGI a procédé à des distributions de dividendes telles que détaillées dans le tableau ci-dessous :

Kdh 2011 2012 2013

Résultat net 438 415 457 929 413 216

Dividendes distribuées en N+1 349 752 349 752 349 752

Taux de distribution* 79,8% 76,4% 84,6%

Nombre d’actions 18 408 18 408 18 408

Résultat net par action (Dh) 23,8 24,9 22,4

Dividendes par action (Dh) 19 19 19

Source : CGI

* Taux de distribution = Dividendes (au titre de l’année n) / résultat (n)

Sur la période 2011 – 2013, les dividendes distribués par la CGI sont de 350 Mdh pour chaque exercice.

c) Remontée des dividendes des filiales

La remontée des dividendes des filiales vers la CGI repose sur l’état de la trésorerie de chacune des filiales, leurs besoins respectifs en financement, en termes d’investissement et de fonds de roulement et leur capacité de distribution compte tenu de leurs réserves distribuables. Au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués :

Filiales - Kdh 2011 2012 2013

Immolog 100 000 50 000 50 000

Al Manar 0 80 000 40 000

Total * 100 000 130 000 90 000

Source : CGI

* Dividendes reçus en n au titre de l’exercice n-1