M ODALITES DE SOUSCRIPTION

2.8.1 Période de souscription

La période de souscription aux présentes émissions débutera le 23 juin 2014 et sera clôturée le 27 juin 2014 à 15h.

2.8.2 Souscripteurs

L’opération sera réservée à deux catégories d’investisseurs :

Investisseurs I : Tous les investisseurs qualifiés et personnes morales de droits marocain ou étrangers qui souhaitent souscrire dans le cadre d’une émission ordinaire, tels que définis ci-après :

- Investisseurs qualifiés de droit marocain listés ci-dessous:

 les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

 les compagnies financières visées à l’article 92 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

 les établissements de crédit visés au niveau du Dahir portant loi n°1-05-178 du 15 Moharrem 1427 (14 février 2006), sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

 les entreprises d’assurance et de réassurance agréées, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

 la Caisse de Dépôt et de Gestion, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent et ;

 les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.

- Personnes morales de droit marocain ou étranger:

 les personnes morales de droit marocain ou étranger, n’appartenant pas à la liste des investisseurs ci-dessus.

Investisseurs II : L’ensemble des détenteurs d’obligations CGI, émises en 2010 à échéance décembre 2015 dont les codes ISIN sont MA0000021461 (obligations cotées) et MA0000091266 (obligations non cotées), qui souhaitent souscrire dans le cadre d’une opération d’échange.

Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelle que soit la catégorie de souscripteurs.

2.8.3 Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A cet effet, ils doivent, dans le cas où ils n’en disposeraient pas déjà, obtenir copie du document qui l’atteste et le joindre au bulletin de souscription.

Personnes morales de droit

marocain  Photocopie du Registre de Commerce.

Personnes morales de droit étranger

 Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement.

OPCVM

 Photocopie de la décision d’agrément ;

 Pour les fonds communs de placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

 Pour les SICAV, le numéro du registre de commerce.

Personnes physique s  Photocopie de la CIN

2.8.4 Modalités de souscription

+ Investisseurs I : Tous les investisseurs qualifiés et personnes morales de droit marocain ou étranger qui souhaitent souscrire dans le cadre d’une émission ordinaire:

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de titres demandés et la nature de la tranche souscrite et le spread³ souscrit en points de base (pbs). Les demandes de souscription sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription, et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.

3Spread : prime de risque souscrite par l’investisseur qui doit être dans la fourchette proposée dans le cadre de la présente opération. Le taux souscrit serait égal au taux de référence de la tranche demandée augmenté de cette prime de risque.

La fourchette de spread proposée dans le cadre de la présente opération pour les Investisseurs I est entre 140 et 160 pbs.

Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations objet de la présente note d’information.

Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner pour l’emprunt coté et/ou non coté à taux fixe et/ou révisable.

Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des souscripteurs à l’aide des bulletins de souscription, ferme et irrévocable, dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle joint en annexe.

Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis au membre du syndicat de placement. Toutes les souscriptions doivent être faites en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres. Les souscriptions doivent préciser le spread souscrit en nombre entier compris dans la fourchette de spread indiquée.

Les ordres de souscription seront collectés, tout au long de la période de souscription, par les Membres du Syndicat de Placement.

+ Investisseurs II : Tous les détenteurs d’obligations CGI, émises en 2010 à échéance décembre 2015, qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’opération d’échange:

Les souscripteurs participent à une opération d’échange qui se traduit par un rachat par la CGI des titres émis en 2010 à échéance 2015, détenus par le souscripteur. Le rachat étant conditionné par la souscription d’un même nombre de titres dans le cadre de l’émission nouvelle.

Un souscripteur II peut s’il le souhaite soumissionner aussi bien pour l’offre d’échange que pour l’émission ordinaire.

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes d’échange en spécifiant le nombre de titres apportés pour l’échange, la nature de la tranche souscrite et le spread souscrit en points de base (pbs) dans le cadre de la nouvelle émission en contrepartie du rachat.

La fourchette de spread proposée dans le cadre de la présente opération pour les Investisseurs II est entre 140 et 170 pbs. Le différentiel de 10 pbs sur le haut de la fourchette entre Investisseurs I et II permet aux investisseurs II d’intégrer dans leur soumission le manque à gagner éventuel suite à la vente de leurs obligations 2010 à un prix déterminé (Cf. Partie « 2.9.2. Modalités d’allocation » : + Détermination du prix de rachat des obligations 2010 et + Ajustement du prix d’émission pour Investisseurs II).

La somme totale des souscriptions de chaque investisseur II (indépendamment des spreads souscrits) devra correspondre au plus au nombre total des obligations 2010 qu’il détient. Les personnes physiques qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’opération d’échange devront joindre à leur bulletin de souscription une attestation de blocage des obligations 2010 apportées à l’échange.

Toutes les souscriptions de chaque investisseur II pour l’offre d’échange doivent se faire auprès du même membre du syndicat de placement. Le bulletin de souscription pour les investisseurs II comporte : (i) un ordre de vente des obligations 2010 et (ii) une demande de souscription de nouvelles obligations, pour le même nombre de titres (Cf. modèle en annexes). Etant précisé que l’ordre de vente ne sera exécuté qu’à hauteur du montant des nouvelles obligations allouées à l’issu de l’allocation.

Les demandes de souscription à l’opération d’échange sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription, et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.

Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’opération d’échange objet de la présente note d’information.

Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner pour un échange contre l’emprunt coté et/ou non coté à taux fixe et/ou révisable.

Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscriptions auprès des souscripteurs intéressés par l’échange, à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle joint en annexe.

(Bulletin intégrant un ordre de vente des anciennes obligations 2010 et une demande de souscription des nouvelles obligations, pour le même nombre de titres)

Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis au membre du syndicat de placement. Toutes les souscriptions doivent être faites en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titre.

Les souscriptions doivent préciser le spread souscrit dans le cadre de la nouvelle émission en nombre entier compris dans la fourchette de spread indiqué

Les souscriptions à l’opération d’échange seront collectées, tout au long de la période de souscription, par le biais des Membres du Syndicat de Placement.

Les ordres seront fermes et irrévocables. Cependant, le nombre de titres à vendre et à souscrire par l’investisseur II sera déterminé au moment de l’allocation. Chaque membre du syndicat de placement transmettra aux dépositaires de ses clients l’ordre de vente accompagné des résultats de l’allocation, en spécifiant le nombre d’obligations 2010 à vendre et le nombre de nouvelles obligations à inscrire en compte pour chaque investisseur, ainsi que les montants correspondant aux deux opérations.