Tableau d’évolution du capital depuis 1989
3.4.3. Politique de dividendes
Aucune politique de distribution de dividendes n’a été établie à ce jour.
Le montant du dividende versé annuellement est fi xé avec les représentants de l’État français et du CEA, majoritaires dans le capital du groupe. Au titre de l’exercice 2007, le Conseil de Surveillance proposera à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 17 avril 2008 un dividende de 6,77 euros par action et par certifi cat d’investissement contre 8,46 euros au titre de l’exercice précédent.
Le dividende de 6,77 euros correspond à un taux de distribution de 32,3 % du résultat net part du groupe 2007 et sera mis en paiement le 30 juin 2008. Les taux de distribution se sont élevés à 57 % en 2003, 80 % en 2004, 33,3 % en 2005 et 46 % en 2006 du résultat net consolidé part du groupe. Ces taux ne sont pas représentatifs de ce que pourrait être la future politique de dividende du groupe.
3.5. Organigramme des sociétés du groupe AREVA
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3.5. | Organigramme des sociétés du groupe AREVA
La structure simplifi ée du groupe se présente de la façon suivante au 31 mars 2008 :
100 %
3.5. Organigramme des sociétés du groupe AREVA
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3.6. Participations
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3.6. | Participations
Les participations significatives du groupe AREVA sont les suivantes à ce jour :
STMicroelectronics NV
Pourcentage de détention indirecte,
• via holdings : 11,04 %.
Activité : STMicroelectronics se positionne parmi les plus
•
grandes entreprises mondiales de semi-conducteurs. Elle a réalisé un chiffre d’affaires en 2007 de 10 001 millions de dollars américains.
Historique de la participation du groupe AREVA : le
labo-•
ratoire du CEA, le LETI, a collaboré dès sa création avec STMicroelectronics pour le développement de la technologie applicable aux circuits intégrés. En 1993, STMicroelectronics était contrôlée paritairement par, d’une part, la société italienne STET et des actionnaires publics italiens et, d’autre part, la société Thomson-CSF. STMicroelectronics, alors dans une situation fi nancière diffi cile, a été recapitalisée par une struc-ture française, FT1CI, créée conjointement par CEA-Industrie (devenue AREVA) et France Télécom (qui est sortie du capital de FT1CI depuis août 2005), et qui détient la participation dans STMicroelectronics par l’intermédiaire de sociétés holdings communes avec des Italiens, STMicroelectronics Holding NV et STMicroelectronics Holding II BV. STMicroelectronics Holding II BV a été l’actionnaire majoritaire et demeure aujourd’hui l’actionnaire de référence de STMicroelectronics avec 27,86 % du capital. FT1CI, la société holding détenant la participation indirecte d’AREVA dans STMicroelectronics (STM), et Finmeccanica ont conclu un accord prévoyant l’acquisition par FT1CI auprès de Finmeccanica d’une partie de sa participation indirecte dans STM (soit 2,89 % du capital social de STM), de sorte que les participations indirectes détenues par FT1CI, d’une part, et Finmeccanica et Cassa Depositi et Prestiti, d’autre part, dans STM soient portées à égalité. Cette acquisition sera fi nancée par le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) par l’intermédiaire de FT1CI. Le CEA deviendra ainsi actionnaire minoritaire de FT1CI et adhérera au pacte d’actionnaires de STM. AREVA, le CEA, Finmeccanica et Cassa Depositi e Prestiti détiendront respectivement 11,04 %, 2,89 %, 3,80 % et 10,19 % du capital social de STM par l’intermédiaire de la société STMicroelectronics Holding NV (STH).
Consolidation : mise en équivalence (le groupe consolide par
•
mise en équivalence la totalité du pourcentage détenu indirec-tement par FT1CI, soit 11,04 %).
Places de cotation : compartiment A d’Euronext Paris, New York
•
Stock Exchange et Milan.
Capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 13 132 millions
•
de dollars américains, soit 8 921 millions d’euros.
Eramet
Pourcentage de détention : 26,24 % du capital et 30,73 % des
•
droits de vote.
Activité : Eramet est un groupe minier et métallurgique qui
•
produit des métaux non ferreux, des aciers spéciaux à hautes performances et des alliages. Eramet a réalisé au 31 décembre 2007 un chiffre d’affaires de 3 792 millions d’euros.
Historique de la participation du groupe AREVA : dans le cadre
•
de la réorganisation des participations minières de l’État, il a été envisagé de procéder à une recomposition de la représentation publique au sein de l’actionnariat d’Eramet. Cette recomposi-tion a été réalisée en particulier par l’échange de titres Eramet détenus par l’Erap et représentant 22,5 % du capital d’Eramet contre des titres AREVA NC, et le rachat par AREVA NC des titres Eramet détenus par le BRGM et représentant 1,5 % du capital d’Eramet ; AREVA NC a apporté ses titres à une structure ad hoc, Biorysis, qui a été absorbée par AREVA par fusion-absorption avec effet le 4 septembre 2001.
Consolidation : mise en équivalence.
•
Place de cotation : compartiment A d’Euronext Paris.
•
Capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 9 063 millions
• d’euros.
Safran
Pourcentage de détention : Par l’intermédiaire de ses fi liales
•
AREVA NC et COGERAP, AREVA détient 7,38 % du capital et 10,73 % des droits de vote au 31 décembre 2007 (contre 12,50 % au 31 décembre 2006). Ceci provient de l’obtention par l’État de droits de vote doubles, ce qui a fait passer le groupe AREVA à 9,42 % des droits de vote. L’État a ensuite converti des actions au porteur et perdu de ce fait des droits de vote doubles ce qui a fait remonter la participation d’AREVA à 10,73 % des droits de vote.
Activité : Safran est un groupe de haute technologie opérant
•
dans deux branches : la communication et la défense. Deuxième groupe français de télécommunications, troisième groupe euro-péen en électronique de défense et de sécurité, Safran a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 12 003 millions d’euros.
Historique de la participation du groupe AREVA : AREVA NC
•
détenait une participation à hauteur de 5,10 % du capital de Sagem. Suite à la fusion-absorption de Cofi cem (dont le groupe avait racheté 20 % en 2002) par Sagem en décembre 2003, la participation du groupe AREVA dans Sagem a été augmentée mécaniquement pour atteindre environ 17,40 % du capital. La participation du groupe AREVA a ensuite été diluée lors de la
3.6. Participations
03
Consolidation : cette participation ne donne pas lieu à
conso-•
lidation et apparaît au 31 décembre 2007, pour sa valeur de marché, en “Titres disponibles à la vente” au sein des “Autres actifs fi nanciers non courants” du bilan.
Place de cotation : compartiment A d’Euronext Paris.
•
Capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 5 851 millions
• d’euros.
Suez
Pourcentage de détention : 2,18 % du capital et 1,98 % des
•
droits de vote au 31 décembre 2007.
Activité : groupe industriel international et de services, Suez
•
conçoit des solutions durables et innovantes dans la gestion de services d’utilité publique en tant que partenaire des collecti-vités, des entreprises et des particuliers dans l’électricité, le gaz, les services à l’énergie, l’eau et la propreté. La société a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 47 475 millions d’euros.
Historique de la participation du groupe AREVA : le groupe
•
détient depuis les années 1997-1998, au sein de son porte-feuille dédié à la couverture des opérations de fi n de cycle, une participation dans SUEZ. La valeur de marché de cette ligne a atteint en 2007 plus de 1 286 millions d’euros, avant l’augmentation de capital réalisée par Suez. Pour des raisons d’équilibre du portefeuille dédié, le groupe a choisi de sortir la ligne Suez de ce portefeuille, la remplaçant par de la trésorerie réinvestie sur d’autres supports.
Consolidation : cette participation ne donne pas lieu à une
•
consolidation et apparaît au 31 décembre 2007, pour sa valeur de marché, en “Titres disponibles à la vente” au sein des “Autres actifs fi nanciers non courants” du bilan.
Places de cotation : Euronext Paris (indice CAC 40), Euronext
•
Brussels (indice BEL 20), SWX (Zurich) et Bourse de Luxembourg.
Capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 60 869 millions
• d’euros.
REpower
Pourcentage de détention : AREVA détient à ce jour 29,95 % du
•
capital et des droits de vote.
Activité : groupe industriel basé à Hambourg, REpower est
•
spécialisé dans la technologie des turbines à forte puissance particulièrement adaptées aux implantations offshore. La société compte 1 086 collaborateurs et a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 680 millions d’euros.
Historique de cette participation : AREVA est présente dans
•
le capital de REpower depuis octobre 2005. En avril 2006, AREVA a augmenté sa participation dans le capital de REpower à 29,99 % en souscrivant à l’augmentation de capital lancée par REpower et par l’acquisition d’actions sur le marché. Le 5 février 2007, AREVA a annoncé une offre publique d’acqui-sition amicale pour les actions REpower qu’elle ne détenait pas déjà. Le 28 février 2007, une contre-offre a été déposée par la société indienne Suzlon, avec le soutien de la société portu-gaise Martifer, également actionnaire à 25,4 % de REpower.
Les périodes des offres AREVA et Suzlon s’étendaient jusqu’au 20 avril 2007. Le 15 mars, AREVA a relevé les termes de son offre à 140 euros par action après avoir procédé à des achats d’action qui ont porté sa participation à 30,17 %. Le 10 avril, Suzlon a relevé son offre à 150 euros par action. Le 17 avril, AREVA a levé la condition minimale d’acceptation (50 % plus une action) applicable à son offre, prolongeant ainsi la période des offres jusqu’au 4 mai 2007.
À l’issue de la période d’offre sur REpower, AREVA considérant le calendrier tardif d’une surenchère potentielle rendant très incertaine l’obtention d’une majorité d’actions, le niveau de prix atteint et la très forte valeur créée par son investissement initial, a décidé de ne pas procéder à une surenchère. Elle a conclu un accord de coopération avec Suzlon aux termes duquel elle conserve sa part au capital de REpower et continue à soutenir la société, devient le fournisseur privilégié de Suzlon dans la transmission et distribution d’électricité et bénéfi cie d’une garantie de sortie assurant une création de valeur supérieure à 350 millions d’euros, sous la forme d’une option de vente valorisée à 121 millions d’euros dans les comptes consolidés d’AREVA au 31 décembre 2007.
Suite à l’exercice de stock-options par le management de REpower, la participation d’AREVA a été diluée, elle passe ainsi de 30,17 % à 29,95 % fi n 2007.
Consolidation : mise en équivalence.
•
Place de cotation : XETRA (Francfort)
•
Capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 1 124 millions
• d’euros.
3.7. Pactes d’actionnaires
03
3.7. | Pactes d’actionnaires
Les pactes d’actionnaires relatifs à AREVA sont décrits au chapitre 3.7.1. ci-après et les principaux pactes d’actionnaires relatifs aux sociétés dans lesquelles le groupe possède des participations signifi catives sont décrits au chapitre 3.7.2. ci-après.