Les articles 13 à16 des statuts de la Société relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions et au fonctionnement des organes de direction et de surveillance sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifiée et complétée par la loi n° 20-05.
XI.1. D
IRECTOIRE XI.1.1. CompositionA la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Directoire de ZALAGH HOLDING se décline comme suit :
Membre du Directoire Fonction Date d’entrée en fonction Expiration du mandat
M. Ali BERBICH Président du Directoire 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le
30 juin 2014 M. Omar BENAYACHI
LALAMI
Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le
30 juin 2014 M. Driss CHAOUNI Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le
30 juin 2014 M. Saad BENAYACHI
LALAMI
Membre du Directoire 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le
Note d’Information - Emission de titres obligataires 62
Membre du Directoire Fonction Date d’entrée en fonction Expiration du mandat
30 juin 2014 Mme. Sihame BENHAMANE Membre du Directoire 16 septembre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le
30 juin 2014 Source : ZALAGH HOLDING
XI.1.2. Autres mandats du président du Directoire
A la date d’établissement de la présente note d’information, le Président du Directoire occupe également les postes suivants au sein d’autres sociétés :
Société Fonction
Sociétés du Groupe
GRADERCO Administrateur
ALIMAROC Administrateur
PROMOGRAINS Président Directeur Général / Administrateur
EL ALF Président Directeur Général / Administrateur
AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS Président Directeur Général / Administrateur
FEED AND FOOD Gérant
ZALAGH VOLAILLES Gérant
ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB « ALVEM » Administrateur
Les Couvoirs du Nord « COUVNORD » Président Directeur Général / Administrateur
ATLAS COUVOIRS Gérant
UMA VOLAILLES Gérant
BAIDAT AL ATLAS Gérant
Société Maghrébine d’Aviculture « MAVI » Président Directeur Général / Administrateur Société Nouvelle d’Elevage de Dinde « SONEDI » Gérant
Société d’élevage et de transformation de la dinde « ELDIN » Administrateur
BANCHEREAU MAROC Administrateur
Produits Frais Distributions « PFDIS » Administrateur
BAIDAT AL ATLAS Gérant
Société Marocaine de Médicaments Vétérinaires « SMMV » Gérant Sociétés immobilières
SINORD Administrateur
ETABLISSEMENT ET TAJ Administrateur
MAMOUN DEVELOPPEMENT Gérant
BEAU SITE PROMOTION Gérant
DEVELOPPEMENT AGRICOLE ZALAGH Gérant
IZDIHAR DEVELOPPEMENT Gérant
ESPACE HOME Gérant
EXPLOITATION AGRICOLE ZALAGH Gérant
DECO FORME Gérant
PROMO ZAHR Gérant
KSAR SAISS Gérant
ZALAGH GESTION Gérant
Note d’Information - Emission de titres obligataires 63
ZALAGH IMMOBILIERE Gérant
ZALAGH EXTENSION Gérant
TRANSPORT ZALAGH Gérant
Sociétés agricoles
REGAGEST Gérant
LABEL DATTES Gérant
SACHAGRO Gérant
XI.1.3. Dispositions statutaires
L’article 13 des statuts de ZALAGH HOLDING précise que la Société est dirigée par un Directoire qui assume ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance.
Composition
Le Directoire est composé de deux à cinq membres qui sont, sous peine de nullité de leur nomination, des personnes physiques.
Nomination
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président.
Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une personne morale membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
L’acte de nomination du Directoire fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Ces derniers, en vertu des dispositions de l’article 14.2 des statuts, peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance.
Durée des fonctions des membres
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trois ans.
Fonctions et pouvoirs du Directoire
Le Directoire est un organe qui assure collégialement la direction de la Société. A cet effet, il est investi, selon l’article 14.8 des statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et à l’exclusion des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Nécessitent cependant une décision spécifique du Conseil de Surveillance :
La cession par la Société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé
Les cautions, avals et garanties, étant précisé que le Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société :
- Dans la limite d’un montant total qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à une année ;
- A l’égard des administrations fiscales et douanières, sans limite de montant ni de durée.
Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et à ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Note d’Information - Emission de titres obligataires 64
XI.2. C
ONSEIL DES
URVEILLANCEDepuis l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING, la Société a procédé à une restructuration de sa gouvernance, en ligne avec les engagements pris à l’occasion de cette opération :
Adoption de nouveaux statuts définissant la structure et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
Désignation d’une personne dédiée à la mise en place du plan d’action de gouvernance ;
Nomination de deux membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ;
Constitution de comités au sein du Conseil de Surveillance ;
Tenue de réunions du Conseil de Surveillance sans la présence des membres du Directoire ;
Accompagnement par un conseil en gouvernance en vue de l’élaboration d’un règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du comité d’audit du Conseil de Surveillance, ainsi que d’un guide de gouvernance au sein du Groupe.
XI.2.1. Composition
A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING se présente comme suit :
Membre du Conseil de Surveillance Fonction Date de nomination Expiration du mandat Lien avec le Président M. Mustapha SLIMANI Président 29 janvier 2013 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2018 Lui-même M. M’hammed Fouad CHAOUNI Vice-Président 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2016
Beau-frère M. Mohamed Farouq CHAOUNI Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2016 Beau-frère M. Timothy COTTON Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2016
Aucun M. Abdelhadi NINIA Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2018 Aucun
M. Mohamed Saâd HASSAR Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2018 Aucun
M. Ahmed Réda CHAMI Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018
Aucun M. Mehdi BERBICH Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2016 Aucun
M. Jean-Paul PINARD Membre 15 septembre 2014 AGO appelée à statuer
sur l’exercice 2018 Aucun
Source : ZALAGH HOLDING
XI.2.2. Dispositions statutaires
Selon l’article 15 des statuts de ZALAGH HOLDING, le Conseil de Surveillance est composé de cinq à neuf membres, choisis parmi les actionnaires de la Société, étant précisé que l’un desdits membres devra être nommé sur proposition de la SFI.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale délibérant en la forme ordinaire, pour une durée de cinq ans.
Selon l’article 15.6 des statuts, le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats, et ce pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat ; ils sont rééligibles.
Qualité d’actionnaires des membres du Conseil de Surveillance
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être, selon l’article 15.5 des statuts de ZALAGH HOLDING, propriétaire d’au moins une (1) action pendant toute la durée de ses fonctions.
Rémunération du Conseil de Surveillance
Note d’Information - Emission de titres obligataires 65
Selon l’article 15.10 des statuts de la Société, à l’exception de la somme pouvant être allouée par l'assemblée générale au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, et des rémunérations exceptionnelles pouvant être allouées par le Conseil de Surveillance pour des missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil, les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir aucune rémunération permanente ou non.
Délibérations du Conseil de Surveillance
Selon l’article 15.7 des statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, étant précisé que :
A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de l’absence ou de la non-représentation du membre du conseil nommé sur proposition de la SFI à ladite réunion du conseil, une seconde réunion du conseil devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé qu’en cas d’absence ou de non-représentation du membre du conseil nommé sur proposition de la SFI à cette seconde réunion du conseil, celle-ci sera considérée comme valablement tenue si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents ;
A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de la présence effective de moins de la moitié des membres du conseil, une seconde réunion du conseil devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé que celle-ci sera considérée comme valablement tenue si la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, est constatée.
Le conseil peut décider pour assurer la présence effective des membres à ses réunions, d’utiliser des moyens de visioconférence ou équivalents.
Tout membre du conseil peut donner ses pouvoirs à un autre membre du conseil, à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées et pour chaque séance. Chaque membre du conseil ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, avec, pour ces derniers cas confirmation ultérieure par lettre.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Selon l’article 15.9 des statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, dans les conditions prévues par la Loi.
Il autorise le Directoire à effectuer les opérations visées qui nécessitent son autorisation préalable, à savoir la cession par la Société d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé et les cautions, avals ou garanties selon les dispositions législatives en vigueur.
Il convoque l'assemblée générale des actionnaires.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance pourra nommer en son sein un comité d’audit dont il fixera les règles de fonctionnement, auquel devront être soumis les comptes annuels de la Société avant d’être soumis à l’approbation des actionnaires de la Société.