G OUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

XIII.1. R

Le montant global des rémunérations attribuées aux dirigeants de ZALAGH HOLDING au titre de l’année 2013 s’élève à 2 041,8 KMAD

L'Assemblée Générale a alloué au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence un montant de 1 350 KMAD sur la période 2011-2013.

Les membres du Directoire ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur qualité de membres du Directoire.

XIII.2. O

ZALAGH HOLDING E

D

,

C

S

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1^er janvier 2013, un contrat de prêt avec des membres de la famille CHAOUNI, dont :

 M. M’hammed Fouad CHAOUNI, Vice-Président du Conseil de Surveillance ;

 M. Mohamed Farouq CHAOUNI, membre du Conseil de Surveillance ;

 M. Ali BERBICH, Président du Directoire ;

 M. Driss CHAOUNI, membre du Directoire.

Ce contrat permet l’octroi à ZALAGH HOLDING d’avances en compte courant, à définir en fonction des besoins de cette dernière ainsi que de la trésorerie des créanciers.

Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Au 30 juin 2013, le montant des avances consenties en compte courant, au titre dudit contrat de prêt, s’élève à 1 766 KMAD.

Attribution d’une option irrévocable de souscriptions d’actions en faveur de M. Ali BERBICH

ZALAGH HOLDING a octroyé en date du 17 juin 2013 une option irrévocable d’achat ou de souscription d’actions, en faveur de M. Ali BERBICH, dans la limite de 3,5% des actions composant le capital. Le prix de l’exercice de l’option auquel ZALAGH HOLDING consent à M. Ali BERBICH d’exercer l’option est arrêté à 1.150 dirhams par action (valeur nominale et prime d’émission incluse en cas de levée d’option par souscriptions d’actions).

Cette décision a été autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 07 juin 2013.

XIII.3. P

D

,

C

S

A ce jour, aucun prêt n'a été accordé par ZALAGH HOLDING aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou aux dirigeants

Note d’Information - Emission de titres obligataires 70

XIII.4. A

D

,

C

S

XIII.5. I

A l’exception du contrat de stock-option susvisé en faveur de M. Ali BERBICH, il n’existe pas de dispositifs d’intéressement et participation pour les salariés de la Société.

XIII.6. C

C

S

A ce jour, un Comité d’Audit est issu du Conseil de Surveillance. Il a pour objectifs de :

 Définir des cartographies des procédures à mettre en place au sein du Groupe, assurer le suivi de leur déploiement et celui du respect de ces procédures ;

 Diffuser toutes les lois et décrets nouvellement promulgués et suivre leur mise en application ;

 Gérer les différents auditeurs du Groupe (agendas, échanges, réserves) et assurer le suivi de leur recommandations ;

 Mettre en place un dispositif de contrôle interne et veiller à l’harmonisation des méthodes comptables ;

 Assurer le suivi des recommandations du Conseil de Surveillance.

Une charte régissant le fonctionnement du Comité d’Audit est en cours de rédaction.

Par ailleurs, un Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources Humaines a été constitué en vue de présenter des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des cadres dirigeants (salaires, bonus et autres avantages des Présidents et Directeurs Généraux) et sur les lignes directrices de la politique générale de gestion de ressources humaines sur la base de recommandations du Directoire.

Enfin, le Conseil de Surveillance a également créé un Comité Stratégique chargé de définir les objectifs majeurs à atteindre en termes de stratégie Groupe.

Le tableau suivant présente la composition des comités techniques :

Comité Date de création Membres

Comité d’Audit 20 janvier 2014  M. Abdelhadi NINIA

 M. Mehdi BERBICH Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources

Humaines

8 mai 2014  M. Ahmed Réda CHAMI

 M. Mohamed Saâd HASSAR

 M. Mustapha SLIMANI

Comité Stratégique 8 mai 2014  M. Ahmed Réda CHAMI

 M. Mohamed Saâd HASSAR

 M. Farouq CHAOUNI

 M. Mustapha SLIMANI Source : ZALAGH HOLDING

Depuis leur création, ces comités se sont réunis une fois.

XIII.7. C

Le Directoire a mis en place des comités opérationnels afin d’assurer le suivi régulier des décisions opérationnelles stratégiques selon leur nature :

Comité du Directoire Objectifs Principaux

Comité Risques  Mener le suivi des débiteurs les plus significatifs du Groupe ;

 Identifier les règles instaurées par le Groupe par filiale au regard des politiques de délais de paiement et de recouvrement ;

 Valider les niveaux de risque et les garanties à exiger de tout nouveau client pour toute opération dépassant un seuil à fixer par filiale et selon la nature de l’opération ;

 Elaborer une politique de gestion et de contrôle global des risques (marché de matières premières, change, taux, clients, produits livrés, responsabilité civile, infrastructure,

Note d’Information - Emission de titres obligataires 71 Comité du Directoire Objectifs Principaux

etc.).

Comité d’Investissement  Définir les règles de contrôle interne et le processus de décision applicable aux décisions d’investissement ;

 Examiner et autoriser les demandes d’investissements qui lui sont soumises (investissements dépassant un seuil défini par les règles de contrôle interne) ;

 Assurer le suivi de la réalisation de tout investissement majeur (nécessitant des autorisations, des constructions, du matériel à importer, etc.).

Comité Ressources Humaines

et Social  Définir une politique interne de rémunération fixe et variable ;

 Examiner les régularisations salariales ;

 Harmoniser les avantages et bénéfices aux salariés ;

 Suivi du respect de la tenue des comites au sein des filiales (Comité d’hygiène et de sécurité, etc.) ;

 S’assurer de la mise en conformité de l’ensemble des filiales avec les dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de droit du travail.

Source : ZALAGH HOLDING

Ces comités sont des comités ad hoc réunis au besoin au moins une fois par an pour approfondir des questions ponctuelles adressées par le Directoire.

Note d’Information - Emission de titres obligataires 72

PARTIE IV. SECTEUR D'ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING

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