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’ : 350 000 000 MAD É ’ M ZALAGH HOLDING N ’I

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(1)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 1

N OTE D ’I NFORMATION

ZALAGH HOLDING

É MISSION D UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

M ONTANT GLOBAL DE L EMISSION : 350 000 000 MAD

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 10 NOVEMBRE 2014 AU 12 NOVEMBRE 2014

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN TEL QUE LISTES DANS LA PRESENTE NOTE D’INFORMATION ET AUX PERSONNES MORALES DE DROIT MAROCAIN OU ETRANGER

Organismes Conseils et Coordinateurs Globaux

Organisme de Placement Etablissement domiciliataire assurant le service financier de l’émetteur

Tranche A : In fine à taux fixe

Tranche B : In fine à taux révisable

Tranche C : Amortissable à taux fixe

Tranche D : Amortissable à taux

révisable

Plafond de l’Emission 350 000 000 MAD

Nombre de titres maximum de l’Emission

3 500 Obligations de valeur nominale 100 000 MAD

Plafond par tranches 225 000 000 MAD 225 000 000 MAD 125 000 000 MAD 125 000 000 MAD Nombre de titres

maximum par tranche

2 250 2 250 1 250 1 250

Maturité 5 ans

Taux Le taux d’intérêt facial est déterminé en référence à la courbe des taux de référence sur le marché secondaire des BDT 5 ans publiée par Bank Al‐Maghrib le 05/11/2014 augmenté d’une prime de risque de 200 points de base.

Taux révisable annuellement.

Il est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon de chaque année augmenté d’une prime de risque de 190 points de base.

Le taux d’intérêt facial est déterminé en référence à la courbe des taux de référence sur le marché secondaire des BDT 5 ans publiée par Bank Al‐

Maghrib le 05/11/2014 augmenté d’une prime de risque de 180 points de base.

Taux révisable annuellement.

Il est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon de chaque année, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base.

Prime de risque 200 pbs 190 pbs 180 pbs 170 pbs

Négociabilité Gré à gré

Remboursement In Fine In Fine Amortissement linéaire

constant du principal

Amortissement linéaire constant du principal Mode d’allocation Voir la partie relative aux modalités d’allocation titre II.XI.1 de la présente note d’information

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi N°1 -93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes mora les faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 03/11/2014 sous

la référence VI/EM/035/2014

(2)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 2

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

A

BREVIATIONS

% Pourcent

AFAC Association des Fabricants d’Aliments Composés

AIAA AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS

ALVEM ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB

ANAM Association Nationale des Accouveurs Marocains ANAVI Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles ANPO Association Nationale des Producteurs d’Œufs de consommation APV Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles

ATZAL ATLAS ZALAGH HOLDING

CA Chiffre d’affaires

CCA Comptes Courants d’Actionnaires

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGNC Code Général de la Normalisation Comptable CHR Cafés, Hôtels et Restaurants

CMT Crédit Moyen Terme

COUVNORD LES COUVOIRS DU NORD

CPS Catégories socioprofessionnelles

CV Curriculum Vitae

DDGS Dried Distillers Grain with Solubles (drêches de distillerie sèches avec solubles) FAO Food and Agriculture Organization (Organisation pour l'alimentation et l'agriculture)

FDA Fonds de Développement Agricole

FISA Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole

FNCL Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses

FOB Free On Board (sans frais de transport et autres frais et taxes et sans les assurances)

GLH GREENLIGHT HOLDING SA

GMS Grandes et Moyennes Surfaces

HACCP Hazard analysis and critical control points (système d'analyse des dangers et des points critiques pour leur maîtrise)

HT Hors Taxes

IFRS International Financial Reporting Standards (Normes Internationales d’Information Financière)

IMANOR Institut Marocain de Normalisation

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kg Kilogrammes

KMAD Milliers de dirhams

Kt Milliers de tonnes

(3)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 3

MAD Dirham Marocain

MAVI SOCIETE MAGHREBINE D’AVICULTURE

MDD Marques De Distributeurs

MMAD Millions de dirhams

MT Millions de tonnes

N.A Non-Applicable

N.D Non-Défini

NPF Nation la Plus Favorisée

ONICL Office National Interprofessionnel des Céréales et des Légumineuses (ONICL) ONSSA Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires

PAC Prêt à Cuire

PFDIS PRODUITS FRAIS DISTRIBUTIONS SA

SA Société Anonyme

SARL Société à Responsabilité Limitée

SFI SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE

SIAM Salon International de l’Agriculture au Maroc

SMMV SOCIETE MAROCAINE DE MEDICAMENTS VETERINAIRES

SONEDI SOCIETE NOUVELLE D’ELEVAGE DE DINDE

T Tonne

TM Tonne Métrique

UMA UMA VOLAILLES

USD Dollar américain

VSM Viande Séparée Mécaniquement

(4)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 4

D

EFINITIONS

Avances d’Actionnaires Bloquées

Désigne toute avance d’actionnaire en compte courant consentie à l’Emetteur ou à une de ses Filiales bloquée jusqu’à la Date d’Echéance Finale. Toutefois, elle pourra être libérée dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de la créance de compte courant. Ce blocage doit être matérialisé par un engagement écrit des actionnaires envers l’Emetteur ou la Filiale concernée mentionnant le montant bloqué et l’échéance

Bande Lot de poulets ou de dindes élevé en un seul cycle.

BANCHEREAU BANCHEREAU MAROC SA (filiales de ZALAGH HOLDING SA)

Contrat d’Emission Désigne le Contrat d’Emission relatif à l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information (cf. Annexe 5)

ELDIN SOCIETE D’ELEVAGE ET DE TRANSFORMATION DE LA DINDE

Date de Test désigne le 1er avril et le 1er Octobre de chaque année, soit le premier jour suivant la date limite de publication des comptes semestriels et annuels consolidées de l’Emetteur. La première Date de Test intervient le 1er avril 2015 et la seconde le 1er Octobre 2015. Dans le cas où la Date de Test est un jour férié, la date est reportée au 1er Jour Ouvré suivant cette date

Dation en paiement Opération qui consiste à se libérer d'une dette par une prestation ou un bien différent de celui qui était initialement dû

Dette Financière Consolidée

Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe le total (i) des encours au titre de tout emprunt obligataire, (ii) des crédits bancaires à court, moyen ou long terme contractés par le Groupe auprès d‘établissements de crédit, (iii) des comptes courants créditeurs (à l’exception des Avances d’Actionnaires Bloquées) et (iv) des dettes relatives à tout crédit-bail

Dette Financière Nette Consolidée

Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe, la Dette Financière Consolidée moins le montant total des sommes suivantes : (i) la Trésorerie Consolidée, (ii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%) des stocks des Filiales opérant dans les pôles négoce et nutrition animale et (iii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%) des créances clients du Groupe

Emetteur / Société La société ZALAGH HOLDING SA

Filiale désigne pour toute société contrôlée par l’Emetteur

Fusion Le rapprochement des deux groupes ZALAGH et AL ATLAS en 2009.

Groupe / Groupe ZALAGH

La Société ZALAGH HOLDING et l’ensemble de ses filiales dans ses différents pôles d’activités.

ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la série des normes ISO 9000, relatives aux systèmes de gestion de la qualité. Elle définit des exigences concernant l'organisation d'un système de gestion de la qualité.

ISO 14001 Norme internationale relative à la mise en place d'un système de management environnemental

ISO 22000 Norme internationale relative à la sécurité des denrées alimentaires.

Lean Manufacturing Procédure de gestion de performance en matière de productivité, de qualité, de délais et de coût, par l’amélioration continue et l’élimination des gaspillages.

Mise en place Installation d’un certain nombre de dindes ou de poulets dans une bande d’élevage.

Nation la Plus Favorisée Clause des traités de commerce international par laquelle chaque Etat signataire s'engage à accorder à l'autre tout avantage qu'il accorderait à un Etat tiers.

OHSAS 18000 Norme britannique relative à un modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail

(5)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 5

Pay Out Taux de distribution défini comme le ratio de dividendes distribués en n+1 (au titre de l’année n) sur le résultat distribuable (année n).

Plafond de l’Endettement Long Terme

désigne le montant total des sommes suivantes : (i) l’endettement à moyen et long terme consolidé tel qu’il ressort des comptes consolidés de l’Emetteur au 31 décembre 2013 y compris les dettes relatives au crédit-bail tel que défini en Annexe 1 du Contrat d’Emission, (ii) l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information, (iii) l’emprunt obligataire d’un montant maximum de cent vingt-cinq millions (125.000.000) de dirhams envisagé auprès d’une institution financière internationale dont la maturité devrait être au moins égale à celle de l’Emprunt Obligataire et (iv) un niveau additionnel de crédits à moyen et long terme de cent millions (100.000.000) de dirhams, dont la maturité devrait être supérieure à celle de l’Emprunt Obligataire

Prêt d’Acquisition Crédit Moyen Terme (CMT) ayant financé l’Opération de Rachat

Prêteurs Consortium composé d’Attijariwafa bank, BMCI et Crédit Agricole du Maroc Prophylaxie Ensemble des mesures visant à empêcher l’apparition, la réapparition et la

propagation de maladies.

Provende Mélange alimentaire destiné aux animaux d'élevage.

Rachat / Opération de Rachat

Prise de contrôle par la famille CHAOUNI de 100% du capital de ZALAGH HOLDING en septembre 2011.

Ratio d’Endettement Net Consolidé

désigne la Dette Financière Nette Consolidée à la Date de Test divisée par la somme (i) de la Dette Financière Nette Consolidée, (ii) des Avances d’Actionnaires Bloquées et (ii) des Fonds Propres du Groupe à cette même date

Réforme (poule ou dinde) Poule ou dinde reproductrice vendue à la fin de son cycle naturel de production.

Vide sanitaire Procédure de désinfection sur 10 à 15 jours, entre le départ d’une bande et la mise en place de la bande suivante, durant laquelle le bâtiment et les équipements d’élevage sont lavés et désinfectés.

(6)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 6

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ... 2

ABREVIATIONS ... 2

DEFINITIONS ... 4

SOMMAIRE ... 6

AVERTISSEMENT ... 9

PREAMBULE ... 10

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 11

I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE ... 12

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 13

III. LES ORGANISMES CONSEILS ... 25

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ... 26

V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 27

PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION ... 28

I. CADRE DE LOPERATION... 29

II. OBJECTIFS DE LOPERATION ... 30

III. STRUCTURE DE LOFFRE ... 31

IV. RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ... 31

V. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE ZALAGH HOLDING ... 39

VI. COTATION EN BOURSE ... 39

VII. CALENDRIER DE LOPERATION ... 39

VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 40

IX. GARANTIE DE BONNE FIN... 40

X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ... 40

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION ... 41

XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES ... 42

XIII. REGIME FISCAL DE L’OPERATION ... 43

XIV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION ... 44

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ZALAGHHOLDING ... 45

I. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL ... 46

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE ZALAGHHOLDING ... 48

III. STRUCTURE DE LACTIONNARIAT... 50

IV. HISTORIQUE DES APPORTS EN COMPTES COURANTS DACTIONNAIRES ... 56

V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ... 56

VI. NANTISSEMENT DACTIFS ... 58

VII. NANTISSEMENT DACTIONS ... 59

VIII. MARCHE DES TITRES DE LEMETTEUR ... 59

(7)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 7

IX. NOTATION ... 59

X. ASSEMBLEE DACTIONNAIRES ... 59

XI. ORGANES DADMINISTRATION ... 61

XII. ORGANES DE DIRECTION ... 65

XIII. GOUVERNEMENT DENTREPRISE ... 69

PARTIE IV. SECTEUR D'ACTIVITE DE ZALAGHHOLDING ... 72

I. HISTORIQUE DU SECTEUR AVICOLE ... 73

II. ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU SECTEUR ... 74

III. STRUCTURE DU MARCHE AVICOLE ... 76

IV. EVOLUTION DU SECTEUR AVICOLE ... 85

PARTIE V. ACTIVITE DE ZALAGHHOLDING ... 94

I. HISTORIQUE ... 95

II. APPARTENANCE DE LEMETTEUR A UN GROUPE ... 96

III. FILIALES DE ZALAGHHOLDING... 96

IV. DOMAINES DACTIVITE DU GROUPE ZALAGH... 121

V. ORGANISATION DE ZALAGHHOLDING ... 146

VI. MOYENS TECHNIQUES ... 154

VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ... 161

PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE ZALAGHHOLDING ... 166

I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ... 167

II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE IFRS ... 168

III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS ... 182

IV. EQUILIBRE FINANCIER ... 195

V. ANALYSE DES RATIOS DENDETTEMENT ... 196

VI. ANALYSE DES RATIOS DE LIQUIDITE ... 197

VII. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ... 198

PARTIE VII. PERSPECTIVES DE ZALAGHHOLDING ... 200

I. PERSPECTIVES DU SECTEUR AVICOLE ... 201

II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE ZALAGH HOLDING... 203

III. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ... 204

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE ... 205

I. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES... 206

II. RISQUES SECTORIELS ... 206

III. RISQUES OPERATIONNELS... 207

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ... 209

PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 211

PARTIE XI. ANNEXES ... 213

ANNEXE 1. PRINCIPES ET DONNEES COMPTABLES ... 214

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES –COMPTES SOCIAUX ... 215

II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE ZALAGHHOLDING ... 216

(8)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 8

III. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGHHOLDING2013 ... 240

IV. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGHHOLDING2012 ... 264

V. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGHHOLDING2011 ... 289

ANNEXE 2. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 313

ANNEXE 3. RAPPORT DE NOTATION DE ZALAGHHOLDING ... 316

ANNEXE 4. CONTRAT DEMISSION ... 320

(9)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 9

A

VERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non-remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission ou de cession d'obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non-remboursement des échéances de l’émission ou de la cession d’obligation, objet de la présente Note d’Information.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme chargé du placement ne proposera les obligations, objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le CDVM ni l’Emetteur ni les Organismes Conseils n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l’organisme chargé du placement.

(10)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 10

P

REAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par ASCENT CAPITAL PARTNERS et BMCE CAPITAL CONSEIL conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Société, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 Les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

 Les comptes sociaux des filiales de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

 Les comptes consolidés IFRS du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

 Les procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 et l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Les rapports de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

 Les rapports d’audit des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés IFRS pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

 Les rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

 Les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

 Les projections établies par les organes de direction de la Société ;

 Les informations sectorielles notamment celles publiées par la Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole (FISA), la Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL), l’Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA) et la Food and Agriculture Organization (FAO).

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

- Elle est disponible sur demande au siège social de la société ZALAGH HOLDING sis à Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès– Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ; - Elle est disponible à tout moment aux bureaux de ZALAGH HOLDING (au sein du siège de sa

filiale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS (AIAA)) sis à Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9, Casablanca – Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ;

- Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 heures auprès de l’organisme chargé du placement ;

- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

(11)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 11

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(12)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 12

I. L

E

P

RESIDENT DU

D

IRECTOIRE

R

EPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale ZALAGH HOLDING SA

Représentant légal M. Ali BERBICH

Fonction Président du Directoire

Adresse Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae,

lots 198-199, Fès, Maroc

Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29

Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68

Adresse électronique ali.berbich@zalagh-holding.com

A

TTESTATION

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ZALAGH HOLDING, ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président du Directoire s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente Note d’Information.

M. Ali BERBICH Président du Directoire

(13)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 13

II. L

ES COMMISSAIRES AUX COMPTES

R

EPRESENTANTS

Nom et prénom Faïçal MEKOUAR Abdelaziz

MOUFARREH

Mohammed AMOURI

Dénomination ou raison sociale

FIDAROC

GRANT THORNTON

AUDIT CONSULT MOUFARREH

CABINET AMOURI CONSULTING

Adresse 71, rue Allal Ben

Abdellah, Casablanca

1, avenue Lalla Meryem, Fès

24, boulevard Saint Louis, route de Ain Chkef, Fès Numéro de téléphone +212 (0) 522 54 48 00 +212 (0) 535 62 45 65

+212 (0) 535 62 45 91

+212 (0) 535 74 81 03

Numéro de fax +212 (0) 522 29 66 70 +212 (0) 535 93 23 56 +212 (0) 535 74 81 04 Adresse électronique f.mekouar@fidarocgt.ma a.moufarreh@yahoo.fr amouriconsulting@yahoo.fr Date du 1er exercice soumis

au contrôle

2011 2003 2012

Date de renouvellement du mandat

AGO du 10 octobre 2013 Non renouvelé en 2012 AGO du 14 décembre 2012 Date d’expiration du mandat

actuel

AGO qui statuera sur l’exercice clos le 30 juin 2016

AGO qui a statué sur l’exercice clos le 30 juin 2012

AGO qui statuera sur l’exercice clos le 30 juin 2015

A

TTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LE

31

DECEMBRE

2011, 31

DECEMBRE

2012

ET

31

DECEMBRE

2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse consolidés tels que audités par nos soins au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013.

FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR

Associé

(14)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 14

R

APPORT D

AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L

EXERCICE DU

1

ER JANVIER

2013

AU

31

DECEMBRE

2013

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 457 238 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 42 430 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

1. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2013.

2. La société MAVI fait également l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2013.

3. La société MAVI dispose de diverses immobilisations totalisant 4 290 KMAD qui devraient être dépréciées. De ce fait, le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 se trouvent majorés d’autant.

A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne.

(15)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 15

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous signalons que les comptes consolidés 2013 et 2012 intègrent une situation comptable retraitée de la société ZALAGH HOLDING (société mère) du 1er janvier au 31 décembre 2013 et 2012 du fait que cette dernière clôture ses comptes annuels au 30 juin de chaque exercice.

Casablanca, le 15 mai 2014

FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR

Associé

(16)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 16

R

APPORT D

AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L

EXERCICE DU

1

ER JANVIER

2012

AU

31

DECEMBRE

2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 301 826 KMAD dont un bénéfice net de 24 679 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

1. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. Seule la notification relative à l’exercice 2007-2008 a été reçue par la filiales au cours de l’exercice 2012. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2012.

2. La filiale MAVI fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2012.

3. Le commissaire aux comptes de la société FEED AND FOOD, mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, n’a pas pu assister à l’inventaire physique des stocks qui s’élève au 31 décembre 2012 à 36 946 KMAD. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure d’évaluer l’impact de cette limitation sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

4. Le Groupe dispose de divers actifs totalisant 7906 KMAD (essentiellement sur la filiales MAVI pour 7 072 KMAD) dont la récupération est incertaine. De ce fait, nous ne pouvons évaluer les impacts éventuels de cette situation sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

(17)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 17

A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 4 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la régularisation des différentes réserves formulées dans le rapport d’audit au titre de l’exercice 2011 a des impacts positif et négatif sur le résultat consolidé du Groupe pour respectivement 9 620 KMAD et 20 000 KMAD.

Casablanca, le 16 décembre 2013

FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR

Associé

(18)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 18

R

APPORT D

AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L

EXERCICE DU

1

ER JANVIER

2011

AU

31

DECEMBRE

2011

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 385 303 KMAD compte tenu d’une perte de 32 768 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

1. Les comptes de TVA récupérable et TVA facturée de certaines filiales du Groupe s’élevant au 31 décembre 2010 respectivement à 12 318 KMAD et 16 044 KMAD ne se sont pas totalement analysés. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur l’impact de cette situation sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

2. Le Groupe dispose de créances remontant à plus d’un an totalisant 20 661 KMAD non-provisionnées au 31 décembre 2011. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur la récupération partielle ou intégrale de ces créances et de l’impact de cette situation sur les comptes consolidés à cette date.

3. La filiale GRADERCO n’a pas constaté l’exhaustivité des produits sur les opérations de couverture de matières premières en devises et les éventuelles pertes latentes au titre de l’exercice. Les travaux complémentaires réalisés n’ont pas permis d’estimer l’impact de ces opérations sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

4. La filiale MAVI a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2006 à 2010. Seuls les exercices 2006 et 2007 ont été notifiés. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure d’estimer les impacts éventuels de ce contrôle sur le résultat et les capitaux propres consolidés.

5. Les filiales du Groupe n’ont pas comptabilisé différentes charges dont la somme totalise 7 984 KMAD. Il en résulte une majoration du résultat consolidé d’autant.

(19)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 19

A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 5 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne.

Casablanca, le 16 décembre 2013

FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR

Associé

(20)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 20

A

TTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LE

31

DECEMBRE

2011,

LE

30

JUIN

2012

ET LE

30

JUIN

2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse sociaux tels que audités par nos soins au titre des exercices clos le 31 décembre 2011, le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 pour le cabinet FIDAROC GRANT THORNTON et le 30 juin 2013 pour le cabinet AMOURI CONSULTING

FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING

Faïçal MEKOUAR Mohammed Amouri

Associé Expert Comptable

(21)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 21

R

APPORT GENERAL DES

C

OMMISSAIRES AUX

C

OMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX POUR L

EXERCICE DU

1

ER JUILLET

2012

AU

30

JUIN

2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 142 869 KMAD dont un bénéfice net de 34 871 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca et Fès, le 26 septembre 2013

FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING

Mohamed ZERREI Mohammed AMOURI

Associé Expert Comptable

(22)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 22

R

APPORT GENERAL DES

C

OMMISSAIRES AUX

C

OMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX POUR L

EXERCICE DU

1

ER JANVIER

2012

AU

30

JUIN

2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 141 438 KMAD dont un bénéfice net de 43 040 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca et Fès, le 29 novembre 2012

FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH

Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH

Associé Expert Comptable

(23)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 23

R

APPORT GENERAL DES

C

OMMISSAIRES AUX

C

OMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX POUR L

EXERCICE DU

1

ERJANVIER

2011

AU

31

DECEMBRE

2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ATZAL, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 161 436 KMAD dont un bénéfice net de 10 985 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Le rapport d’audit relatif à l’exercice précédent fait part de la non constatation d’une provision pour dépréciation des titres de participation pour 50 268 KMAD. La Société a constaté, au cours de l’exercice, une provision pour dépréciation d’un titre de participation pour 43 938 KMAD ayant impacté le résultat de l’exercice d’autant. Els autres titres de participation ne nécessitent pas de provision, compte-tenu des investissements prévus par ATZAL entre 2012 et 2015, des tendances du marché en termes de consommation et redressement des prix et de l’évolution des parts de marché des sociétés du Groupe.

Sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ATZAL au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(24)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 24

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Par ailleurs, conformément à l’article 172 de la loi 17-9, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous vous informons que la Société a acquis :

 50 parts sociales de la société « SAADI DINDES » en date du 28 juillet 2011, pour 160 KMAD

 3 995 actions de la société « PFDIS » en date du 29 décembre 2011, pour 200 KMAD

Casablanca et Fès, le 4 avril 2012

FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH

Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH

Associé Expert Comptable

(25)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 25

III. L

ES ORGANISMES CONSEILS

R

EPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale ASCENT CAPITAL PARTNERS BMCE CAPITAL CONSEIL

Représentant légal Abdellatif IMANI Mehdi Jalil DRAFATE

Fonction Associé-Gérant Président du Directoire

Adresse 112, boulevard d’Anfa,

Casablanca

63, boulevard Moulay Youssef, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 522 22 56 40 +212 (0) 522 42 91 00 Numéro de fax +212 (0) 522 22 57 00 +212 (0) 522 43 00 21 Adresse électronique aimani@ascent.ma mj.drafate@bmcek.co.ma

A

TTESTATION

La présente Note d’Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de ZALAGH HOLDING à travers :

 Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de ZALAGH HOLDING ;

 L’analyse des comptes consolidés et sociaux, des rapports d’activité des exercices 2011, 2012 et 2013 et la lecture des procès-verbaux des organes de gestion et de surveillance et des assemblées d’actionnaires de ZALAGH HOLDING relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et à l’exercice en cours ;

 Les informations sectorielles notamment celles publiées par la FISA, la FNCL, l’ONSSA et la FAO.

Il convient de noter que Monsieur Mehdi BERBICH, associé gérant d’ASCENT CAPITAL PARTNERS est également membre du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Abdellatif IMANI M. Mehdi Jalil DRAFATE

Associé-Gérant Président du Directoire

ASCENT CAPITAL PARTNERS BMCE CAPITAL CONSEIL

(26)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 26

IV. L

E

C

ONSEIL JURIDIQUE

R

EPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale UGGC Avocats

Représentant Patrick Larrivé

Fonction Associé

Adresse 97, Boulevard Massira Al Khadra, Casablanca

Numéro de téléphone + 212 (0) 522 99 76 00

Numéro de fax + 212 (0) 522 23 86 66

Adresse électronique p.larrive@uggc.com

A

TTESTATION

L'opération, objet de la présente Note d’Information est conforme aux dispositions statutaires de ZALAGH HOLDING et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

M. Patrick LARRIVE Avocat au barreau de Paris Associé

(27)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 27

V. L

E RESPONSABLE DE L

INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information financière, prière de contacter :

Prénom et nom Driss CHAOUNI

Fonction Directeur Général

Adresse Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9,

Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29

Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68

Adresse électronique driss.chaouni@zalagh-holding.com

(28)

Note d’Information - Emission de titres obligataires 28

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION

Références

Documents relatifs

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