Premier groupe avicole intégré au Maroc, le Groupe ZALAGH ambitionne de se positionner comme un acteur leader sur l’ensemble de ses métiers. La vision stratégique adoptée par le Groupe ZALAGH s’articule autour des axes suivants :
Renforcement de son intégration verticale ;
Accompagnement de la croissance et de la modernisation du secteur avicole ;
Amélioration continue de la rentabilité et de la productivité du Groupe ;
Réalisation de synergies Groupe à travers une harmonisation de ses activités et fonctions ;
Développement de nouveaux produits et marchés.
Dans ce cadre, le Groupe ZALAGH a entamé et ambitionne de réaliser sur la période 2014-2016 un important programme d’investissement, qui se décline comme suit :
Nature de l’investissement Cumul 2014-2016
Pôle Négoce 53,0
Pôle Nutrition Animale 95,7
Pôle Accouvage 80,0
Pôle Production Animale 94,5
Pôle Abattage et Transformation 41,2
Logistique et véhicules 29,2
Total investissements 393,5
En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING
Ce programme d’investissement a été entamé en 2014 suite à l’entrée de la SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI) dans le tour de table de ZALAGH HOLDING, et financé à hauteur d’environ 100 MMAD en fonds propres.
A travers la présente émission obligataire, le Groupe ZALAGH a pour objectif de :
Financer le programme d’investissement entamé en 2014, décrit ci-dessus ;
Subvenir aux besoins en fonds de roulement générés par le développement des différents pôles d’activité et disposer de la trésorerie nécessaire pour permettre à la Société de saisir des opportunités d’acquisition ;
Diversifier les sources de financement externes de la Société et disposer d’un levier à un coût optimisé ;
Refinancement d’une partie des dettes existantes au niveau des filiales du Groupe ;
Consolider son image auprès des investisseurs institutionnels à travers une visibilité accrue sur le marché des capitaux.
Note d’Information - Emission de titres obligataires 31
IV. S
TRUCTURE DE L’
OFFRELa présente opération porte sur un montant global maximal de 350 000 000 MAD (trois cents cinquante millions de dirhams), composé au maximum de 3 500 titres obligataires de valeur nominale 100 000 MAD.
Ladite émission obligataire se décompose en quatre tranches :
Une tranche A in fine à taux fixe, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;
Une tranche B in fine à taux révisable, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;
Une tranche C amortissable à taux fixe, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;
Une tranche D amortissable à taux révisable, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire.
Le montant cumulé des tranches A et B ne pourra pas excéder 225 000 000 MAD et le cumul des tranches C et D ne pourra pas excéder 125 000 000 MAD.
Le cumul des tranches A, B, C et D ne pourra en aucun cas excéder 350 000 000 MAD.
V. R
ENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTREV.1. C
ARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHEA
La tranche A est constituée d’obligations à taux fixe, négociables de gré à gré et remboursables in fine d’une maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche A se présentent comme suit :
Nature des titres
Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités
Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche A 225 000 000 MAD Nombre maximum de titres à
émettre 2 250
Valeur nominale unitaire 100 000 MAD
Maturité 5 ans
Période de souscription 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014
Date d’échéance 25 novembre 2019 Prime de risque 200 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance
Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B
Négociabilité des titres
De gré à gré.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations
Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.
Engagements financiers
Les Obligations de la tranche A bénéficient d’engagements financiers de l’Emetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information
Taux d’intérêt facial
Taux fixe.
Le taux d’intérêt facial correspond au taux des BDT 5 ans déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté
Note d’Information - Emission de titres obligataires 32 d’une prime de risque de 200 pbs.
Dans le cas où le taux 5 ans n’est pas directement observé sur la courbe des taux secondaires il sera déterminé par interpolation linéraire des deux points de la courbe encadrant la maturité 5 ans.
Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste.
En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]
Remboursement du principal
La tranche A de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING
Remboursement anticipé
La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.
Clause d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche A, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation
Rang/Subordination
Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée
Garantie Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière
Notation
La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable
Représentation des obligataires
Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, ZALAGH HOLDING s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin
Note d’Information - Emission de titres obligataires 33 que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse.
Droit applicable et juridiction
compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès
V.2. C
ARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHEB
La tranche B est constituée d’obligations à taux révisable annuellement, négociables de gré à gré et remboursables in fine d’une maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche B se présentent comme suit : Nature des titres
Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités
Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche B 225 000 000 MAD Nombre maximum de titres à
émettre 2 250
Valeur nominale unitaire 100 000 MAD
Maturité 5 ans
Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014
Date d’échéance 25 novembre 2019
Prime de risque 190 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance
Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B
Négociabilité des titres
De gré à gré.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations
Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.
Engagements financiers
Les Obligations de la tranche B bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information
Taux d’intérêt facial
Taux révisable annuellement.
Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 190 points de base.
Le taux d’intérêt facial de la première année sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste.
A chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon.
Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 190 points de base pour obtenir le taux facial servant au calcul du coupon de la période suivante.
En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.
Note d’Information - Emission de titres obligataires 34 Mode de calcul
Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire)
Intérêt
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré.
Les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit : [Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360)]
Remboursement du principal
La tranche B de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING
Remboursement anticipé
La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.
Clause d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche B, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation
Rang/Subordination
Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée
Garantie Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière
Notation
La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable
Représentation des obligataires
Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohammed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse.
Droit applicable et juridiction
compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès
Note d’Information - Emission de titres obligataires 35
V.3. C
ARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHEC
La tranche C est constituée d’obligations à taux fixe, amortissables annuellement sur 5 ans et négociables de gré à gré. Les caractéristiques de la tranche C se présentent comme suit :
Nature des titres
Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités
Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche C 125 000 000 MAD Nombre maximum de titres à
émettre 1 250
Valeur nominale unitaire 100 000 MAD
Maturité 5 ans
Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014
Date d’échéance 25 novembre 2019
Prime de risque 180 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance
Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches Amortissables, soit les tranches C et D
Négociabilité des titres
De gré à gré.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations
Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.
Engagements financiers
Les Obligations de la tranche C bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information
Taux d’intérêt facial
Taux fixe.
Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 180 pbs.
Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste.
En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission, le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.
Mode de calcul
Le taux d’intérêt facial correspond au taux actuariel permettant d’obtenir, pour une obligation, un prix à la date de jouissance égal à 100% de la valeur nominale en actualisant les flux futurs générés par cette obligation aux taux BDT Zéro Coupon calculés à partir de la courbe des taux secondaires in fine publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014 selon la méthode présentée en annexe 4 augmentés d’une prime de risque de 180 points de base.
Intérêts
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [capital restant dû x Taux facial]
Remboursement du principal La tranche C de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un amortissement annuel linéaire.
Note d’Information - Emission de titres obligataires 36 En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING
Remboursement anticipé
La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.
Clause d’assimilation
Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure.
Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche C, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion
Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche C, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion