Partie II. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION
XI. Modalités de souscription
XI.6. Modalités de traitement des ordres et d’allocation
XI.6.1. Modalités de centralisation des ordres
Au cours de la période de souscription, chaque membre du syndicat de placement devra transmettre quotidiennement au plus tard à 15h00 à BMCE Bank (établissement centralisateur), un état récapitulatif et consolidé des souscriptions des Investisseurs I, II et III qu’il aura reçu pendant la journée. L’état quotidien de souscription doit parvenir par fax au numéro 05 22 43 01 34.
En cas de non‐souscription pendant la journée, l’état des souscriptions devra être transmis avec la mention
« Néant ».
A la clôture de la période de souscription, soit le 25 juillet 2014 à 16h00, chacun des membres du syndicat de placement devra remettre à BMCE Bank, au plus tard à 17h00, un état récapitulatif définitif, détaillé et consolidé des souscriptions des Investisseurs I, II et III qu’il aura reçues.
Il sera alors procédé, le 25 juillet 2014 après 17h00, au siège de BMCE Bank, en présence d’un représentant de chaque membre du syndicat de placement, à :
L’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscriptions susmentionnées ;
La consolidation de l’ensemble des demandes de souscriptions recevables ; c'est‐à‐dire toutes les demandes de souscriptions autres que celles frappées de nullité et ;
L’allocation selon la méthode définie ci‐après (cf. partie relative aux modalités d’allocation).
XI.6.2. Modalités d’allocation
A la clôture de la période de souscription, les ordres de souscriptions seront consolidés par catégories d’investisseurs (I, II et III) et l’établissement centralisateur adressera aux membres du syndicat de placement un état récapitulatif des souscriptions.
BMCE Bank disposera alors de douze carnets d’ordres représentant les souscriptions des trois catégories d’investisseurs (I, II et III) aux quatre tranches de l’émission (A, B, C et D).
Les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le montant maximum de l’emprunt obligataire soit atteint. Le montant adjugé pour les trois catégories d’investisseurs et pour les quatre tranches confondues de l’emprunt obligataire ne pourra, en aucun cas, dépasser le montant de 2 000 000 000 Dhs pour l’ensemble de l’émission.
Si à la clôture des souscriptions, le montant total des souscriptions reçues est inférieur au montant maximum de l’émission, le montant total alloué sera limité au montant total souscrit et ce, conformément à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juillet 2014 de limiter le montant de l’émission au montant souscrit9.
Aucun ordre de priorité n’est établi entre les tranches de l’emprunt obligataire (tranches A, B, C et D).
Les souscriptions reçues des Investisseurs I seront servies en priorité par rapport aux souscriptions reçues des Investisseurs II et des Investisseurs III ; tandis que les souscriptions reçues des Investisseurs II seront servies en priorité par rapport aux souscriptions reçues des Investisseurs III.
Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches B et D doit être supérieur ou égal à 20 000 000 Dhs. Si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches B et D est inférieur à 20 000 000 Dhs, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées. Le montant ainsi annulé sera alloué aux tranches A et C. Il sera alors procédé à une nouvelle allocation de l’ensemble des souscriptions dans les mêmes règles détaillées dans la présente partie.
A l’issue de la séance d’allocation à laquelle assisteront les représentants des membres du syndicat de placement, l’émetteur et le chef de file, un procès‐verbal d’allocation (détaillé par catégorie d’investisseurs, par tranche et par membre de syndicat de placement) sera établi par le chef de file.
9 Cf. article 298 de la loi 17‐95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20‐05.
L’allocation sera déclarée et reconnue « définitive et irrévocable » par le chef de file, les membres du syndicat de placement et l’émetteur dès la signature par les parties dudit procès‐verbal.
Règles d’allocation pour les Investisseurs I (tous les détenteurs des Obligations Existantes 2010, qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’opération d’échange)
Le nombre maximum d’obligations nouvelles à allouer à cette catégorie d’investisseurs est de 20 000 titres d’une valeur nominale de 100 000 Dhs, soit un montant maximum à allouer de 2 000 000 000 Dhs (deux milliards de dirhams).
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs I est égal au montant maximum de l’émission (2 000 000 000 Dhs), aucun montant ne sera alloué aux Investisseurs II et III et les obligations demandées par les Investisseurs I leur seront allouées à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs I est inférieur au montant maximum de l’émission (2 000 000 000 Dhs), les obligations demandées par les Investisseurs I leur seront allouées à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.
Après allocation des souscriptions reçues des Investisseurs I, le reliquat du montant de l’émission non encore attribué sera alloué en priorité aux Investisseurs II dans la limite des montants qu’ils auront souscrits et sans que le montant total alloué aux Investisseurs I et II ne soit supérieur au montant maximum de l’émission.
Règles d’allocation pour les Investisseurs II (tous les détenteurs des Billets de Trésorerie Existants, qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’opération d’échange)
Le nombre maximum d’obligations nouvelles à allouer à cette catégorie d’investisseurs est de 10 000 titres d’une valeur nominale de 100 000 Dhs, soit un montant maximum à allouer de 1 000 000 000 Dhs (un milliard de dirhams).
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs II est inférieur ou égal au reliquat du montant de l’émission non encore attribué après allocation des souscriptions des Investisseurs I, les obligations demandées par les Investisseurs II leur seront allouées à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs II est supérieur au reliquat du montant de l’émission non encore attribué après allocation des souscriptions des Investisseurs I, les allocations par tranche des souscriptions reçues des Investisseurs II s’opéreront au prorata de la demande exprimée pour chacune des tranches. Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport :
« (20 000 ‐ Quantité allouée aux Investisseurs I au titre de l’ensemble des tranches) / (Quantité demandée par les Investisseurs II au titre de l’ensemble des tranches) ».
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci‐dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscription, avec priorité aux demandes les plus fortes.
Règles d’allocation pour les Investisseurs III (tous les investisseurs qualifiés de droit marocain qui souhaitent souscrire dans le cadre d’une émission ordinaire)
Le nombre maximum d’obligations nouvelles à allouer à cette catégorie d’investisseurs est de 20 000 titres d’une valeur nominale de 100 000 Dhs, soit un montant maximum à allouer de 2 000 000 000 Dhs (deux milliards de dirhams).
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des obligations allouées aux Investisseurs I et aux Investisseurs II est inférieur au montant maximum de l’emprunt obligataire, le reliquat sera alloué aux Investisseurs III.
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs III est inférieur ou égal au reliquat du montant de l’émission non encore attribué après allocation des souscriptions des Investisseurs I et des Investisseurs II, les obligations demandées par les Investisseurs III leur seront allouées à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.
Si à la clôture de la période de souscription, le montant total des souscriptions reçues des Investisseurs III est supérieur au reliquat du montant de l’émission non encore attribué après allocation des souscriptions des Investisseurs I et des Investisseurs II, les allocations par tranche des souscriptions reçues des Investisseurs III
s’opéreront au prorata de la demande exprimée pour chacune des tranches. Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « (20 000 ‐ Quantité allouée aux Investisseurs I et aux Investisseurs II au titre de l’ensemble des tranches) / (Quantité demandée par les Investisseurs III au titre de l’ensemble des tranches) ».
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci‐dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscription, avec priorité aux demandes les plus fortes.
XI.6.3. Modalités d’annulation des ordres
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente Note d’Information ou la convention de placement sera annulée par le chef de file.
De même, si à la clôture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches B et D est inférieur à 20 000 000 Dhs, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées par le chef de file.
Si un Investisseur I ou II souscrit auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, l’ensemble de ses souscriptions seront annulées par le chef de file.
Dans le cas où au niveau du bulletin de souscription d’un Investisseur I ou II, le nombre de titres figurant sur l’ordre de vente est différent de celui qui figure sur l’ordre de souscription, ledit bulletin sera annulé par le chef de file.
Pour les souscripteurs personnes physiques, dans le cas où au niveau du bulletin de souscription d’un Investisseur I ou II, le nombre de titres figurant sur l’ordre de vente et sur l’ordre de souscription est supérieur au nombre de titres figurant sur l’attestation de blocage de titres, ledit bulletin sera annulé par le chef de file.
Dans le cas de l’annulation de la souscription d’un Investisseur I ou II, l’ordre de vente des anciens titres attaché à ladite souscription sera également annulé.
XI.6.4. Procédure d’enregistrement des titres
L’organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca est la société de bourse BMCE Capital Bourse. La date d’enregistrement est fixée pour le 06 août 2014.
L’enregistrement de la nouvelle émission à la Bourse de Casablanca pour la Tranche B et D sera effectué le 06 août 2014 par BMCE Capital Bourse côté vendeur et BMCE Capital Bourse et toutes autres sociétés de bourse côté acheteurs.
L’enregistrement du rachat des Obligations Existantes à la Bourse de Casablanca sera effectué le 06 août 2014 par BMCE Capital Bourse côté acheteur et BMCE Capital Bourse et toutes autres sociétés de bourse côté vendeurs.
A l’issue de l’allocation, les titres attribués à chaque souscripteur sont enregistrés dans son compte titres le jour du Règlement/Livraison.
Les transactions concernant les Obligations Existantes cotées rachetées seront enregistrées au niveau du marché de bloc.
XI.6.5. Résultats de l’opération
Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote le 06 août 2014 et par la Société dans un journal d’annonces légales au plus tard le 12 août 2014.
XI.6.6. Règlement ‐ livraison
Le règlement/livraison pour l’ensemble des opérations se fera le 11 août 2014, directement entre le centralisateur de l’émission et les dépositaires des souscripteurs au niveau de la plateforme de Maroclear.
Les obligations nouvelles sont payables au comptant en un seul versement et inscrits au nom du souscripteur le même jour, à savoir le 11 août 2014.
A l’issue de l’allocation, les titres attribués à chaque souscripteur seront enregistrés dans son compte titre le jour du règlement/livraison.
Pour les Investisseurs I et les Investisseurs II, le règlement/livraison de l’opération de rachat par Douja Promotion Groupe Addoha des Obligations Existantes et des Billets de Trésorerie Existants se fera selon la procédure LCP (en gré à gré) le même jour du règlement/livraison des nouvelles obligations, soit le 11 août 2014.
Pour les investisseurs III, le règlement livraison se fera pour les obligations cotées par la filière de gré à gré (livraison contre paiement) le 11 aout 2014.
Le paiement du rachat par Douja Promotion Groupe Addoha des Obligations Existantes se fera au comptant et correspondra à la date du règlement/livraison, soit le 11 août 2014, au prix unitaire des Obligations Existantes après détachement du coupon 2014. Le 11 août 2014, le prix unitaire est égal au prix pied de coupon des obligations Etant précisé que Douja Promotion Groupe Addoha aura, au moment du règlement/livraison de l’opération de rachat, préalablement régler, selon la procédure normale en vigueur, le coupon 2014 à la date d’anniversaire des Obligations Existantes, soit le 11 août 2014.
Le paiement du rachat par Douja Promotion Groupe Addoha des Billets de Trésorerie Existants se fera au comptant et correspondra à la date du règlement/livraison, soit le 11 août 2014, aux prix coupon couru des Billets de Trésorerie Existants, soit leurs prix pied de coupon augmenté du coupon couru à cette date.
Le processus de règlement livraison pour les Investisseurs I et les Investisseurs II sera dénoué comme suit : le compte espèce de l’investisseur sera débité dans un 1er temps du montant des souscriptions aux nouvelles obligations, puis crédité, le même jour à savoir le jour du règlement/livraison, du montant global du rachat10. Charge aux différents dépositaires de veiller au respect de cet ordre de traitement.
Les Obligations Existantes et les Billets de Trésorerie Existants rachetés par Douja Promotion Groupe Addoha seront annulés le jour même soit le 11 août 2014, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Dans le cas où toutes les Obligations Existantes cotées sont rachetées par Douja Promotion Groupe Addoha, la Bourse de Casablanca procédera à la radiation desdites obligations en date du 11 août 2014.
XI.6.7. Domiciliataire de l’émission
BMCE Bank est désignée en tant que banque domiciliataire des obligations émises dans le cadre de cette opération.
A ce titre, elle représentera Douja Promotion Groupe Addoha auprès du dépositaire central Maroclear et exécutera pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission de cet emprunt obligataire ainsi que toutes opérations afférentes au rachat des Obligations Existantes et des Billets de Trésorerie Existants.
XI.6.8. Frais de transaction
Tous les frais d’intermédiation relatifs à la vente des Obligations Existantes et/ou des Billets de Trésorerie Existants dans le cadre de l’opération d’échange, incluant les commissions de la Bourse de Casablanca pour les titres cotés et du dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les investisseurs demeureront à leur charge.