Les statuts d’Aéroports de Paris donnent la possibilité au conseil d’administration de constituer des comités spécialisés consultatifs en son sein, dont le conseil fixe la composition et les attributions, et qui doivent lui rendre compte de l’exercice de leurs missions. La mission des comités est de concourir à la préparation des décisions du conseil d’administration en émettant des avis, qui sont ensuite soumis au conseil. Ces comités ont pour but, en améliorant la qualité de l’information mise à disposition du conseil, de favoriser la qualité des débats qui s’y tiennent. Ils ne sont en aucun cas substituables au conseil d’administration. La durée de la mission des membres de chaque comité est identique à la durée de leur mandat d’administrateur.
Ont ainsi été constitués le 9 septembre 2005, dans le cadre de l’adoption du Règlement Intérieur, un comité d’audit, un comité de la stratégie et des investissements et un comité des rémunérations dont la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement sont décrites ci-dessous.
Les présidents des comités rendent compte au conseil d’administration des débats et des recommandations des comités. Les membres des comités et toutes les personnes invitées aux réunions d’un comité sont soumis à une obligation de confidentialité à l’égard de toute information dont ils pourraient avoir connaissance dans le cadre de leur mission et/ou des réunions.
Pour l’accomplissement de leurs travaux, les comités peuvent entendre les membres des directions de la Société et de ses filiales ou également recourir à des experts extérieurs en cas de besoin. Aucun comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Les comités n’ont pas de pouvoir de décision.
16.3.1. Le comité d’audit Composition et fonctionnement
Aux termes du Règlement Intérieur, le comité d’audit est composé de cinq membres avec voix délibérative. A la date d’enregistrement du présent document de référence, le comité d’audit est composé de Mesdames Françoise Malrieu et Brigitte Recrosio et de Messieurs Bernard Irion, Rémy Rioux et Marc Véron. Monsieur Bernard Irion préside le comité d’audit. Le comité d’audit tient au moins trois réunions par an. Le comité d’audit s’est réuni trois fois en 2006 (dernière réunion en date: 6 mars 2007) avec un taux de présence des membres de 86,7% en 2006.
Au cours de ses réunions, le comité a notamment abordé les sujets suivants :
• comptes : examens des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2005 et du premier semestre 2006, des risques financiers et engagements hors bilan de l'exercice 2005, du budget 2007 du Groupe, de la rémunération versée aux commissaires aux comptes pour 2005, ainsi que celle prévue pour les exercices 2006 à 2008;
• audit et contrôle internes : examen du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place à Aéroports de Paris ; mise à jour de la Charte de l'audit interne, examen des conclusions de l’audit sur la masse salariale et présentation du bilan 2006 de la direction de l'audit, validation du programme d'audit pour l’année 2007;
• finances : examens de la gestion de la dette et de la trésorerie du Groupe et de la mise en place d'un contrat de liquidité dans le cadre du programme de rachat d'actions.
Missions
• Comptes : Le comité d’audit a pour mission de :
- examiner la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes; à cet effet, il prête une attention particulière au périmètre et aux méthodes de consolidation;
- s’assurer de la bonne transcription comptable d’opérations ou d’événements exceptionnels ayant un impact significatif au niveau du Groupe;
- examiner, au moment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés, et leurs annexes ainsi que les rapports de gestion avant leur présentation au conseil d’administration;
- procéder, une fois par an, à l’examen de la situation financière des principales filiales et participations du Groupe.
• Risques : Le comité d’audit a pour mission de :
- procéder à un examen régulier, avec la direction générale, des principaux risques encourus par le Groupe, notamment au moyen d’une cartographie des risques;
- examiner les engagements hors bilan significatifs;
- examiner la politique de maîtrise des risques dans tous les domaines (politique d’assurance, gestion financière, intervention sur les marchés à terme).
• Contrôle, audit interne, commissaires aux comptes : le comité d’audit a pour mission de :
- vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations ont été mises en place afin d’assurer la fiabilité de celles-ci;
- évaluer les systèmes de contrôle interne, examiner le programme et les résultats des travaux de la direction de l’audit et les recommandations et suites qui leur sont données;
- émettre une recommandation au conseil d’administration sur le choix des commissaires aux comptes, qui donne lieu à une mise en concurrence et se prononcer sur leur rémunération;
- se faire communiquer le détail des honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des commissaires aux comptes et s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance;
- examiner le programme des travaux des commissaires aux comptes, leurs conclusions et leurs recommandations.
• Politique financière : le comité d’audit a pour mission de :
- examiner le budget de l’entreprise;
- examiner la politique financière, comptable et fiscale générale de l’entreprise et sa mise en œuvre;
ce qui inclut notamment l’examen de la politique de la Société relative à la gestion de sa dette (objectifs, couverture des risques, instruments financiers utilisés …);
- examiner les informations, y compris prévisionnelles, qui seront fournies dans le cadre de la communication financière de l’entreprise.
16.3.2. Le comité de la stratégie et des investissements Composition et fonctionnement
Aux termes du Règlement Intérieur, le comité de la stratégie et des investissements est composé de six membres avec voix délibérative. A la date d’enregistrement du présent document de référence, ce comité est composé de Messieurs Pierre Graff, Dominique Bureau, Bernard Irion, Nicolas Golias, Rémy Rioux et Jean-Luc Dauje.
Monsieur Pierre Graff préside ce comité.
Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an. Le comité de la stratégie et des investissements s’est réuni trois fois en 2006 (dernière réunion en date: 29 mars 2007) avec un taux de présence des membres de 83,3% en 2006. Au cours de ses réunions, le comité a notamment abordé les sujets suivants: présentation du plan stratégique 2006-2010 du Groupe, présentation du bilan 2005 de l'activité d'exploitation internationale, programme d’investissements et de financement 2007-2011 et premier bilan du plan stratégique.
Missions
Le comité de la stratégie et des investissements a pour mission de :
• formuler au conseil d’administration des avis sur la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe (notamment au regard des perspectives de développement du trafic aérien et d’évolution de l’industrie du transport aérien, du développement des services aéroportuaires et des activités annexes, de l’évolution du contexte concurrentiel du Groupe);
• formuler au conseil d’administration des avis sur les orientations du Groupe en matière d’opérations de diversification (notamment: gestion aéroportuaire à l’international, immobilier, etc.), et auditer régulièrement les résultats obtenus en la matière;
• étudier et formuler des avis au conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations relevant des compétences du conseil d’administration en matière d’opérations de croissance interne ou externe, réalisées par la Société ou ses filiales, que ce soit en France ou à l’international (projets significatifs d’investissement et de développement, prises, extension ou cessions de participations ou d’activités du Groupe, projets de joint venture ou de réalisation d’apports), émettre un avis sur les conditions économiques et financières de ces projets (en étudiant notamment les conditions de rentabilité des projets ainsi que l’exposition financière du Groupe sur la vie du projet), développer une analyse exhaustive des risques inhérents aux projets ainsi que leur influence sur les conditions de leur rentabilité, et évaluer la façon dont ces risques sont couverts et proposer le cas échéant des mesures permettant de les maîtriser;
• examiner la doctrine économique de l’entreprise (analyse des performances économiques de l’entreprise, analyse de la politique d’achats et de sous-traitance, réflexions relatives à la régulation économique, propositions en matière de politique tarifaire…);
• examiner toutes les questions relatives à la définition et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe que le conseil d’administration veut bien lui soumettre ou dont il jugera utile de se saisir, étant précisé que le conseil d’administration et le Président-directeur général demeurent seuls compétents pour décider de l’engagement des sociétés du Groupe dans les projets de développement.
16.3.3. Le comité des rémunérations Composition et fonctionnement
Aux termes du Règlement Intérieur, le comité des rémunérations est composé de quatre membres avec voix délibérative. A la date d’enregistrement du présent document de référence, ce comité est composé de Messieurs Olivier Andriès, Rémy Rioux, Marc Véron et de Madame Françoise Malrieu, qui préside ce comité.
Le comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2006 avec un taux de présence des membres de 75% en 2006. Au cours de ses réunions, le comité a
notamment abordé les sujets suivants: rappel des éléments de comparaison de la rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué, paramètres de calcul d'une rémunération variable, proposition de structure et de niveau des rémunérations 2006, première estimation de la rémunération des dirigeants sociaux 2006 et orientations pour 2007, évaluation de la répartition des jetons de présence 2006, proposition de montant des jetons de présence 2006 et 2007 et politique de remboursement des frais des administrateurs.
Les informations communiquées au comité des rémunérations ou auxquelles il aura accès à l’occasion de sa mission ayant un caractère confidentiel, les membres de ce comité sont tenus, envers tout tiers au conseil d’administration ou audit comité, à une stricte confidentialité, soumise au même régime que celle applicable aux administrateurs de la Société.
Missions
Le comité des rémunérations a pour mission de :
• formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale des mandataires sociaux, ainsi que, le cas échéant, sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, notamment en proposant le montant de la part fixe et de la part variable de leur rémunération, et les règles de fixation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances de l’entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles;
• donner un avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants de la Société;
• proposer, le cas échéant, au conseil d’administration un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui serait proposé à l’assemblée générale de la Société, ainsi que les règles de répartition des jetons de présence (en tenant compte notamment de l’assiduité des administrateurs au conseil d’administration et à ses comités ainsi que les missions qui leur ont été confiées);
• proposer au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction des administrateurs;
• approuver l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux.