102 Voir paragraphe 18.5. Relations avec l’Etat et les autorités administratives
Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d'administration et du directeur général délégué
A la connaissance de la Société, il n’existe pas, en dehors du fait que, conformément à la loi, le tiers des membres du conseil d’administration sont des représentants de l’Etat, d’arrangement ou d’accord conclu avec l’Etat, ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du conseil d’administration aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la direction générale de la Société.
Restrictions concernant la cession des actions
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par un membre du conseil d'administration concernant la cession de leur éventuelles participations dans le capital social d'Aéroports de Paris, à l'exception des obligations d'abstention prévues par la réglementation boursière et le code d'éthique annexé au règlement intérieur du conseil d'administration et relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié, le manquement d'initié et les manipulations de marché.
Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés qui auraient achetés des actions de la Société à l'occasion de l'ouverture de capital de la société qui a eu lieu le 16 juin 2006, dans le cadre de l'offre réservée aux salariés telle que décrite dans la note d'opération visée par l'AMF le 30 mai 2006 sous le numéro 06-159, ou qui détiendraient des actions à travers des fonds commun de placement du plan d'entreprise du groupe Aéroports de Paris investis en actions de la Société, sont soumis aux règles de blocage ou d'incessibilité résultant des dispositions applicables à ces opérations.
15.CHAPITRE 15
REMUNERATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS
15.1. Rémunération et avantages versés aux dirigeants d’Aéroports de Paris
Les représentants de l’Etat et les administrateurs élus par les salariés exercent leurs fonctions gratuitement (articles 11 et 22 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public). Toutefois, ils peuvent se faire rembourser par la Société les frais qu’ils ont exposés à cette occasion.
Seuls les administrateurs nommés par les actionnaires en assemblée générale sont susceptibles de recevoir des jetons de présence. L’assemblée générale est compétente pour fixer le montant global annuel des jetons de présence, sur proposition du conseil d’administration. Pour 2006, ce montant avait été fixé à 80.000 euros par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006. Le conseil d'administration du 19 septembre 2006 a défini le mode de répartition des jetons de présence suivant :
• des rémunérations annuelles forfaitaires pour la qualité d'administrateur et, le cas échéant, la qualité de membre d'un comité spécialisé du Conseil d'administration et,
• des rémunérations à la séance dépendant de la participation effective des administrateurs aux séances du conseil et, le cas échéant, des comités spécialisés auquel il appartient.
Le montant des rémunérations, qu'elles soient forfaitaires ou par séance, varie selon que l'administrateur est membre ou président de la séance du conseil d'administration ou du comité spécialisé.
Les tableaux ci-dessous font apparaître la rémunération globale versée au cours des exercices 2005 et 2006 aux mandataires sociaux tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
• Monsieur Pierre Graff a été nommé Président-directeur général par le décret du 21 septembre 2006. Il avait été nommé pour la première fois Président-directeur général de la société anonyme Aéroports de Paris par le décret du 28 juillet 2005. Auparavant, Monsieur Pierre Graff avait été nommé président du conseil d’administration de l’établissement public Aéroports de Paris par décret du 19 septembre 2003.
En euros Fixe Variable (1) Jetons de
présence ADP (1)
Rémunérations versées par les sociétés contrôlées
Avantages en nature
Total rémunération brute globale Rémunération versée au
titre de 2005 (2) 88.677 néant néant néant 2.058 90.735
Rémunération versée au
titre de 2006 241.866 89.007 15.900 néant 4.760 351.533
(1) versé en 2007 pour 2006 (2) août à décembre 2005
Depuis le 7 mars 2006, conformément à la délibération du conseil d’administration du même jour, Monsieur Pierre Graff perçoit une rémunération annuelle brute fixe de 245.000 euros (calculée prorata temporis pour 2006) et une rémunération variable déterminée comme indiqué ci-dessous.
Monsieur Pierre Graff ne bénéficie d’aucun régime spécifique de retraite. Il n’a reçu aucune prime d’arrivée et ne bénéficie pas de primes de départ.
• Monsieur François Rubichon a été nommé Directeur général délégué pour la première fois par délibération du conseil d’administration du 27 octobre 2005.
En euros Fixe Variable (1) Rémunérations
versées par les sociétés contrôlées
Avantages en nature
Total rémunération brute globale Rémunération versée au titre de 2005 (2) 31.872 néant néant néant 31.872 Rémunération versée au titre de 2006 200.213 73.678 néant 3.963 277.854 (1) versé en 2007 pour 2006
(2) du 27 octobre au 31 décembre 2005
Depuis le 7 mars 2006, conformément à la délibération du conseil d’administration du même jour, Monsieur François Rubichon perçoit une rémunération annuelle brute fixe de 205.000 euros (calculée prorata temporis pour 2006) et une rémunération variable déterminée comme indiqué ci-dessous.
Monsieur François Rubichon ne bénéficie d’aucun régime spécifique de retraite et n’a reçu aucune prime d’arrivée. Il bénéficie d’indemnités compensatrices de départ pouvant aller jusqu’à 12 mois de sa rémunération de mandataire social.
Modalités de calcul de la rémunération variable devant être versée à Messieurs Pierre Graff et François Rubichon à compter du 7 mars 2006
La rémunération variable pour 2006 était assise sur trois critères tirés des objectifs que s’est fixés la Société pour l’exercice 2006 :
• le taux de marge brute, pesant pour 50%;
• les indicateurs de qualité du CRE (au 31 décembre 2006), pesant pour 30%;
• les recettes commerciales, pesant pour 20%.
Le respect de chacun de ces objectifs déclenchera une majoration, à due proportion, de 20% de la rémunération annuelle brute perçue par chacun des dirigeants. Si ces objectifs sont dépassés, le taux de rémunération variable pourra être augmenté linéairement jusqu’à 40% de la rémunération annuelle brute perçue.
Par ailleurs, le Président-directeur général et le Directeur général délégué disposent chacun d’un véhicule de fonction et sont couverts par le contrat de prévoyance, ainsi que par celui de la police individuelle accidents, des salariés d’Aéroports de Paris.
Rémunération des administrateurs
Les administrateurs ont été nommés par l'assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2006.
Les administrateurs représentants de l'Etat n’ont perçu aucune rémunération (jetons de présence ou autre) de la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées par la Société au titre des exercices 2005 et 2006.
Les administrateurs représentant les salariés n’ont perçu aucune rémunération (jetons de présence ou autre) de la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées par la Société en contrepartie de l’exercice de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2005 et 2006.
Les administrateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que le Président-directeur général ont perçu des jetons de présence au titre de l'exercice 2006. Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2005. Au titre de l’année 2006, le montant global des jetons de présence, à verser en 2007, est de 78 375 euros.
Leur rémunération totale au titre de 2006 s'établit comme suit :
En euros Fixe Variable Jetons de
présence ADP
Jetons de présence versés par les sociétés contrôlées
Avantages en nature
Total rémunération brute globale Président-directeur général
Pierre Graff 241.866 89.007 15.900 néant 4.760 351.533
Administrateurs nommés par les actionnaires en assemblée générale
Olivier Andriès néant néant 7.050 néant néant 7.050
Vincent Capo-Canellas néant néant 8.300 néant néant 8.300
Bernard Irion néant néant 13.825 néant néant 13.825
Françoise Malrieu néant néant 13.150 néant néant 13.150
Marc Véron néant néant 12.400 néant néant 12.400
Gaston Viens néant néant 7.750 néant néant 7.750
15.2. Retraites et autres avantages
Des provisions au titre des indemnités de départ en retraite et de la cotisation "mutuelles santé des retraités"
sont constituées pour les membres du Conseil d'administration représentants des salariés et le pour le Directeur général délégué, comme pour l'ensemble des salariés103. Le montant provisionné au 31 décembre 2006 s'élève au total à 305.149 euros.
Aucun plan d'options sur actions n'a été mis en place par la Société au profit de ses mandataires sociaux.
103 Voir paragraphes 17.2.2. Statut du personnel du Groupe et 9.2.4. Engagements sociaux
16.CHAPITRE 16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1.1. Le conseil d’administration
Le fonctionnement du conseil d’administration d’Aéroports de Paris est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par un règlement intérieur adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 9 septembre 2005 et modifié dans sa séance du 19 septembre 2006 (le "Règlement Intérieur"). Le Règlement Intérieur précise en particulier les périmètres de responsabilité du conseil d’administration et de ses membres ainsi que le mode de fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités spécialisés et établit une charte de l’administrateur qui édicte les règles que chaque administrateur s’oblige à respecter, ainsi qu'un code d'éthique relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié, le manquement d'initié et les manipulations de marché.
Le Président-directeur général d’Aéroports de Paris dans le cadre de l’exercice de sa fonction de président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de ce dernier et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Règlement Intérieur prévoit qu’une fois par an, le conseil débat de son propre fonctionnement, et propose, le cas échéant, des amendements à son Règlement Intérieur. Tous les trois ans, le conseil pourra mettre en œuvre une évaluation externe de son propre fonctionnement. Cette évaluation sera réalisée par un prestataire de conseil extérieur à la Société, sous la direction d’un administrateur indépendant.
Le mandat des administrateurs est de cinq ans. Toutefois, l’article 13.III des statuts précise, en application du III de l’article 5 de la loi du 20 avril 2005, que le mandat de tous les premiers administrateurs de la société prendra fin le 14 juillet 2009.
Réunions du conseil d’administration
Il appartient au Président-directeur général de réunir le conseil soit à des intervalles périodiques, soit aux moments qu’il juge opportun. Afin de permettre au conseil un examen et une discussion approfondis des questions rentrant dans le cadre de ses attributions, le Règlement Intérieur prévoit que le conseil se réunit au minimum six fois par an, et davantage si les circonstances l’exigent. En particulier, le Président-directeur général veille à réunir le conseil d’administration pour examiner les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et convoquer l’assemblée chargée d’approuver ces derniers.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président. La convocation, adressée aux administrateurs au moins cinq jours avant la date de la séance sauf cas d’urgence motivée, fixe le lieu de la réunion, qui est en principe le siège de la Société. Les réunions du conseil d’administration peuvent également avoir lieu par voie de visioconférence, dans les conditions fixées par le Règlement Intérieur.
Attributions du conseil d’administration
Il résulte du Règlement Intérieur que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de l’entreprise et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ainsi que les matières dont il s’est réservé la compétence. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Aux termes du Règlement Intérieur, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris :
• débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Au moins une fois par an, il examine dans son ensemble les orientations stratégiques du Groupe, notamment au regard des évolutions de l’industrie du transport aérien, ainsi que le contexte concurrentiel dans lequel évolue le Groupe;
• examine le plan stratégique pluriannuel du Groupe;
• est informé, une fois par an, des relations d’Aéroports de Paris avec l’Etat au titre de ses missions de service public;
• approuve le contrat pluriannuel de régulation économique;
• fixe les taux de redevances visées au 1° de l’article R. 224-2 du Code de l’aviation civile;
• adopte le plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe et examine chaque année son exécution;
• examine à chaque fin d’année, pour l’année à venir, le budget du Groupe ainsi que l’enveloppe d’emprunts que la Société et ses filiales sont autorisées à souscrire;
• approuve la définition des objectifs et de la rentabilité des grands projets d’investissement directement réalisés par Aéroports de Paris d’un montant supérieur à 60 millions d’euros;
• approuve les cessions d’actifs ou investissements de développement externe supérieurs à 30 millions d’euros, pour les activités d’aménagement ou d’exploitation aéroportuaires exercées en France;
• approuve les cessions d’actifs ou investissements de développement externe d’un montant supérieur à 10 millions d’euros pour toutes les autres activités;
• approuve les transactions et renonciation à une créance lorsque le montant est supérieur ou égal à 15 millions d’euros hors taxes;
• fixe les principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports;
• fixe les principes d’affectation des transporteurs aériens entre aérogares;
• est informé à chacune de ses réunions, de l’évolution de son activité et de ses résultats, et examine notamment les écarts éventuels constatés par rapport au budget. Au moins deux fois par an, le Président-directeur général inscrit à l’ordre du jour une revue de la situation financière, de la trésorerie et des engagements hors bilan du Groupe;
• examine une fois par an, et en tant que de besoin, la situation des principales filiales et participations de la Société;
• fixe annuellement le montant total des cautions, avals ou garanties que le Président-directeur général est autorisé à consentir au nom d’Aéroports de Paris. En outre, le Président-directeur général rend compte au conseil des cautions, avals ou garanties dont le montant unitaire est supérieur à 30 millions d’euros;
• fixe annuellement le montant des emprunts obligataires que le Président-directeur général est autorisé à émettre;
• arrête les statuts du personnel et les échelles de traitement des salaires et indemnités.
De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toutes décisions susceptibles d’affecter la stratégie d’Aéroports de Paris, de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le conseil examine également les questions soumises à son information à
l’initiative du Président-directeur général. Il débat également des questions qu’un administrateur souhaite voir débattues au conseil dans le cadre des sujets divers. Dans ce cas, l’administrateur en fait connaître la nature au Président-directeur général en début de séance; si le Président-directeur général le demande, la discussion de tout ou partie de ces questions est reportée à la séance suivante.
Information des administrateurs
Le Règlement Intérieur rappelle que l’information préalable et permanente des administrateurs est une condition primordiale de l’exercice de leur mission. Sur la base des informations fournies, les administrateurs demandent tous éclaircissements et renseignements qu’ils jugent utiles. Les administrateurs s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées.
Dans la perspective d’une réunion du conseil d’administration, le président du conseil d’administration communique aux administrateurs concernés, pour exercer pleinement leur mission, toutes informations utiles à cette réunion, dans un délai d’au moins cinq jours avant sa tenue, sauf cas de nécessité ou d’impossibilité matérielle. Par ailleurs, le Président-directeur général leur communique, dans la mesure du possible, le procès-verbal de la séance qui précède.
Lors de chaque conseil d’administration, le Président-directeur général porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, intervenus depuis la précédente réunion.
Les administrateurs peuvent recevoir de manière régulière, et au besoin entre deux séances, toutes informations pertinentes concernant la Société, y compris les articles de presse et rapports d’analyse financière.
Le Président-directeur général adresse aux administrateurs, tous les trois mois, un tableau de bord de la Société comportant tous éléments significatifs, notamment sur son activité et ses résultats, ainsi qu’un état récapitulatif des marchés d’un montant supérieur à 15 millions d’euros passés par Aéroports de Paris.
Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le Président-directeur général lui remet tous documents nécessaires au bon exercice de sa fonction (notamment les statuts de la Société, les textes légaux et réglementaires, le Règlement Intérieur, le dernier rapport annuel de la Société, les derniers comptes sociaux et consolidés disponibles, annuels ou semestriels).
Enfin, chaque administrateur peut bénéficier de la part de la Société, à sa nomination ou tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités de la Société, ses filiales, ses métiers et son secteur d’activité.
Le Conseil d'administration s’est réuni 13 fois en 2006 (avec une participation moyenne de 78,8%) pour notamment traiter de sujets :
• stratégiques (approbation du CRE, augmentation du capital social dans le cadre de l'ouverture de capital et de l'introduction en bourse de la Société, approbation du plan stratégique du Groupe pour la période 2006-2010, examen de l'activité internationale du Groupe, etc.);
• financiers (arrêtés des comptes annuels 2005 et semestriels 2006, examen de la communication externe associée, fixation des tarifs aéronautiques 2006-2007, adoption du programme d'investissement 2007-2011 et financement associé, examen du budget Groupe 2007 etc.);
• relatifs au fonctionnement du Conseil (mise à jour du règlement intérieur, proposition de nomination de Pierre Graff en tant que Président-directeur général, nomination sur proposition de Pierre Graff de François Rubichon en tant que Directeur Général Délégué, répartition des jetons de présence, etc.).
16.1.2. La direction générale
Les statuts de la Société prévoient que le président du conseil d’administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société; il n’y a dès lors pas de dissociation entre les fonctions de président du conseil d’administration et les fonctions de directeur général (article 14 des statuts).
En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de directeur général délégué. Dans sa séance du 27 octobre 2005, le conseil d’administration a, une première fois, procédé à la nomination en tant que directeur général délégué de Monsieur François Rubichon. A la date d’enregistrement du présent document de référence, la direction générale du Groupe est assurée par Messieurs Pierre Graff et François Rubichon.
16.1.3. Le comité exécutif Missions
Le comité exécutif débat des orientations stratégiques du Groupe et s’assure de leur bonne exécution. Il peut débattre également de tout sujet relatif à la vie de l’entreprise et de toute mesure à mettre en œuvre. Il veille à la bonne marche de l’entreprise.
Composition
Il est présidé par le Président-directeur général et comporte les membres permanents suivants:
• le directeur général délégué;
• le directeur général adjoint aménagement et développement;
• le directeur général adjoint finances et administration;
• le directeur de l’aéroport Paris - Charles de Gaulle;
• le directeur de l’aéroport Paris - Orly.
A la date d’enregistrement du présent document de référence, le comité exécutif est en conséquence composé de Messieurs Pierre Graff, François Rubichon, Marc Noyelle (directeur général adjoint aménagement et développement), Laurent Galzy (directeur général adjoint finances et administration), René Brun (directeur de l’aéroport Paris - Charles de Gaulle) et Patrice Hardel (directeur de l’aéroport Paris - Orly).
Le comité exécutif comprend par ailleurs les membres associés suivants :
Le comité exécutif comprend par ailleurs les membres associés suivants :