Développement d’activités de gestion aéroportuaire à l’étranger

Le Groupe intervient à l’international afin de proposer ses compétences et son savoir-faire en matière d’exploitation d’aéroports. Dans ce cadre, le Groupe a conclu plusieurs contrats de gestion aéroportuaire à l’international, parfois accompagnés par des prises de participation dans des sociétés d’exploitation aéroportuaire. La présence du Groupe dans le monde en matière d’exploitation aéroportuaire se fait au travers de sa filiale Aéroports de Paris Management ("ADPM").

En 2006, le chiffre d’affaires de ADPM s’est élevé à 8,1 millions d’euros auxquels s’ajoutent 4,2 millions d’euros de dividendes. La valeur nette comptable des participations représentait 164 millions d'euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006.

La présence du Groupe dans le monde est illustrée par la carte suivante :

Aéroports de Paris a créé ADPM en 1990. En janvier 1999, le groupe Vinci (à l’époque, groupe GTM) est entré dans le capital d’ADPM à hauteur de 34%. Depuis décembre 2004 et la fin du partenariat qui liait Aéroports de Paris et Vinci au sein d’ADPM, cette dernière est contrôlée à 100% par Aéroports de Paris. Les effectifs moyens d'ADPM en 2006 étaient de 27 salariés.

Participations du Groupe à l’étranger

Depuis l'apport à ADPM de la participation détenue par Aéroports de Paris dans SETA en septembre 2006, l'ensemble des participations du Groupe dans des sociétés d'exploitation aéroportuaire est porté par ADPM. Les participations sont accompagnées de contrats de gestion, de conseil ou d’exploitation, dont le titulaire est ADPM ou la société dans laquelle le Groupe détient sa participation.

Les participations du Groupe à l’étranger se décomposent comme suit :

• Mexique. Aéroports de Paris a apporté le 4 septembre 2006 à sa filiale ADPM sa participation de 25,5%

dans la société mexicaine Servicios de Tecnología Aeroportuaria, S.A. de C.V. ("SETA") pour une valeur totale de 22,6 millions d'euros. Aeroinvest, filiale du groupe mexicain ICA, dont la société holding est Empresa ICA S.A. de C.V détient 74,5% du capital.

SETA est le partenaire stratégique de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A. de C.V. ("GACN"), société holding du groupe aéroportuaire du centre-nord qui contrôle 13 aéroports du nord et du centre du Mexique dont l’aéroport international de Monterrey. En 2000, SETA a acquis 15% du capital social de cette société et conclu avec elle un contrat d’assistance technique et de transfert de technologie d’une durée de 15 ans. Suite à l’exercice d’une option l’autorisant à bénéficier de la totalité d’une augmentation de capital de 2% de GACN, SETA détient, depuis septembre 2006, 16,7% du capital social de GACN. Fin 2006, le gouvernement mexicain a cédé le solde de ses parts (48,0%) dans le cadre d’une introduction de GACN sur la bourse de Mexico et sur le NASDAQ. Le capital de GACN se répartit désormais entre 47,25% de flottant, Aeroinvest à hauteur de 36,05% et SETA à hauteur de 16,7%. Aeroinvest s’est engagé à voter comme SETA au sein des assemblées générales de GACN.

En 2006, le trafic des aéroports mexicains gérés par GACN a atteint 11,7 millions de passagers, en hausse de 11,2% par rapport à 2005.

• Belgique. ADPM détient, depuis 1999, 25,6% de la société de développement et de promotion de l’aéroport de Liège-Bierset SA ("SAB"), qui gère l’aéroport de Liège-Bierset, situé en Belgique, aux cotés de Société de Leasing et de Financement (SLF) et de la Société Wallonne des Aéroports (SOWAER). Cette prise de participation représente une valeur comptable de 3,9 millions d’euros au bilan d’ADPM, dont 0,87 million d’euros n’ont pas encore été libérés. Un accord de partenariat a en outre été conclu entre ADPM et la SAB en mars 1999 pour une durée de 15 ans. Avec un trafic proche de 406.000 tonnes en 2006, l’aéroport de Liège-Bierset, est la 8ème plate-forme européenne en matière de fret et fait actuellement l’objet d’un important programme d’extension de ses infrastructures visant à accroître sa capacité d’accueil.

Parallèlement la SAB a ouvert en avril 2005 un nouveau terminal passagers, d’une capacité de plus de 1 million de passagers, destiné essentiellement à traiter un trafic de type charter.

• Guinée. ADPM a conclu un contrat d’assistance technique entré en vigueur le 1^er janvier 2007 pour une durée d’un an renouvelable avec la SOGEAC (Société de Gestion et d’Exploitation de l’Aéroport de Conakry) qui exploite l’aéroport international de Conakry - Gbessia. ADPM détient une participation de 29%

dans SOGEAC depuis 1994.

• Cession en février 2007 de la participation du Groupe en Chine. En février 2000, ADPM avait pris une participation de 9,99%, pour un prix de 119,9 millions d’euros, dans le capital de Beijing Capital International Airport ("BCIA"), à l’occasion de la mise en bourse à Hong Kong de 35% du capital de la société. ADPM était également à l'origine le partenaire stratégique de BCIA. Depuis la fin du partenariat avec Vinci Airports en 2004, la participation d’ADPM dans la BCIA avait été successivement ramenée de 9,9% à 6,6% puis à 6,27% en 2006 à la suite d'une augmentation de capital de BCIA intervenue le 4 octobre 2006. Cette participation a été vendue le 26 février 2007 pour un montant de 1.970,4 millions de dollars de Hong Kong, soit un montant net de frais et avant impôts d'environ 189 millions d'euros. La plus-value correspondante à cette cession devrait atteindre environ 108 millions d'euros sur l'exercice 2007.

Contrats de gestion et d’assistance technique

Le Groupe a signé des contrats de gestion ou d’assistance technique à l’étranger sans avoir pris de participation au capital. Les principaux contrats du Groupe sont les suivants :

• Egypte. Aéroports de Paris a conclu le 27 décembre 2004 un contrat portant sur la gestion de cinq aéroports touristiques régionaux majeurs ouverts au trafic international pour une durée de six ans (Sharm el-Sheikh, Hurghada, Louxor, Assouan et Abou Simbel). Ces aéroports représentent un trafic supérieur à 13 millions de passagers. Ce contrat, dont l’exécution est confiée à ADPM, s’inscrit dans le cadre d’un plan complet de restructuration du secteur aéroportuaire égyptien sous l’égide de la Banque Mondiale. ADPM assure également la gestion de l’aéroport privé de Marsa Alam.

• Algérie. Dans la continuité du contrat d’assistance technique de deux ans conclu avec l’autorité aéroportuaire EGSA - Alger pour la mise en service au premier semestre 2006 du nouveau terminal de l’aéroport international d’Alger, remodelé par ADPi, ADPM a signé le 1^er Juillet 2006 un contrat de gestion d’une durée de quatre années renouvelables de l’aéroport d’Alger aux termes duquel ADPM assure le management de la nouvelle Société de Gestion de l’Aéroport. L’aéroport d’Alger a accueilli plus de 3,5 millions de passagers en 2006.

• Cambodge. Au Cambodge, ADPM a signé pour trois ans à compter du 1^er janvier 2005 un contrat d’assistance à l’exploitation auprès de la CAMS, société chargée de l’exploitation des aéroports internationaux de Phnom Penh et de Siem Reap, pour le compte de la société concessionnaire SCA dont le principal actionnaire est le groupe Vinci.

• Arabie Saoudite. ADPM a remporté en décembre 2006, en partenariat avec le groupe saoudien SBG, l'appel d'offres international relatif à l'exploitation du terminal Hajj de l'aéroport de Jeddah en Arabie Saoudite. L'aéroport de Jeddah accueille plus 16 millions de passagers par an, dont 4,8 millions dans ce terminal, dédié aux pèlerins à destination des lieux saints de l'Islam.

Stratégie

Dans un contexte de fort investissement et de croissance soutenue sur ses plates formes parisiennes, le Groupe entend limiter le niveau d'engagement financier nouveau qu'il affectera à son développement à l'international. Le portefeuille de participations actuel, ainsi que les fonds dégagés grâce à la cession de la participation dans BCIA, pourraient également être réinvestis sur de nouveaux projets à l'international, en complément de cet engagement limité et en fonction des opportunités.

La stratégie du Groupe en matière de prises de participations dans des aéroports à l’étranger est de maintenir ou de développer en fonction des opportunités une présence contrôlée de façon à préserver des relais de croissance future, avec un souci permanent de création de valeur. Dans ce cadre, la stratégie du Groupe à l’international est la suivante :

• le Groupe continuera son intervention sous la forme de consortiums ou de participations minoritaires. Il pourra envisager une approche majoritaire sur un nombre très limité de projets. A ces prises de participations seront associés des contrats de gestion ou d’assistance technique justifiant de la compétence d’Aéroports de Paris en tant qu’opérateur aéroportuaire;

• le Groupe sélectionnera les projets sur lesquels il pourra se positionner sur la base d’un niveau de rentabilité satisfaisant compte tenu du niveau de risque anticipé;

• le Groupe respectera des règles claires de sélection afin de limiter les risques. Ainsi, il privilégiera pour ses prises de participation des aéroports en Europe (France comprise), ou dans des pays de l’OCDE. Il accordera également une attention particulière aux pays en fort développement que sont le Brésil, la Russie, l’Inde et la Chine;

• le Groupe recherchera des opportunités sur des aéroports qui disposent d’un important potentiel de croissance et sur lesquels il pourra apporter une forte valeur ajoutée en termes de compétences en exploitation aéroportuaire.