La recommandation relative à l’information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux qui figure au point 3.5 de ce guide a été modifiée afin, notamment, d’étendre le champ de la transparence à toutes les rémunérations qu’elles soient ou non en lien avec le mandat social et ce, en conformité avec l’article L. 225-102-1 du code de commerce.
1 2 3 4 5 6
Les autres pistes de réflexion émises à l’attention de MiddleNext afin de faire évoluer son code ont notam- ment trait à une réflexion sur la mise en place d’un vote consultatif des actionnaires sur la politique de rému- nération des dirigeants mandataires sociaux, au cumul des mandats, à la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale et au cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social.
3. La mise en place d’un code de bonne
conduite des agences de conseil en vote
Les travaux lancés mi-2011 par l’ESMA sur les agences de conseil en vote ont donné lieu à l’élaboration de principes de haut niveau. Ils sont détaillés dans le rapport final publié le 19 février 2013 et portent sur :• l’identification, la publication et la gestion des conflits d’intérêts ;
• la transparence de la méthodologie et de la politique de vote ;
• la prise en compte du cadre juridique local ;
• l’information sur le dialogue avec les émetteurs. Ce rapport précise les principes de gouvernance du futur code (présidence indépendante, consultation publique…) et prévoit une clause de rendez-vous deux ans après sa publication.
Un comité représentatif de l’industrie a été constitué en mars 2013. Composé des six principaux acteurs européens7 et présidé par le professeur Dirk Andreas Zetzsche, il s’est réuni à plusieurs reprises et a publié un projet de « principes de meilleure pratique » à l’at- tention des « fournisseurs de recherche en gouver- nance » (governance research providers), soumis à consultation publique jusqu’au 20 décembre 2013. Le document définitif a été publié le 5 mars 2014. Il est globalement conforme aux orientations de l’ESMA et rappelle les meilleures pratiques qui ont trait à la transparence de :
• la qualité de service (politique de recherche et, le cas échéant, orientations de vote) ;
• la gestion des conflits d’intérêts potentiels et réels ;
• la politique de communication auprès des parties prenantes, notamment les émetteurs, actionnaires déposant des résolutions et médias.
7. Soit Glass, Lewis & Co, ISS Inc, IVOX GmbH, Manifest Information Services Ltd, PIRC Ltd et Proxinvest.
4. Le rapport sur la responsabilité sociale,
sociétale et environnementale (RSE) des
entreprises
L’AMF a publié le 5 novembre 2013, sous la forme de recommandation, un rapport sur l’information diffusée par les sociétés cotées en matière de RSE8 fondé sur un échantillon de 60 sociétés cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext.
Cette démarche s’inscrit notamment dans le contexte de l’entrée en vigueur de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, dite « Grenelle II ». Par ailleurs, la Commission euro- péenne a publié le 16 avril 2013 une proposition de directive prévoyant un reporting extra-financier obligatoire9.
Au terme de son analyse, l’AMF a renouvelé la plupart des recommandations qu’elle avait émises en décembre 2010. Ces recommandations concernent notamment le support et les modalités de présenta- tion de l’information, les indicateurs extra-financiers retenus, les objectifs mis en avant par les sociétés en matière de RSE et la prise en compte de la RSE dans la rémunération des dirigeants.
L’AMF a émis quatre nouvelles recommandations, qui portent sur :
• l’application d’une conception stricte du principe « appliquer ou expliquer » ;
• l’établissement d’un lien plus clair entre les risques extra-financiers présentés et les éléments éventuel- lement provisionnés dans les comptes ;
• le contenu du rapport de l’organisme tiers indépen- dant ;
• la présentation de l’information au conseil et à ses comités ad hoc.
8. Recommandation AMF n° 2013-18 – Rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. 9. Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil
modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes.
RAPPORT ANNUEL 2013 Autorité des marchés financiers
86
Enfin, l’AMF a proposé des pistes de réflexion à l’atten- tion d’associations professionnelles ou de diverses parties prenantes qui ont trait à une meilleure prise en compte de la RSE dans les codes de gouvernement d’entreprise, une plus grande concertation des sociétés d’un même secteur afin de faciliter la compa- rabilité des données et à une meilleure régulation des agences de notation extra-financière.
E. LES ASPECTS COMPTABLES
1. Les travaux de l’ESMA et la coordination
des régulateurs de l’ESMA en matière
comptable en 2013
L’ESMA mène un grand nombre de travaux en vue de l’harmonisation des pratiques en matière d’informa- tion comptable.
a. Les European Enforcers Coordination Sessions (EECS)
Sous-comité du Corporate Reporting Standing
Committee, ce groupe a pour objectif de recenser et de
partager les principales positions prises en matière d’application des normes IFRS, de manière à garantir une approche convergente de la supervision par les régulateurs européens de l’application des IFRS par les sociétés cotées.
Ces sessions (9 en 2013) sont l’occasion d’échanger sur des problématiques rencontrées par les régulateurs et s’appuient sur les décisions prises par les régulateurs nationaux qui alimentent une base de données commune. Fin 2013, 646 décisions y étaient enregis- trées, contre 568 en 2012. Les principales normes sur lesquelles les décisions ont porté en 2013 sont IAS 1 (présentation des états financiers), IAS 8 (méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs), IAS 17 (contrats de locations) et IAS 36 (dépréciation d’actifs).
Depuis 2007, l’ESMA (et avant le CESR) publie réguliè- rement des extraits de sa base de données afin de favoriser une application homogène des normes IFRS au sein de l’Union européenne. En 2013, deux extraits supplémentaires, contenant 24 décisions, ont été publiés. À ce jour, 167 décisions ont été portées à la connaissance du public.
b. Les travaux et les publications de l’ESMA
Faisant suite à la publication de premières « recom- mandations comptables » de l’ESMA en novembre 2012, les régulateurs de marché européens ont été particu- lièrement attentifs à l’application des normes comp- tables IFRS dans les comptes 2012, sur les théma- tiques retenues par l’ESMA.
L’ESMA a publié en novembre 2013 une étude sur la comparabilité et la qualité des informations fournies dans les états financiers 2012 de 39 institutions finan- cières européennes.
L’étude de l’ESMA a porté principalement sur les quatre thèmes suivants :
• la structure et le contenu du compte de résultat ;
• la liquidité et le financement ;
• la couverture des risques financiers ; et
• le risque de crédit, en particulier, le risque de concen- tration, les réaménagements de prêts (Forbearance) et les règles de dépréciation des titres disponibles à la vente.
L’étude formule des recommandations pour les exer- cices à venir notamment sur la nécessité d’améliorer la comparabilité et la lisibilité des comptes de résultat, de faire un lien plus explicite entre les informations narratives et quantitatives qui sont données, de récon- cilier les informations quantitatives données avec la façon dont les risques sont appréhendés et enfin de développer certaines informations spécifiques ou dans d’autres cas d’adapter le niveau de granularité des informations données.
L’ESMA a également publié cinq thématiques relatives à l’application des normes IFRS qui devront faire l’objet de contrôles par les régulateurs nationaux et auxquelles l’AMF fait référence dans ses propres recommandations (cf. page 107).
2. La consolidation des entités
L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 12 mai 2011 trois nouvelles normes traitant de la consolidation qui auront un impact en termes de présentation des états financiers des sociétés cotées :
• IFRS 10 sur les états financiers consolidés ;
• IFRS 11 sur les partenariats ;
• IFRS 12 sur les informations à présenter en annexe pour les entités consolidées et non consolidées. 113140040int.pdf - Juin 26, 2014 - 88 sur 160 - BAT DILA
1 2 3 4 5 6
Ces normes avaient été mises au programme de travail de l’IASB dans le cadre du projet de convergence avec les normes américaines.
La date d’application prévue par l’IASB était le 1er janvier 2013, avec une application rétrospective (présentation des comptes comparatifs retraités au 31/12/2012 et au 01/01/2012). La Commission euro- péenne a adopté ces normes en 2012 avec une date d’application au 1er janvier 2014, tout en autorisant une application par anticipation. Douze groupes du CAC 40-Next 20 ont ainsi appliqué ces normes dès le 1er janvier 2013. À fin 2013, certains sujets liés à la norme sur les partenariats faisaient encore l’objet de travaux et discussions au niveau du comité d’interpré- tation des normes de l’IASB.
3. La réforme de l’audit
Le 30 novembre 2011, la Commission européenne avait proposé un projet de directive et de règlement euro- péens sur l’audit légal. Ce projet se proposait de modi- fier la directive audit de 2006 relative au contrôle légal
des comptes et d’établir un règlement définissant les exigences spécifiques pour le contrôle légal des entités d’intérêt public.
Ces projets, qui devaient initialement aboutir à l’ho- rizon de l’automne 2013, ne sont pas encore finalisés à ce jour. Le Parlement européen a cependant adopté début avril le projet d’accord qui avait été trouvé en décembre dernier, dans le cadre du trilogue entre la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil (compromis « Coreper »). Ce dernier doit encore être approuvé par le Conseil des ministres. La plupart des dispositions s’appliqueraient dans un délai de deux ans après l’entrée en vigueur des mesures.
Le projet d’accord prévoit notamment un principe de rotation obligatoire des cabinets d’audit tous les dix ans (cette durée peut être portée à vingt ou vingt-quatre ans dans certaines situations), la création d’un Comité des autorités de supervision européenne de l’audit (« CEAOB ») et la création d’une « liste noire » de presta- tions interdites.
A. LES OPÉRATIONS SUR TITRES
DE CAPITAL
1. Les introductions en bourse
L’année 2013 a été celle du retour des introductions en bourse sur les compartiments A et B d’Euronext Paris. Au total, 15 sociétés ont rejoint la bourse, dont 13 sur le marché réglementé et 2 sur Alternext. Elles ont levé ensemble près de 1,3 milliard d’euros.
Les opérations les plus significatives en montant levé ou cédé se sont réalisées au 4e trimestre avec les intro- ductions en bourse de Blue Solutions, Numericable ou Tarkett.
2. Les opérations financières
Le nombre des introductions en bourse des sociétés du secteur des technologies médicales et biologiques reste important en 2013. Les candidats à la cotation dans ce secteur se situent, de plus en plus, à un stade précoce de développement et les fonds levés par émis- sion se réduisent pour atteindre des montants compris le plus souvent entre 10 et 20 millions d’euros. Les sociétés anticipent donc dès l’introduction en bourse les levées secondaires nécessaires à leur développe- ment sur le moyen terme.
RAPPORT ANNUEL 2013 Autorité des marchés financiers
88
Visas délivrés sur introductions 2013 2012
Compartiment A 2 0
Compartiment B 2 1
Compartiment C 7 6
Compartiment Professionnel 2 2
Compartiment Valeurs étrangères 0 0
EURONEXT 13 9
ALTERNEXT 2 9