Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération classique en première approche, a été en réalité soumise à plusieurs contraintes condui- sant finalement à un schéma particulier. Cette opération s’est inscrite dans le cadre du nouveau plan stratégique de la société visant à un repositionnement des métiers du groupe et comportant un volet financier ayant notamment pour objectif de réduire la dette. Ainsi, la société a décidé de lancer au cours du 4e trimestre une augmentation de capital
d’un montant d’environ 1 milliard d’euros. Alcatel Lucent a dû prendre en compte plusieurs facteurs avant l’ouverture de cette opération :
• une clause dans un contrat de titres conver- tibles émis aux États-Unis prévoyant l’obli- gation pour la société d’informer les titu- laires de ces titres 10 jours avant toute augmentation de capital ;
• une autorisation d’émission de valeurs mobilières que la société voulait utiliser en totalité (460 millions de titres au maximum) ; • le choix fait par la société de limiter l’opéra- tion aux États-Unis aux seuls investisseurs qualifiés malgré un nombre d’actionnaires individuels américains significatif entraî- nant une obligation de reclassement d’en- viron 22 % des droits préférentiels de sous- cription.
Ces points ont eu un impact sur le calendrier et le prospectus visé le 3 novembre 2013. En effet, l’ouverture de la période de souscrip- tion a été fixée à quinze jours calendaires après l’obtention du visa ce qui est très atypique, car la société était dans l’obligation 113140040int.pdf - Juin 26, 2014 - 94 sur 160 - BAT DILA
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de notifier au préalable cette augmentation de capital aux titulaires de titres convertibles émis aux États-Unis (7,75 % Preferred Trust
Securities), sous peine d’encourir un risque
d’exigibilité anticipée de ces titres. Le visa en amont du lancement de l’opération est apparu comme le seul moyen de garantir une égalité d’information pour l’ensemble du marché.
Durant cette période, les titulaires de certaines valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, parmi lesquels les porteurs de 7,75 % Preferred Trust Securities, avaient la possibilité de les convertir en actions nouvelles, cette faculté pouvant éventuellement modifier, avant l’ouverture de la période de souscription, la parité entre les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles à émettre. En outre, le calendrier de l’opération devait respecter les délais légaux de période de souscription et de cotation des droits.
Afin d’optimiser la gestion de l’impact d’une conversion massive de ces titres sur la parité retenue pour l’opération, il a été décidé de présenter dans le prospectus une fourchette de titres à émettre et une parité fixe entre les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles.
Le recours à une fourchette de titres est très singulier s’agissant d’une opération avec maintien du droit préférentiel de souscrip- tion. Le prospectus précisait que, dans le cas où le nombre d’actions existantes aurait été augmenté à la suite de l’exercice de droits résultant de certaines valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans une proportion rendant nécessaire un ajuste- ment de la parité de souscription, cette parité aurait été modifiée avant la date de détache- ment du droit préférentiel de souscription et précisée dans une note complémentaire soumise au visa de l’AMF.
Cette faculté n’a cependant pas été utilisée. Au final, le choix du lancement de l’opération avec une fourchette de titres et une parité ajustable a permis de maximiser la taille de l’opération tout en intégrant l’incertitude liée à la possible conversion de titres donnant accès au capital.
La société a fait le choix de n’ouvrir l’opéra- tion aux États-Unis qu’aux seuls investis- seurs qualifiés créant ainsi une obligation de reclassement des droits préférentiels de souscription des actionnaires individuels américains qui représentaient une partie importante, soit 22 % du total des droits. Le prospectus a indiqué que « la cession de ces
droits devrait être opérée soit de façon ordonnée sur la durée de la période de sous- cription, soit dans le cadre d’une procédure de construction de livre d’ordres accélérée qui serait initiée au début de la période de sous- cription ».
Dans son communiqué du 15 novembre 2013, la société a rappelé au marché ces deux possibilités. Le 19 novembre, elle a annoncé avoir été informée par le dépositaire de son intention de céder la totalité des droits préfé- rentiels de souscription concernés en préci- sant « qu’au cas où une procédure de construc-
tion de livre d’ordres accélérée serait lancée, les cessions sur le marché et hors marché de droits par le dépositaire seraient suspendues pendant la durée de la procédure et un commu- niqué de presse serait publié par les banques en charge de la construction du livre d’ordres lors du lancement de celle-ci et de sa clôture ».
Finalement, tous les droits préférentiels de souscription ont été cédés dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs insti- tutionnels.
Le 5 décembre 2013, Alcatel Lucent a annoncé le succès de l’opération avec une demande totale représentant près de 270 % de l’émission.
RAPPORT ANNUEL 2013 Autorité des marchés financiers
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Siclaé favorise l’accès à son capital d’une large base d’actionnaires parmi les adhérents des coopératives et salariés du groupe. Une première ouverture du capital de Siclaé avait déjà été réalisée en 2010 à leur béné- fice. À cette occasion, la société avait mis en place un mécanisme contractuel de liquidité de ses actions destiné à faciliter, pour cette catégorie d’actionnaires, les ventes et achats d’actions de la société (rapproche- ment deux fois par an, pendant quarante-cinq jours des ordres d’achat et de vente avec un prix arrêté par le conseil de surveillance sur la base d’une formule de valorisation prédéfinie mise en œuvre et attestée par un expert indépendant). Les actions nouvelles issues de la conversion des obligations émises en 2014 béné- ficieront de ce mécanisme de liquidité.
S’agissant d’un émetteur dont les titres ne sont pas admis aux négociations, et conformément aux disposi- tions du règlement Prospectus, une déclaration sur le fonds de roulement de l’émetteur a été présentée dans le prospectus.
• L’OSRANE d’OL Groupe
Les activités d’OL Groupe s’organisent autour du club de football de l’Olympique Lyonnais qui a pour projet de construire un stade de 58 000 places. La suite du bouclage des financements bancaires et obligataires privés, pour un montant global estimé à 405 millions d’euros, l’opération a été annoncée le 27 juillet 2013. Compte tenu de l’horizon de mise en service du stade et de génération de revenus, la société a émis une valeur mobilière à échéance dix ans dont la rémunéra- tion et le remboursement seront réalisés in fine exclu- sivement en actions de la société.
Le prospectus ainsi visé le 29 juillet 2013 porte sur l’émission et l’admission aux négociations d’obligations subordonnées remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes (OSRANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 80,3 millions d’euros.
Compte tenu des caractéristiques novatrices du produit, certaines rubriques du prospectus, construit sur la base des annexes V et XIV du règlement Pros- pectus, ont été enrichies :
• du taux actuariel annuel brut, positif ou négatif, selon différents scénarios d’évolution du cours de l’action OL Groupe, un taux de rendement actuariel annuel brut ne pouvant être prédéterminé puisque la rémunération de cette obligation est exclusivement versée en actions ;
• des risques, caractéristiques et performances passées des actions OL Groupe ;
• du fait que la rémunération de ces OCÉANE procède d’un mécanisme d’intérêts en actions par paliers et ne fait pas l’objet d’une capitalisation (par différence avec des coupons successifs).
4. L’information des actionnaires et du
marché à l’occasion des opérations
transfrontalières
Parmi les opérations transfrontalières de l’année, outre la fusion annoncée le 28 juillet 2013 entre Publicis et Omnicom dont la réalisation aura lieu dans le cours de l’année 2014, deux opérations sont à signaler.