avait préalablement une participation dans la société absorbante
6. Comptabilisation du mali ou du boni de fusion
Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la date de l’opération de fusion, un boni ou mali peut apparaître lors de l’annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et passifs de la société absorbée.
6.1 Comptabilisation du boni de fusion
Il est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.
4561 Société Roger 1 220 000
1 600 000 + 1 620 000 – 2 000 000
4562 Société Roland 2 350 000
2 200 000 + 2 000 000 – 1 850 000
101 Capital 11 080 × 100 1 108 000
261 Titres de participation 400 000
1042 Prime de fusion 2 062 000
11 080 × 150 + (400 × 2 000 – 400 000) Absorption de Roger et Roland
Immobilisations corporelles 1 600 000
Actif circulant 1 620 000
Dettes 2 000 000
4561 Société Roger 1 220 000
Apport société Roger
Immobilisations corporelles 2 200 000
Actif circulant 2 000 000
Dettes 1 850 000
4562 Société Roland 2 350 000
Apport société Roland
Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
EXEMPLE
Supposons que la société Rodrigue ait absorbé la société Romuald. La participation de Rodrigue dans Romuald était de 30 % et les titres Romuald avaient été acquis pour 300 000 €. La valeur réelle de la société absorbée au moment de la fusion est de 1 400 000 €. Depuis la prise de participation de Rodrigue dans Romuald, la société Romuald a réalisé 100 000 € de bénéfices mis en réserves. Le boni de fusion est de :
1 400 000 × 30 % – 300 000 = 120 000 €.
Il sera porté dans un compte de résultat (761 : Produits des participations ou 768 : Autres produits financiers) pour 100 000 × 30 % = 30 000 € et dans un compte de capitaux propres (1042 : Prime de fusion) pour le solde, soit 90 000 €.
Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, on comptabilisera la totalité du boni de fusion dans le compte 1042.
6.2 Comptabilisation du mali de fusion
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments.
•Un mali technique généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absor-bante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).
•Au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.
Le mali technique correspond à la quote-part revenant des écarts d’évaluation et d’acqui-sition qui auraient été constaté lors de la première consolidation de la future société absorbée dans les comptes de la société absorbante (pour l’analyse des notions d’écarts d’évaluation et d’acquisition, voir chapitre 4, section 5).
La société absorbante ou bénéficiaire des apports doit inscrire la totalité du mali technique dans un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».
Il est à noter que l’article 210 A du CGI ne permet pas la déduction fiscale du mali technique (voir section 2 § 2.2).
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Il y a mali technique lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : – les apports sont comptabilisés à la valeur comptable ;
– la société absorbante est propriétaire d’une partie du capital de la société absorbée ;
– les titres de la société absorbée possédés par la société absorbante ont une valeur supérieure à la valeur comptable de la quote-part des actifs diminués des passifs représentée par ces titres.
EXEMPLE
Supposons que la société Rodrigue ait absorbé sa filiale Romaric dont elle possédait 60 % du capital acquis 750 000 €. La valeur comptable de la filiale au moment de la fusion est de 1 100 000 € alors que sa valeur réelle est de 1 250 000 €. Pour rémunérer l’apport de la filiale, la société X a émis 4 000 actions de 100 € valeur nominale à 110 €. Ces actions sont destinées aux « actionnaires minoritaires » de la filiale Romaric (l’apport doit être fait à la valeur comptable puisque les deux sociétés sont sous contrôle commun : 1 100 000 × 40 % = 440 000 et 4 000 × 110 = 440 000).
Elle doit constater un mali de fusion égal, selon la définition donnée ci-dessus, à l’écart entre la valeur comptable de la participation, soit 750 000 € et l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, soit 1 100 000 × 60 % = 660 000 €, ce qui donne : 750 000 – 660 000 = 90 000 €.
Cet écart doit être analysé en mali technique et en mali résiduel.
Au moment de la fusion, les plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (telles les provisions pour pensions et obligations similaires) est de 1 250 000 – 1 100 000 = 150 000 €. La quote-part revenant à la société Rodrigue est de 150 000 × 60 % = 90 000 €.
Le mali technique est donc de 90 000 € et il n’y a pas de mali résiduel.
On passerait alors l’écriture suivante :
Supposons maintenant qu’au moment de la fusion, la situation nette réelle de la société Romaric ne soit plus que de 1 200 000 €, la situation nette comptable étant de 1 050 000 €. La société Rodrigue pour rémunérer les minoritaires de la société Romaric émettra 4 000 actions à 105 €. Le mali de fusion est égal à 750 000 – 1 050 000 × 60 % = 120 000 €.
Le mali technique, quant à lui est de (1 200 000 – 1 050 000) × 60 % = 90 000 € (comme dans le cas précédent) et l’on constaterait un solde de 30 000 €. Ceci peut s’expliquer par une diminution de la valeur de la société absorbée depuis la prise de contrôle. Au moment de la prise de contrôle, les titres ayant été acquis 750 000 €, la valeur de la société Romaric pouvait être estimée à 1 250 000 € (puisque 1 250 000 × 60 % = 750 000). La diminution de valeur depuis la prise de contrôle est donc de 1 250 000 – 1 200 000 = 50 000 €. Il y aurait donc, pour la société absorbante à constater sa quote-part de pertes, soit 50 000 €× 60 % = 30 000 €.
On passerait alors, au moment de la fusion, l’écriture suivante :
Supposons maintenant encore qu’au moment de la fusion, l’actif net comptable de la société Romaric soit de 1 200 000 € (alors que la valeur réelle est de 1 350 000). Les titres remis aux minoritaires
456 Société Romaric, compte d’apport 1 100 000
207 Fonds commercial – Mali technique de fusion 90 000
101 Capital social 400 000
261 Titre de participation 750 000
1042 Prime de fusion 4 000 × (110 – 100) 40 000
Absorption de la société Romaric
456 Société Romaric, compte d’apport 1 050 000
207 Fonds commercial – Mali technique de fusion 90 000
668 Autres charges financières 30 000
101 Capital social 400 000
261 Titre de participation 750 000
1042 Prime de fusion 4 000 × (110 – 100) 20 000
Absorption de la société Romaric
seraient émis à 120 €. Le mali de fusion est alors de 750 000 – 1 200 000 × 60 % = 30 000 € Le mali technique serait quant à lui de (1 350 000 – 1 200 000) × 60 % = 90 000 € supérieur au mali de fusion. On pourrait, certes, comptabiliser à la fois un mali technique de 90 000 € et un boni de fusion dû probablement à des bénéfices réalisés depuis la prise de contrôle qui serait de 60 000 € [ou 1 350 000 – 1 250 000 (valeur de la société Romaric au moment de la prise de contrôle) × 60 %].
Mais, en fait, si un boni de fusion est dégagé, il peut être compensé (totalement ou partiellement selon le cas) avec le mali technique (selon des exemples donnés par le CNC dans sa note de présentation de l’avis 2004-01 du 25 mars 2004 sur les fusions et opérations assimilées). On comptabiliserait donc le mali technique pour 30 000 €.
On devrait alors passer l’écriture suivante :
Enfin, il est à noter que, si le mali technique est de 90 000 € et le boni de fusion de 130 000 €, on pourrait comptabiliser dans la prime de fusion un boni de fusion (indépendant de la prime d’émission de l’augmentation de capital) de 40 000 € (voir le mode de comptabilisation ci-dessus § 6.1).
6.3 Suivi et dépréciation du mali technique
Conformément au règlement CRC 2004-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à la date de l’opération, afin de suivre dans le temps la valeur du mali, les entreprises procèdent de manière extracomptable, à l’affectation de ce mali aux différents actifs apportés par la société apporteuse dans la mesure où la plus-value latente constatée par actif est significative. Cette affectation peut être faite selon les modalités suivantes :
– détermination de la valeur réelle à la date de l’opération (et non à la date d’acquisition des titres), des actifs de la société absorbée y compris ceux ne figurant pas dans ses comptes ; – calcul du montant des plus-values latentes par différence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;
– affectation extracomptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus-values latentes et dans la limite de celles-ci.
EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE
La société Joseph, qui détient 60 % du capital de la société Martine, absorbe cette société avec effet au 1er janvier N. Au moment de la fusion, la valeur comptable des titres Martine dans le bilan de la société Joseph est de 22 200 k€, alors que l’actif net comptable de la société Martine est de 32 000 k€. L’actif net corrigé de la société Martine est au contraire estimé à 40 000 k€. La plus-value tient compte des éléments suivants :
•terrains : PV : 1 500 k€
•constructions : PV : 4 500 k€
•fonds commercial non valorisé : 4 000 k€
•impôts latents sur PV terrains et constructions : – 2 000 k€ 8 000 k€
456 Société Romaric, compte d’apport 1 200 000
207 Fonds commercial – Mali technique de fusion 30 000
101 Capital social 400 000
261 Titre de participation 750 000
1042 Prime de fusion 4 000 × (120 – 100) 80 000
Absorption de la société Romaric
Le mali peut être déterminé comme suit :
•quote-part des apports à la valeur comptable : 32 000 × 60 % = 19 200
•valeur comptable de la participation : 22 200
– 3 000 Ce mali doit être comparé avec un mali technique global :
•quote-part des apports à la valeur réelle : 40 000 × 60 % = 24 000
•quote-part des apports à la valeur comptable : 32 000 × 60 % = 19 200 4 800
Le mali technique de 3 000 est donc entièrement justifié et peut s’inscrire à l’actif du bilan de l’absor-bante.
L’affectation extracomptable de ce mali pourra être déterminée à partir du tableau suivant (affec-tation proportionnelle du mali en fonction des plus-values).
REMARQUE
Il est à noter que l’avis 2005-C du 4 mai 2005 du comité d’urgence du CNC précise que le mali doit être affecté en fonction des plus-values nettes d’impôt. Aussi, les impôts différés, au lieu d’être constatés à part, peuvent être déduits directement des plus-values correspondantes.
Comme dans le cas présenté, les impôts portent sur le terrain et les constructions, les plus-values seraient affectées aux terrains pour 563 × 33 1/3 % pour 188 et aux constructions pour 1 687 × 33 1/3 % = 562.
Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable. Cependant les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l’objet d’un test de dépré-ciation prévu à l’article 322-5 du PCG et selon les modalités exposées ci-après.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents, auxquels une quote-part de mali a été affectée, devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.
Identification Actifs valorisés dans les comptes de l’absorbée
Terrains Actifs non valorisés dans les comptes de l’absorbée
Fonds
commercial 0 0 4 000 4 000 1 500
Totaux 17 000 3 000 14 000 22 000 8 000 3 000
EXEMPLE
Reprenons le cas de la société Joseph et de la société Martine exposé ci-dessus. On a établi le tableau suivant au 31 décembre N
La plus-value est la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable.
La dépréciation du mali se constate lorsque la différence entre la valeur réelle et le total de la valeur nette comptable et de l’affectation du mali est négative. Pour ce qui concerne les impôts différés, il faut les lier (voir la remarque ci-dessus) conformément à l’avis 2005-C du comité d’urgence du CNC aux écarts constatés sur la valeur brute de l’immobilisation concernée, soit 1 187 × 33 1/3 % = 396 (ce qui donne une dépréciation nette imputable aux constructions de 1 187 – 396 = 791).
On passerait l’écriture suivante :
La dépréciation du mali technique n’est pas irréversible et peut, en cas de réappréciation future des éléments d’actifs concernés, être reprise.
En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes conso-lidés pour l’écart d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité.