Le règlement 2004-01 du CRC sur le traitement comptable des fusions définit l’apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité comme une « opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre personne morale, et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports ».
Selon le comité d’urgence du CNC (avis 2006-B du 5 juillet 2006), une branche autonome d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.
Les apports sont évalués à la valeur comptable, excepté dans le cas où il s’agit d’apports à l’endroit relatifs à des sociétés sous contrôle distinct (dans ce cas, l’apport est évalué à sa valeur réelle).
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La société Ramsès est une société anonyme au capital de 2 000 000 € (actions de 100 €) assurant la production et la commercialisation d’articles de ménage.
Afin de pouvoir mieux contrôler à l’avenir l’activité de cette entreprise, les propriétaires décident de la scinder en deux unités au 1er janvier N, Ricardo et Rubens, la société Ramsès originelle devenant une société holding.
Par ailleurs, compte tenu de l’activité similaire d’une entreprise liée par contrat à la société Ramsès, la société Ricardo apportera également au 1er janvier N une partie de son activité à la société Rainier.
Bilan résumé de la société Ramsès au 1er janvier N
Conditions de la scission
Sont apportés à la société Ricardo :
– des actifs divers : 6 000 000, évalués 7 600 000 ; – des passifs divers : 3 200 000, évalués 3 200 000 ; – des impôts différés estimés 400 000.
La société Ricardo est constituée avec un capital composé de 4 000 actions de 1 000 €. Sont apportés à la société Rubens :
– des actifs divers : 2 000 000, évalués 2 600 000 ; – des passifs divers : 1 000 000, évalués 1 000 000 ; – des impôts différés estimés 100 000.
La société Rubens est constituée avec un capital composé de 30 000 actions de 50 €. Conditions de l’apport partiel d’actif
Sont apportés à la société Rainier – des actifs pour 2 000 000 ; – des passifs pour 600 000 ;
– des impôts différés transmis pour 100 000.
Pour rémunérer cet apport, la société Rainier a augmenté son capital de 1 000 000 € (actions de 50 €).
Actif divers 8 050 000 Capital
Réserve légale Autres réserves Dettes diverses
2 000 000 200 000 1 650 000 4 200 000
8 050 000 8 050 000
Solution
Les opérations de scission seront ainsi comptabilisées dans les sociétés Ricardo, Rubens et Ramsès : Écritures dans la société Ricardo
Écritures dans la société Rubens
Écritures dans la société Ramsès
1.1.N
456 Société Ramsès, compte d’apport 4 000 000
101 Capital social 4 000 000
Apport société Ramsès
Actifs divers 7 600 000
Passifs divers 3 200 000
Impôts différés 400 000
456 Société Ramsès, compte d’apport 4 000 000
Réalisation de l’apport
1.1.N
456 Société Ramsès, compte d’apport 1 500 000
101 Capital social 1 500 000
Apport société Ramsès
Actifs divers 2 600 000
Passifs divers 1 000 000
Impôts différés 100 000
456 Société Ramsès, compte d’apport 1 500 000
Réalisation de l’apport
1.1.N
456 Société Ricardo 4 000 000
Passifs divers 3 200 000
Actifs divers 6 000 000
121 Résultat de la scission 1 200 000
Apport à Ricardo
456 Société Rubens 1 500 000
Passifs divers 1 000 000
Actifs divers 2 000 000
121 Résultat de la scission 500 000
Apport à Rubens
261 Titres de participation Ricardo 4 000 000
261 Titres de participation Rubens 1 500 000
456 Société Ricardo 4 000 000
456 Société Rubens 1 500 000
Titres remis en échange
L’apport partiel d’actif sera ainsi comptabilisé dans les sociétés Rainier et Ricardo : Écritures dans la société Rainier
Écritures dans la société Ricardo
3. Filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée
En cas de filialisation d’une branche d’activité appelée à être cédée à une société sous contrôle distinct, la notion d’opération doit être analysée en tenant compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation. Cet objectif se matérialise par l’existence d’un engagement préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la filiali-sation, conduisant à une perte de contrôle et mentionné explicitement dans le traité d’apport. Les apports sont donc évalués à leur valeur réelle puisque l’objectif final est la cession de la filiale à un tiers hors périmètre du groupe.
Si la cession ne se réalise pas, les écritures d’apport initiales aux valeurs réelles devraient être contrepassées pour enregistrer les apports aux valeurs comptables tant chez la société bénéficiaire des apports que chez la société apporteuse :
– au niveau de la société bénéficiaire, les valeurs comptables d’apport devraient être substi-tuées aux valeurs réelles, avec réduction de la prime d’apport et retraitement des amortis-sements, provisions et des plus ou moins-values ;
– au niveau de la société apporteuse, il conviendrait de réduire la plus-value d’apport à concurrence du résultat de cession anticipé.
Ce retraitement ne doit pas avoir d’incidence sur le capital social, car l’augmentation a été calculée à partir des valeurs de parité, donc des valeurs réelles qui ne sont pas remises en cause. En revanche, les montants affectés à la prime de fusion seront modifiés.
1.1.N
456 Société Ricardo, compte d’apport 1 300 000
101 Capital 1 000 000
1041 Prime d’émission 300 000
Apport partiel Ricardo
Actifs divers 2 000 000
Passifs divers 600 000
Impôts différés 100 000
456 Société Ricardo, compte d’apport 1 300 000
Réalisation de l’apport
1.1.N
456 Société Rainier 1 300 000
Passifs divers 600 000
Impôts différés 100 000
Actifs divers 2 000 000
Apport à la société Rainier d’une branche
261 Titres de participation Rainier 1 300 000
456 Société Rainier 1 300 000
Attribution de titres Rainier
Souvent les fusions, apports partiels d’actif et scissions sont réalisés à titre rétroactif.
Ainsi, une fusion décidée le 1er juin N peut être considérée comme étant effectuée au 1er janvier N, par exemple. Il y a donc lieu de retraiter un certain nombre d’opérations enregistrées dans les comptabilités des participants entre le 1er janvier N et le 31 mai N. Il s’agira notamment des opérations réciproques et du traitement de la perte intercalaire de la société absorbée.
1. Traitement des opérations réciproques
Les opérations réciproques réalisées entre la société absorbée et la société absorbante ou qui correspondent à la branche d’activité apportée en cas d’apport partiel d’actif durant la période intercalaire sont éliminées comptablement selon les modalités suivantes (règles identiques à celles prévues par les règlements relatifs aux règles de consolidation) et en fonction du caractère significatif des opérations.
1.1 Opérations n’affectant pas le résultat
Les créances et dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité. Les incidences fiscales des opérations réciproques continuent cependant à être comptabilisées (TVA).
Les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer.
1.2 Opérations affectant le résultat
Les profits et des pertes ainsi que les plus-values et moins-values réciproques sont éliminés en totalité.
En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’élément de l’actif cédé n’est pas supérieure à la valeur réelle de cet élément. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’apport dans le bilan de la société fusionnée.
Si la réalisation de l’opération intervient après l’assemblée générale ordinaire de la société absorbée ayant approuvé les comptes clos à la date d’effet, afin de répondre à l’obligation juridique de libération du capital, il convient d’inclure les dividendes dans le passif pris en charge. Dans les cas où l’absorbante détient une participation dans la société absorbée, les dividendes à verser comptabilisés dans le passif pris en charge incluent ceux revenant à l’absorbante.
2. Traitement de la perte intercalaire
Le plus souvent, la perte intercalaire est prise en compte sous forme de provision dans le traité d’apport.
Toutefois, l’existence d’une perte intercalaire ne conduit pas systématiquement à la consta-tation d’une provision, en effet, lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, la valeur