Code de commerce et communication financière

(1) Pour la communication financière spécifique relative aux entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, voir ci-après § 3 « Communication financière et marchés financiers ».

Le Code de commerce, dans ses articles L. 225-100 à L. 225-102-2, L. 225-108 et L. 225-115, R. 225-83 et R. 225-89), prévoit la communication aux actionnaires d’un certain nombre de docu-ments d’information financière (états financiers et rapports). Ces dispositions concernent toutes les sociétés (y compris celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché régle-menté⁽¹⁾).

a) États financiers présentés aux actionnaires (article L. 225-100 du Code de commerce)

L’article L. 225-100 al. 2 du Code de commerce précise que « le conseil d’administration ou le directoire présente à l’assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent ».

Les comptes annuels (appelés aussi comptes sociaux) comprennent : – le bilan ;

– le compte de résultat ; – l’annexe.

L’annexe des comptes annuels se compose généralement (dans les grandes sociétés) ; – d’une présentation des principes comptables ;

– de notes présentées généralement sous forme de tableaux analysant certains postes du bilan et du compte de résultat ;

– d’un tableau de financement ;

– une information sur les événements postérieurs à l’exercice.

Les comptes consolidés (établis conformément aux IFRS pour les sociétés cotées, aux IFRS ou aux normes françaises pour les autres sociétés) comprennent :

– le bilan consolidé ;

– le compte de résultat consolidé ;

– le tableau de flux de trésorerie consolidé ; – le tableau des variations des capitaux propres ; – des notes annexes.

Les notes annexes comprennent généralement (dans les grandes sociétés) : – une description de l’activité du groupe ;

– la synthèse des principales règles et méthodes comptables ; – une information sur les faits marquants de l’exercice ;

– une information sectorielle, par secteur géographique et par secteur d’activité, pour les exercices clôturés en 2008 ou avant 2008, et par section opérationnelle à compter de 2009 (remplacement de la norme IAS 14, Information sectorielle, par la norme IFRS 8, Segments opérationnels). Parmi les informations sectorielles, on trouve notamment pour chaque secteur :

•les actifs totaux,

•les passifs exigibles totaux,

•les produits provenant de clients externes,

•les produits provenant de transactions avec d’autres secteurs opérationnels de la même entité,

•les produits d’intérêts,

•les charges d’intérêts,

•l’amortissement,

•les éléments essentiels de produits et de charges,

•la participation de l’entité dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence,

•la charge ou le produit d’impôt sur le résultat,

•les éléments matériels sans effet sur la trésorerie autres que l’amortissement,

•la valeur comptable de la participation dans des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence,

•les montants des augmentations des actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi et les droits résultant de contrats d’assurance.

– des notes présentées généralement sous forme de tableaux analysant certains postes du bilan et du compte de résultat consolidés ;

– les résultats par action ; – les engagements hors bilan ;

– les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux ; – les événements postérieurs à la clôture ;

– la liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées.

b) Rapports du conseil d’administration ou du directoire et rapport de gestion afférent aux comptes consolidés (articles L. 225-100 et L. 225-100-2 Code de commerce) Ces rapports doivent comprendre les points suivants :

– analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation finan-cière de la société (ou de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation), notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ; – indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société (ou de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation), notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel ; – description des principaux risques et incertitudes auxquels la société (ou l’ensemble des

entreprises comprises dans la consolidation) est confrontée ;

– renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels (ou les comptes consolidés) et explications supplémentaires y afférentes ;

– indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise ;

– pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché régle-menté, exposition et explication des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-100-3) : structure du capital, restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, participations directes ou indirectes, etc.

c) Informations à caractère social devant figurer

dans le rapport présenté dans le rapport du conseil d’administration

ou directoire à l’assemblée générale (article L. 225-102 du Code de commerce) Doivent figurer les informations suivantes :

– état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice ;

– proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise ;

– proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise ;

– actions détenues directement par les salariés durant les périodes d’incessibilité.

d) Informations sur les mandataires sociaux qui doivent figurer

dans le rapport du conseil d’administration ou directoire à l’assemblée géné-rale (article L. 225-102-1 du Code de commerce)

Doivent figurer les informations suivantes :

– rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social ;

– montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces manda-taires a reçu durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé ;

– description, en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages, ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés, ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

– engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

e) Informations relatives à la protection de l’environnement qui doivent figurer dans le rapport présenté dans le rapport du conseil d’administration ou directoire à l’assemblée générale (article L. 225-102-2 du Code de commerce)

Doivent figurer les informations suivantes :

– politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; – capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes

du fait de l’exploitation de telles installations ;

– moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.

REMARQUE

La recommandation 2003-R02 du CNC concernant la prise en considération des aspects envi-ronnementaux dans les comptes individuels et consolidés des entreprises, prise en application de l’article L. 225-102-2, du décret et de l’arrêté d’application, traite, quant à elle des éléments relatifs aux dépenses environnementales de nature comptable et financière ressortant des comp-tes de bilan, du compte de résultat et de l’annexe, c’est-à-dire des dépenses spécifiques effectuées en vue de prévenir, réduire ou réparer les dommages que l’entreprise a occasionnés ou pourrait occasionner par ses activités, à l’environnement.

Les dépenses environnementales sont traitées selon les différentes rubriques comptables concernées :

– les passifs environnementaux et les provisions pour risques et charges ;

– les dépenses environnementales capitalisées – actifs – comprenant les coûts de démantèlement et de restauration de sites ;

– par différence, les dépenses environnementales comptabilisées immédiatement en charges et non provisionnées antérieurement ;

– les informations à donner en annexe.

f) Informations semestrielles à fournir par les sociétés faisant appel public à l’épargne

Pour les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, l’article L. 232-7 du Code de commerce prévoit la publication, dans les quatre mois qui suivent le premier semestre, d’un tableau d’activité et de résultats et d’un rapport semestriel.

Le contenu du tableau semestriel d’activité et des résultats et du rapport est précisé par l’article L. 451-1-2-III du Code monétaire et financier (voir ci-après 5.2 a).

g) Nature des documents devant être mis à la disposition des actionnaires (articles L. 225-108 et R. 225-83 du Code de commerce)

Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la dispo-sition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

■ Nature des documents D’une manière générale :

– nom, prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance ;

– texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas ;

– le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;

– rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l’assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

– lorsque l’ordre du jour comporte la nomination d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance : nom, prénom usuel, références professionnelles des candidats, emplois ou fonctions occupés dans la société et nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

S’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire :

– les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l’origine des sommes dont la distribution est proposée ;

– un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l’absorption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;

– les rapports des commissaires aux comptes ;

– les observations du conseil de surveillance, s’il y a lieu ;

– pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice.

S’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire ou d’une assemblée spéciale : le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l’assemblée.

■ Conditions de l’envoi ou de la mise à disposition des documents

À compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion.

h) Documents dont l’actionnaire a le droit d’obtenir communication (article L. 225-115 du Code de commerce)

Tout actionnaire a droit d’obtenir communication :

– de l’inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; – des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance,

selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l’assemblée ;

– le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

– du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l’effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;

– du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat ;

– de la liste et de l’objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

2.2 Autorité des marchés financiers, document de référence