Assemblée Générale Extraordinaire
11 septembre 2017
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
Ordre du jour
1. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les
actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’arrêter le montant définitif de celle-ci ;
2. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
Formalités préliminaires
● Constitution du bureau
● Certification de la feuille de présence et constatation du quorum
● Dépôt des documents mis à la disposition de l’assemblée
● Dispense de donner lecture du rapport du Conseil d’administration et du texte des résolutions
Formalités préliminaires
● Constitution du bureau
● Certification de la feuille de présence et constatation du quorum
● Dépôt des documents mis à la disposition de l’assemblée
● Dispense de donner lecture du rapport du Conseil d’administration et du texte des résolutions
Formalités préliminaires
● Constitution du bureau
● Certification de la feuille de présence et constatation du quorum
● Dépôt des documents mis à la disposition de l’assemblée
● Dispense de donner lecture du rapport du Conseil d’administration et du texte des résolutions
Documents déposés sur le bureau
● Les statuts de la Société ;
● Un extrait K-Bis de la Société ;
● L’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 4 août 2017 ;
● L’avis de convocation publié dans Petites Affiches le 21 août 2017 ;
● Une copie du document de convocation adressée aux actionnaires inscrits au nominatif ;
● Une copie et avis de réception des lettres adressées aux Commissaires aux comptes de la Société ;
● L’information relative au nombre de droits de vote et d’actions composant le capital de la Société ;
● La liste des actionnaires inscrits au nominatif ;
● La feuille de présence certifiée par le Bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés, les procurations retournées et les bulletins de vote à distance pour les actionnaires ayant choisi ce mode d’expression ;
● Le rapport du Conseil d’administration ;
Formalités préliminaires
● Constitution du bureau
● Certification de la feuille de présence et constatation du quorum
● Dépôt des documents mis à la disposition de l’assemblée
● Dispense de donner lecture du rapport du Conseil d’administration et du texte des résolutions
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
En bref...
● Netgem innove depuis 20 ans dans la transformation digitale de la TV et développe Diamond, une suite logicielle SaaS pour la maison connectée, validée par les plus grands éditeurs de contenu vidéo et musique live et à la demande.
● Netgem valorise aujourd’hui Diamond par la fourniture de solutions complètes (set-top-box + Diamond + services) auprès d’une base diversifiée de clients opérateurs télécoms, dans le marché du 3-play (Internet + téléphone + IPTV).
● La virtualisation dans le cloud ouvre la voie à la distribution des services TV
indépendamment des offres Internet (OTT) et sans set-top-box, ce qui permet d’élargir sensiblement le marché adressable.
Bénéficiant de choix technologiques pertinents et d’un business rentable dans un secteur à fortes barrières à l’entrée, Netgem entend accroître ses profits en développant le licensing
de Diamond auprès d’industriels et équipementiers.
Attracts Content Partners
Finances Software R&D
Device Manufacturers
Existing TV
Solutions Business
Incremental License Business
Un business Licensing incrémental à forte marge
La capacité de monétiser Diamond auprès du “Service Provider” permet d’adopter une approche agressive du pricing auprès de l’
équipementier.
Des choix technologiques pertinents....
● La virtualisation nécessite l’exécution d’une application dans le téléviseur capable de dialoguer avec les plateformes de services.
● Face à la fragmentation technologique actuelle des systèmes d’exploitation des smartTV, les éditeurs de services TV (chaînes) ont poussé à la création de HbbTV, standard
européen ouvert
● HbbTV normalise HTML5 et Javascript comme bases technologiques. Ce sont les choix historiques de Netgem, qui dispose ainsi d’une offre à la fois ouverte et largement prouvée.
● Privés à terme du contrôle que permet la set-top-box, les opérateurs doivent continuer à se différencier et maintenir leur relation client.
● Diamond virtualise la set-top-box, et est conçu pour répondre à cette problématique.
...prouvés par une base diversifiée d’opérateurs clients.
et la barrière à l’entrée du contenu.
Diamond SDK software inside consumer devices talking to the cloud platform.
L’audio connectée, cheval de Troie du marché TV
➢ Une barre de son pour améliorer la qualité de la TV.
➢ Un système audio sans fil “multi-room”
➢ Une STB virtuelle compatible avec les services opérateurs.
● Le tout est pilotable par une seule télécommande, une seule application ou par la voix (Alexa)
● Des partenariats sont en cours avec plusieurs marques d’électronique grand-public.
● Avec la solution Soundbox et Diamond, Netgem a transformé une barre de son en système audio-vidéo multi-room regroupant en un seul équipement :
La TV de demain = Ecran ultra-fin + Soundbox
LG Xiaomi MI “l’Apple chinois”
Soundbox est un cheval de Troie pour adresser le marché du téléviseur, sans avoir à changer de TV, en profitant de la forte dynamique du marché des enceintes connectées.
Operator
Retail
Proprietary or Network Based Open Standards & Cloud Based Marchés
Deux métriques de progrès...
1) La métrique de croissance et valeur long terme est le nombre de foyers actifs sur Diamond.
M€ - consolidé FY16 S1'17
Chiffre d'affaires 74.3 32.9
Marge brute 27.5 12.7
Total dépenses opérationnelles (22.0) (10.0)
dont R&D (6.2) (3.3)
dont S&M (12.6) (4.5)
dont G&A (3.3) (2.2)
Résultat opérationnel courant 5.5 2.7
2) La métrique de rentabilité est le ROC ou ROC / action.
Trésorerie nette des découverts bancaires au 30/06/17 : 30,1M€
Actionnariat pré-OPRA (30 Juin 2017)
% du capital % des droits de vote
Famille Haddad 28,3% 29,7%
Eximium 12,3% 15,6%
Famille Guillaumin 10,1% 14,9%
Mousse partners 7,0% 5,2%
Dirigeants et employés 4,3% 5,3%
Auto détention 7,8% 5,8%
Public 30,2% 23,6%
Total 100,0% 100,0%
Pourquoi une OPRA ?
● Adapter la structure financière à un modèle de croissance “asset light”
● Reluer les actionnaires qui le souhaitent et le management
● Organiser une fenêtre de sortie et d’entrée au capital
● Faire mieux connaître la Société, l’opportunité logicielle et le potentiel du marché OTT
J2H restera actionnaire de référence post-opération
En résumé...
● Le marché de la transformation digitale de la TV passe du 3-play (IPTV) à l’OTT. Une rupture majeure qui élargit le marché adressable et offre une plus grande profondeur d’innovation.
● Le standard émergent HbbTV qui permet aux opérateurs de livrer leurs services directement dans le téléviseur et de se différencier grâce à la valeur ajoutée de la plateforme Netgem (virtual STB).
● Une opportunité pour les opérateurs, les constructeurs, les éditeurs et un avantage certain pour les consommateurs.
● Une entreprise visionnaire reconnue, rentable, disposant d’un management expérimenté renforcé au capital, dirigée par son fondateur et prête à profiter d’un cercle vertueux de croissance.
● Une option attractive d’entrée au capital avec effet relutif.
Principaux termes de l’OPRA
● rachat de 10M d’actions maximum (24,2% du capital)
● prix : 2,5 € / action en numéraire
● intentions d’apport de J.2.H. et FF, apportant chacune 52,3% de leurs actions et permettant de couvrir l’offre à hauteur de 80%
● annulation par le Conseil à l’issue de l’OPRA des actions rachetées et, éventuellement, de tout ou partie des actions auto-détenues
● au cas où les apports sont supérieurs au nombre d’actions couvertes par l’OPRA : application du mécanisme de réduction prévu par le Code de commerce
Eléments d’appréciation du prix offert
(travaux d’évaluation réalisés par Kepler Cheuvreux, présentateur de l’OPRA)
Conséquences de l’OPRA
● Poursuite de la stratégie actuelle
● Pas de changement des organes sociaux et de direction
● Pas de conséquence en matière d’emploi
● Pas de modification des statuts (en dehors de la réduction du capital)
● Pas de conséquence sur la cotation boursière
● Pas de modification anticipée à la politique de distribution. Par l’effet de l’OPRA, le ratio de pay-out passerait de :
○ 88% avant l’offre, à
○ 68% après l’offre (avec annulation de 10M d’actions)
Conséquences de l’OPRA - simulation actionnariat
au 31/8/2017 post-OPRA (*)
% capital % DDV % capital % DDV
Famille Haddad 28,3% 29,6% 17,4% 23,2%
Eximium 11,6% 15,0% 14,5% 18,4%
Famille Guillaumin 10,1% 15,0% 6,2% 9,1%
Mousse partners 7,0% 5,2% 8,7% 6,4%
Dirigeants et employés 4,1% 5,0% 5,0% 6,1%
Auto détention 7,9% 5,9% 9,8% 7,2%
Public 31,0% 24,3% 38,4% 29,6%
Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Conséquence de l’OPRA - comptes
Données consolidées au 31.12.2016 Avant rachat et
annulation
Après rachat et annulation (*)
Capitaux propres part du groupe (M€) 54,2 29,2
Endettement financier net ajusté (M€) -23,2 1,8
Résultat net part du groupe (M€) 6,3 6,0
Nombre d'actions (hors auto-détention) 38 090 023 28 090 023
Capitaux propres par action (€) 1,42 1,04
Résultat net consolidé par action (€) 0,17 0,22
Ratio de pay-out (dividende / résultat net) 88% 68%
Conséquences de l’OPRA - capitalisation boursière
● sur la base du cours de clôture au 27 juillet 2017 (dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’OPRA) : 2,39€
● dans l’hypothèse de 10M d’actions rachetées et annulées
● la capitalisation boursière de la Société passerait :
○ de 91M€ avant OPRA à 67M€ après OPRA
Dates clés du calendrier (indicatif)
05/09/2017 Dépôt du projet de note d’information à l’AMF (disponible sur le site de la Société)
11/09/2017 Assemblée Générale Extraordinaire 19/09/2017 Visa de l’AMF
Publication de la version définitive de la note d’information 27/09/2017 Début de la période d’offre
16/10/2017 Fin de la période d’offre
26/10/2016 Règlement livraison des actions apportées
Documents mis à la disposition du public
● Projet de note d’information
○ disponible sur le site internet et auprès de l’AMF
● A compter du visa de l’AMF (19/09) :
○ version définitive de la note d’information
○ document “autres informations” relatif à la Société
● Les intermédiaires financiers de chaque actionnaire ont la charge d’envoyer les documents permettant d’apporter des actions à l’OPRA
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
1ère résolution : Approbation de l’OPRA
● autorise le rachat de 10M d’actions dans le cadre d’une OPRA
● fixe le prix de rachat à 2,5€ / action
○ soit un montant maximum de 25M€ pour l’opération
● décide que les actions rachetées seront annulées à l’issue de l’OPRA, avec tous les droits qui leur sont attachés
● confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de réaliser l’OPRA et notamment :
○ procéder à toutes les opération nécesaires
○ au vue des résultats de l’OPRA, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, procéder à la réduction des apports le cas échéant, constater la réduction de capital
○ imputer la différence entre valeur de rachat et nominal des actions rachetées sur tout poste de prime, réserve, etc. dont la Société a la libre disposition
○ procéder à la modification corrélative des statuts
○ procéder à tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par l’assemblée générale
fixe la durée de l’autorisation à 12 mois
2nde résolution : pouvoirs pour formalités
● résolution usuelle
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
Sommaire
● Rappel de l’ordre du jour
● Formalités préliminaires
● Rapport du Conseil d’administration
● Présentation des résolutions
● Rapport des Commissaires aux comptes
● Discussion
● Vote des résolutions
Rappel de la procédure de vote
● Le texte intégral des résolutions figure dans l’avis de réunion valant avis de convocation
● En cas de départ avant le vote, merci de vous signaler à l’accueil
● Merci d’éviter de sortir pendant les votes
● Votes à main levée
Quorum et majorité de l’AGE
● Quorum : 1/4 des actions ayant droit de vote
● Majorité requise : les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés
Vote de la 1ère résolution
● Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les
actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’arrêter le montant définitif de celle-ci
Vote de la 2nde résolution
● Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités