LA COMPAGNIE DES ANIMAUX Société par actions simplifiée au capital de euros 35, rue de Marseille LYON RCS LYON

LA COMPAGNIE DES ANIMAUX

Société par actions simplifiée au capital de 8.493.414 euros 35, rue de Marseille – 69007 LYON

531 604 411 RCS LYON

Extrait du procès-verbal des délibérations du Comité de Surveillance en date du 4 mars 2022

L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, LE QUATRE MARS,

PAR VISIOCONFERENCE,

Les membres du Comité de Surveillance de la société LA COMPAGNIE DES ANIMAUX (la « Société ») se sont réunis sur convocation du président du Comité de Surveillance.

...

DEUXIEME DECISION

(Nomination de Silencium Holding en qualité de Président ...)

Monsieur Jérôme Salord rappelle aux membres du Comité de Surveillance qu’il a démissionné de ses fonctions de Président de la Société et qu’il a donc cessé toute fonction exécutive opérationnelle au sein du Groupe à compter de ce jour.

...

Après en avoir délibéré, le Comité de Surveillance, à l’unanimité de ses membres :

- décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la société

- ...

Monsieur Hugues Salord, ès qualités de représentant légal de Silencium Holding, remercie le Comité de Surveillance de sa confiance et déclare n’être soumis à aucune incompatibilité l’empêchant d’exercer ses fonctions.

...

_____________________

Pour extrait certifié conforme SILENCIUM HOLDING

Hugues SALORD

LA COMPAGNIE DES ANIMAUX

Société par actions simplifiée au capital de 8.493.414 euros Siège social : 35 rue de Marseille – 69007 LYON

531 604 411 R.C.S. LYON

--- EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

EN DATE DU 4 MARS 2022

--- L’AN DEUX MIL VINGT-DEUX,

LE 4 MARS,

LES SOUSSIGNES : ...

_________________

SOIT, AU TOTAL : ………. 8.493.414 actions présentes Sur les 8.493.414 actions composant le capital social. ====================

Seuls associés de la Société, ...

ont pris les décisions suivantes portant sur l’ordre du jour suivant : - ...

- Augmentation de capital d'un montant nominal de 707.816 euros par l'émission de 707.816 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, émises au prix unitaire de 35,32 euros (prime d'émission incluse),

- Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément désignées,

- Modification de la clause d'agrément statutaire,

- Octroi d'avantages particuliers au profit d’une personne dénommée,

- Refonte des statuts, à jour notamment de (i) l’augmentation de capital, (ii) la modification de la clause d’agrément, (iii) l’octroi d’avantages particuliers au profit d’une personne dénommée, - ...

- Pouvoirs pour formalités.

...

PREMIERE DECISION

Augmentation de capital d'un montant nominal de 707.816 euros par l'émission de 707.816 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, émises au prix unitaire de 35,32 euros (prime d'émission incluse)

Les Associés, statuant à l’unanimité,

connaissance prise du rapport du président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social, lequel s’élève à ce jour, à la somme de 8.493.414 euros, divisé en 8.493.414 actions de 1 euro de valeur nominale chacune,

sous condition suspensive de l’adoption des décisions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

décident d’augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 707.816 euros, par l’émission de 707.816 actions ordinaires, d’une valeur nominale unitaire de 1 euro (les « Actions Nouvelles »),

décident que les Actions Nouvelles sont émises au prix de 35,32 euros l’une (prime d’émission incluse), soit un prix de souscription total de 25.000.061,12 euros, et seront intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire lors de la souscription, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

décident que la prime d’émission d’un montant total de 24.292.245,12 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,

décident que le président de la Société pourra procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 232-9 du Code de commerce, à toute imputation sur la prime d’émission, notamment celle des frais TTC entraînés par la réalisation de l’émission,

décident que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de la présente décision et jusqu’au 31 mars 2022 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions Nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision,

décident que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société aux fins de l’émission des Actions Nouvelles dans les livres de la banque BNP PARIBAS, sous le numéro 30004 02249 00012212588 84, ou toute autre banque ou compte dont les coordonnées seront communiquées aux souscripteurs pourvu qu’il s’agisse d’un compte dédié à l’émission des Actions Nouvelles,

décident que les Actions Nouvelles émises seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission, et pour le droit au dividende, à compter du premier jour de l’exercice en cours,

décident que les Actions Nouvelles seront créées exclusivement sous la forme nominative ; elles feront l’objet d’une inscription en compte,

donnent tous pouvoirs au président pour :

- recueillir les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements y afférents,

- arrêter, le cas échéant, le montant des créances détenues par les souscripteurs sur la Société, - procéder à toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société,

- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, en une ou plusieurs fois, pour une durée maximum totale de 45 jours supplémentaires, le cas échéant,

- obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital, - procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision,

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

DEUXIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément désignées

Les Associés, statuant à l’unanimité,

connaissance prise du rapport du président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par les articles L. 225- 132 et suivants du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription d’Actions Nouvelles à : - ...,

à hauteur de………421.697 Actions Nouvelles, Cette décision est adoptée à l’unanimité,

... ne prenant pas part au vote

TROISIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément désignées

Les Associés, statuant à l’unanimité,

connaissance prise du rapport du président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par les articles L. 225- 132 et suivants du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription d’Actions Nouvelles à : - ...,

à hauteur de………88.190 Actions Nouvelles, Cette décision est adoptée à l’unanimité,

... ne prenant pas part au vote

QUATRIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément désignées

Les Associés, statuant à l’unanimité,

connaissance prise du rapport du président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par les articles L. 225- 132 et suivants du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription d’Actions Nouvelles à : - ...,

à hauteur de………197.929 Actions Nouvelles, Cette décision est adoptée à l’unanimité,

... ne prenant pas part au vote

CINQUIEME DECISION Modification de la clause d’agrément statutaire

Les Associés, statuant à l’unanimité, connaissance prise du rapport du président,

décident de modifier l’Article 7 bis des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Article 7 bis – TRANSMISSION DES ACTIONS – AGREMENT

« 7 bis.1 Définitions

Aux fins des présents Statuts, les termes définis suivants auront le sens qui leur est attribué ci-après :

« Associé Majoritaire » désigne tout Associé détenant, seul ou avec ses affiliés, plus de 50% des actions ou des droits de vote de la Société ;

« Associés » désigne les personnes détenant, par voie d’acquisition, de souscription, de donation, d’échange, d’attribution ou de quelque autre manière que soit, des Titres de la Société ;

« Cession Libre » désigne les cas de Transfert non restreints désignés sous les termes « Permitted Transfers » dans le Pacte d’Actionnaires :

« Groupe » désigne la Société et ses filiales ;

« Pacte d’Actionnaires » désigne l’accord extrastatutaire conclu entre les Associés de la Société relativement à leurs relations au sein de la Société, tel qu’il pourra être modifié en conformité avec ses termes ;

« Titres » signifie toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, en ce compris les actions, les bons de souscription d’actions attachés ou non à toute valeur mobilière, les obligations convertibles ou remboursables en actions ou mixtes et, plus généralement, toute valeur mobilière susceptible de donner vocation à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d’entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l’émission ou l’attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, en ce compris notamment les droits préférentiels de souscription ou droits d’attribution ou valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances sur la Société ; et

« Transfert » signifie toute cession, apport, échange, transmission ou transfert, sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, de Titres et comprend notamment (i) les transferts de droits d’attribution de Titres résultant d’augmentation de capital ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre onéreux ou gratuit (en ce compris les donations et donations-partage), d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts à cause de décès, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital, ou de liquidation d'une société ou à titre de garantie, (iv) les transferts sous forme de fiducie (notamment un “trust”) ou de toute autre manière semblable, (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur tout autre droit attaché à un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété et (vi) le nantissement de tout compte de titres financiers où sont inscrits des Titres et plus généralement la remise en garantie de Titres ou l’octroi à un Tiers de droits susceptibles d’en restreindre la jouissance ou la libre disposition. Le verbe “Transférer” sera interprété en conséquence.

7bis.2 Propriété et Transfert des Titres

La propriété des actions et des autres Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'Associé ou des Associés titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. La transmission des actions et des autres Titres s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres », et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement enregistré.

7 bis.3 Agrément

Sauf en cas de Cession Libre, et sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, tout Transfert de Titres au profit d’un tiers non Associé doit faire l’objet d’un agrément préalable du Comité de Surveillance de la Société dans les conditions ci-après exposées.

Tout Associé souhaitant procéder à un Transfert de Titres devra notifier préalablement au président du Comité de Surveillance et à tous les autres membres dudit Comité une déclaration du Transfert envisagé (ci-après la « Notification de Transfert »). La Notification de Transfert devra inclure une copie de l’offre d’acquisition reçue de bonne foi de la part de tout tiers acquéreur et indiquer les termes et conditions du projet de Transfert, et en particulier :

 le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;

 le prix de Transfert convenu pour chaque catégorie de Titres ;

 les modalités de paiement ;

 la dénomination, l’état civil, le domicile et, le cas échéant, le siège social du ou des acquéreurs ainsi que leur numéro d’immatriculation ;

 l'identité de la ou des personne(s) contrôlant directement ou indirectement le ou les acquéreurs, ainsi que les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre l’Associé cédant et les acquéreurs ; et

 les autres termes et conditions du Transfert projeté.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la Notification de Transfert, le président du Comité de Surveillance convoquera le Comité de Surveillance à l’effet de statuer sur l’agrément du Transfert projeté, la Notification de Transfert valant demande d’agrément aux fins du présent article.

Le Comité de Surveillance devra statuer sur l'agrément sollicité dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa convocation. Sa décision doit être notifiée à l’Associé cédant par le président du Comité de Surveillance dans les cinq (5) jours de la décision. Le défaut de réponse notifiée à l’Associé cédant dans un délai de trente-cinq (35) jours à compter de la Notification de Transfert équivaut à une notification d'agrément. La décision du Comité de Surveillance est adoptée à la Majorité Simple et n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le Transfert sera régularisé au profit du ou desdits cessionnaires (sous réserve de tout droit de préemption prévu dans le Pacte d’Actionnaires) sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises au président du Comité de Surveillance dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la décision du Comité de Surveillance ou la date à compter de laquelle l’agrément est réputé acquis, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire (sans préjudice de la nécessité, le cas échéant, de renouveler la procédure de préemption prévue dans le Pacte d’Actionnaires).

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l’Associé cédant disposera d’un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d’agrément du Comité de Surveillance pour notifier au président du Comité de Surveillance qu'il renonce à son projet de Transfert.

Si l’Associé cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de Transfert dans les conditions prévues ci-dessus, le Comité de Surveillance sera tenu de faire acheter les Titres concernés, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de la décision de refus d’agrément du Comité de Surveillance.

A défaut d'accord entre l’Associé cédant et les acquéreurs, le prix des Titres sera fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l’Associé cédant et pour moitié par les acquéreurs des Titres.

Toutes les notifications prévues au présent article seront effectuées par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Tout Transfert de Titres opéré en violation des stipulations du présent article sera réputé nul.

7 bis.4 Cession Libre

Tout Associé projetant d’effectuer une Cession Libre devra en notifier le projet au président du Comité de Surveillance et aux autres membres du Comité de Surveillance, en leur adressant une déclaration du Transfert envisagé spécifiant en particulier:

- le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;

- le cas échéant, le prix de cession convenu pour chaque catégorie de Titres ;

- la dénomination, le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation du cessionnaire ; et - tout élément justifiant que le Transfert envisagé constitue effectivement une Cession Libre.

L’Associé cédant sera en outre tenu d’informer les membres du Comité de Surveillance de la réalisation de la Cession Libre dans les quinze (15) jours de celle-ci, en leur confirmant que celle-ci a été réalisée conformément aux éléments notifiés.»

Cette décision est adoptée à l’unanimité

SIXIEME DECISION Octroi d’avantages particuliers au profit d’une personne dénommée

Les Associés, statuant à l’unanimité,

connaissance prise du rapport du président et du rapport de la société Poulin, Retout et Associés, Commissaire aux avantages particuliers désigné à l’unanimité des associés par décision collective en date du 28 janvier 2022,

décident que l’Associé Majoritaire (tel que ce terme est défini dans les statuts figurant en Annexe A des présentes) sera en droit de désigner jusqu’à trois membres du Comité de surveillance (les

« Représentants du Majoritaire »),

décident que si une situation d’urgence le requiert, le Comité de surveillance pourra être convoqué avec un délai de préavis inférieur à huit jours sur autorisation préalable d’un Représentant du Majoritaire, décident que sur première convocation, le Comité de surveillance ne pourra valablement délibérer que si au moins trois membres sont présents ou représentés, dont deux Représentants du Majoritaire,

décident que les Représentants du Majoritaire disposeront chacun de deux droits de vote, de sorte à leur conférer une majorité absolue au sein du Comité de surveillance,

décident que les procès-verbaux du Comité de surveillance devront être signés par le président du Comité de surveillance, un Représentant du Majoritaire et un autre membre du Comité de surveillance, décident que les procès-verbaux des décisions collectives des associés seront signés par le président du Comité de surveillance et deux Associés au moins ayant participé à la décision collective en ce compris l’Associé Majoritaire.

Cette décision est adoptée à l’unanimité ... ne prenant pas part au vote

SEPTIEME DECISION

Refonte des statuts, à jour notamment de (i) l’augmentation de capital, (ii) la modification de la clause d’agrément, (iii) l’octroi d’avantages particuliers au profit d’une personne dénommée

En conséquence des décisions qui précèdent, les Associés, statuant à l’unanimité, connaissance prise du rapport du président,

sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée aux termes des 1^ère à 4^ème décisions ci-dessus (l’ « Augmentation de Capital »),

décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société, dont un exemplaire est annexé aux présentes (Annexe A), à jour de :

(i) l’Augmentation de Capital ;

(ii) la modification de la clause d’agrément, conformément à la 5^ème décision ci-dessus ; (iii) l’octroi d’avantages particuliers au profit d’une personne dénommée, conformément à la

6^ème décision ci-dessus.

En conséquence, après lecture, article par article, les Associés approuvent et adoptent le nouveau texte des statuts modifiés tel qu’il leur est présenté et dont un exemplaire demeurera en Annexe A aux présentes.

Cette décision est adoptée à l’unanimité ...

DIXIEME DECISION Pouvoirs pour formalités à accomplir

Les Associés, statuant à l’unanimité, donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

____________________________

Pour extrait certifié conforme SILENCIUM HOLDING M. Hugues SALORD

Annexe A

Statuts refondus

LA COMPAGNIE DES ANIMAUX

Statuts mis à jour

Décisions unanimes des associés du 4 mars 2022

Société par actions simplifiée au capital de 9.201.230 euros Siège social : 35 rue de Marseille - 69007 Lyon

531 604 411 RCS LYON

Certifiés conformes SILENCIUM HOLDING Président

____________________

Par : Hugues Salord

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STATUTS

ARTICLE 1^er FORME

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé unique ».

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : La Compagnie des Animaux.

Cette dénomination devra être suivie du sigle « SAS » ou de la mention « Société par actions simplifiée » sur tous documents émanant de la Société.

ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à : 35 rue de Marseille — 69007 LYON.

ARTICLE 4 DUREE DE LA SOCIETE

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 5 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- la création et la gestion de systèmes de bases de données, notamment de dossiers médicaux d’animaux de compagnie, ainsi que l’exploitation à des fins statistiques desdits fichiers et de leur contenu, sans que cette liste soit limitative,

- la création, la commercialisation de services informatiques notamment de gestion médicale et de gestion financière destinés aux propriétaires d’animaux de compagnie et aux vétérinaires, sans que ces listes soient limitatives,

- la prestation de service dans le domaine du marketing notamment pharmaceutique et vétérinaire, sans

11 que cette liste soit limitative,

- l’édition par tous moyens de livres et de guides spécialisés, sur tout support, y compris sur un site Internet,

- l’étude, l’obtention, la recherche, la prise, l’acquisition, le dépôt, l’exploitation directe ou indirecte, la représentation, la cession et la vente de tous brevets, marques, formules, modèles et de tous procédés intéressant l’objet social, ainsi que l’acquisition, la concession, l’exploitation également directe ou indirecte de toutes licences de brevets.

- l'acquisition, la cession, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes autres opérations relatives à ces participations, en ce compris, notamment, les souscriptions, apports, fusions, etc.

- la prestation de services de toute nature, en ce compris, notamment les études, conseils et assistance dans les domaines financiers, administratifs, commerciaux, industriels, informatiques, stratégiques, légaux, fiscaux, etc. à destination de tiers ou des sociétés détenues directement ou indirectement par la Société ou détenues directement ou indirectement par des sociétés qui contrôlent directement ou indirectement la Société,

et généralement, toutes opérations qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

ARTICLE 6 APPORTS

Il a été fait apport à la Société lors de sa constitution d'une somme en numéraire d'un (1) euro. Cette somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à la banque Crédit Industriel et Commercial (CIC) — agence Paris Etoile Entreprises située 178 Rue de Courcelles — 75017 Paris.

Le total des apports s'élève à la somme d'un (1) euro.

Aux termes de décisions de l'Associé unique en date du 11 mai 2011 le capital social a été porté à la somme de 5.084.001 euros par apports en numéraire.

Aux termes de décisions des Associés en date du même jour le capital social a été porté à la somme de 6.903.745 euros par apports en nature.

Aux termes de décisions de l'Associé unique en date du 11 mai 2011 et d'une décision du Président en date du 15 juin 2011 constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le capital social de la Société a été porté de 6.903.745 euros à 7.047.081 euros par apports en numéraire.

Aux termes d’une décision du Président en date du 15 février 2017, il a été constaté, suite à l’exercice de BSA Première Tranche, la réalisation d’une augmentation de capital de 489.904 euros, le portant ainsi de 7.047.081 euros à 7.536.985 euros.

Aux termes d’une décision du Président en date du 3 novembre 2017, il a été constaté, suite à l’attribution définitive d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, la réalisation d’une augmentation de capital de 233.103 euros, portant ainsi le capital social de 7.536.985 euros à 7.770.088

12 euros.

Aux termes de l’Assemblée Générale en date du 12 février 2019 et d’une décision du Président en date du 26 février 2019 constatant la réalisation définitive de l’augmentation de capital, le capital social a été porté de 7.770.088 euros à 8.084.416 euros par apports en numéraire.

Aux termes d’une décision du Président en date du 26 février 2019, il a été constaté, suite à l’exercice de BSA Croissance, la réalisation d’une augmentation de capital de 408.998 euros, le portant ainsi de 8.084.416 euros à 8.493.414 euros.

Aux termes de décisions de la collectivité des associés en date du 4 mars 2022, le capital social de la Société a été porté de 8.493.414 euros à 9.201.230 euros par apports en numéraire.

ARTICLE 7 CAPITAL - ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital social est fixé à 9.201.230 euros. Il est divisé en 9.201.230 actions de 1 euro de valeur nominale de même catégorie, entièrement libérées.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

En cas de pluralité d'Associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

ARTICLE 7 bis – TRANSMISSION DES ACTIONS – AGREMENT

7 bis.1 Définitions

Aux fins des présents Statuts, les termes définis suivants auront le sens qui leur est attribué ci-après :

« Associé Majoritaire » désigne tout Associé détenant, seul ou avec ses affiliés, plus de 50% des actions ou des droits de vote de la Société ;

« Associés » désigne les personnes détenant, par voie d’acquisition, de souscription, de donation, d’échange, d’attribution ou de quelque autre manière que soit, des Titres de la Société ;

« Cession Libre » désigne les cas de Transfert non restreints désignés sous les termes « Permitted Transfers » dans le Pacte d’Actionnaires :

« Groupe » désigne la Société et ses filiales ;

« Pacte d’Actionnaires » désigne l’accord extrastatutaire conclu entre les Associés de la Société relativement à leurs relations au sein de la Société, tel qu’il pourra être modifié en conformité avec ses termes ;

« Titres » signifie toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, en ce compris les actions, les bons de souscription d’actions attachés ou non à toute valeur mobilière, les obligations convertibles

13 ou remboursables en actions ou mixtes et, plus généralement, toute valeur mobilière susceptible de donner vocation à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d’entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l’émission ou l’attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, en ce compris notamment les droits préférentiels de souscription ou droits d’attribution ou valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances sur la Société ; et

« Transfert » signifie toute cession, apport, échange, transmission ou transfert, sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, de Titres et comprend notamment (i) les transferts de droits d’attribution de Titres résultant d’augmentation de capital ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre onéreux ou gratuit (en ce compris les donations et donations-partage), d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts à cause de décès, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital, ou de liquidation d'une société ou à titre de garantie, (iv) les transferts sous forme de fiducie (notamment un “trust”) ou de toute autre manière semblable, (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur tout autre droit attaché à un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété et (vi) le nantissement de tout compte de titres financiers où sont inscrits des Titres et plus généralement la remise en garantie de Titres ou l’octroi à un Tiers de droits susceptibles d’en restreindre la jouissance ou la libre disposition. Le verbe “Transférer” sera interprété en conséquence.

7bis.2 Propriété et Transfert des Titres

La propriété des actions et des autres Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'Associé ou des Associés titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. La transmission des actions et des autres Titres s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres », et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement enregistré.

7 bis.3 Agrément

Sauf en cas de Cession Libre, et sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, tout Transfert de Titres au profit d’un tiers non Associé doit faire l’objet d’un agrément préalable du Comité de Surveillance de la Société dans les conditions ci-après exposées.

Tout Associé souhaitant procéder à un Transfert de Titres devra notifier préalablement au président du Comité de Surveillance et à tous les autres membres dudit Comité une déclaration du Transfert envisagé (ci-après la « Notification de Transfert »). La Notification de Transfert devra inclure une copie de l’offre d’acquisition reçue de bonne foi de la part de tout tiers acquéreur et indiquer les termes et conditions du projet de Transfert, et en particulier :

 le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;

 le prix de Transfert convenu pour chaque catégorie de Titres ;

 les modalités de paiement ;

 la dénomination, l’état civil, le domicile et, le cas échéant, le siège social du ou des acquéreurs ainsi que leur numéro d’immatriculation ;

 l'identité de la ou des personne(s) contrôlant directement ou indirectement le ou les

14 acquéreurs, ainsi que les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre l’Associé cédant et les acquéreurs ; et

 les autres termes et conditions du Transfert projeté.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la Notification de Transfert, le président du Comité de Surveillance convoquera le Comité de Surveillance à l’effet de statuer sur l’agrément du Transfert projeté, la Notification de Transfert valant demande d’agrément aux fins du présent article.

Le Comité de Surveillance devra statuer sur l'agrément sollicité dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa convocation. Sa décision doit être notifiée à l’Associé cédant par le président du Comité de Surveillance dans les cinq (5) jours de la décision. Le défaut de réponse notifiée à l’Associé cédant dans un délai de trente-cinq (35) jours à compter de la Notification de Transfert équivaut à une notification d'agrément. La décision du Comité de Surveillance est adoptée à la Majorité Simple et n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le Transfert sera régularisé au profit du ou desdits cessionnaires (sous réserve de tout droit de préemption prévu dans le Pacte d’Actionnaires) sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises au président du Comité de Surveillance dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la décision du Comité de Surveillance ou la date à compter de laquelle l’agrément est réputé acquis, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire (sans préjudice de la nécessité, le cas échéant, de renouveler la procédure de préemption prévue dans le Pacte d’Actionnaires).

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l’Associé cédant disposera d’un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d’agrément du Comité de Surveillance pour notifier au président du Comité de Surveillance qu'il renonce à son projet de Transfert.

Si l’Associé cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de Transfert dans les conditions prévues ci-dessus, le Comité de Surveillance sera tenu de faire acheter les Titres concernés, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de la décision de refus d’agrément du Comité de Surveillance.

A défaut d'accord entre l’Associé cédant et les acquéreurs, le prix des Titres sera fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l’Associé cédant et pour moitié par les acquéreurs des Titres.

Toutes les notifications prévues au présent article seront effectuées par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Tout Transfert de Titres opéré en violation des stipulations du présent article sera réputé nul.

7 bis.4 Cession Libre

Tout Associé projetant d’effectuer une Cession Libre devra en notifier le projet au président du Comité de Surveillance et aux autres membres du Comité de Surveillance, en leur adressant une déclaration du Transfert envisagé spécifiant en particulier:

- le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ;

- le cas échéant, le prix de cession convenu pour chaque catégorie de Titres ;

- la dénomination, le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation du cessionnaire ; et - tout élément justifiant que le Transfert envisagé constitue effectivement une Cession Libre.

L’Associé cédant sera en outre tenu d’informer les membres du Comité de Surveillance de la réalisation de la Cession Libre dans les quinze (15) jours de celle-ci, en leur confirmant que celle-ci a été réalisée

15 conformément aux éléments notifiés.

ARTICLE 8 DESIGNATION DU PRESIDENT

Le Président peut être une personne physique ou morale, Associée ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par le Comité de Surveillance. Il est révocable pour juste motif par le Comité de Surveillance.

ARTICLE 9 DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT

Le Président exerce ses fonctions pour une durée indéterminée.

En cas de démission (sauf en raison d’incapacité ou de maladie grave), le Président observera un délai de préavis de trois (3) mois, dont il pourra être discrétionnairement dispensé par le Comité de Surveillance (auquel cas, sa rémunération qui serait normalement due pendant son préavis ne lui sera pas versée).

ARTICLE 10 REMUNERATION DU PRESIDENT

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président percevra une rémunération librement fixée par le Comité de Surveillance.

ARTICLE 11 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sous réserve de la compétence du Comité de Surveillance et notamment des limitations prévues ci-dessous s’agissant des Décisions Stratégiques, et sauf (i) stipulations particulières convenues lors de sa nomination, et (ii) les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents Statuts donnent compétence exclusive à la collectivité des Associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.

Toutefois, sauf si elles ont été spécifiquement visées dans le budget annuel dûment approuvé par le Comité de Surveillance, le Président ne pourra prendre et mettre en œuvre les décisions suivantes, et fera en sorte que ni la Société, ni ses filiales, n’adoptent ou ne mettent en œuvre les décisions ci-dessous, qu'après autorisation préalable du Comité de Surveillance statuant aux conditions de majorité définies au paragraphe 16.5 ci-dessous :

16 (a) l’adoption et la modification du budget annuel ou du business plan du Groupe;

(b) l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés ;

(c) tout ajout, cessation ou modification significative des activités du Groupe;

(d) toute constitution, cession ou liquidation d’une succursale ou d’une filiale ;

(e) toute décision relative à des dépenses ou à des investissements engagés dont le montant excèderait, sur une base cumulée, 200.000€ par an ;

(f) toute décision significative dans l’identification, l’analyse, la négociation et la mise en œuvre de toute opération de croissance externe envisagée par le Groupe (les

« Opérations de M&A »);

(g) toute acquisition, cession, transfert ou aliénation de participations ou d’actifs, corporels ou incorporels, ou d’entreprise, d’une valeur comptable ou réelle supérieure à 200.000€, réalisée en une opération ou série d’opérations ;

(h) la conclusion ou la modification significative de tout prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit, de contrat de crédit-bail et plus généralement de toute garantie ou cautionnement ; l’octroi de toutes sûretés sur les actifs des Sociétés du Groupe d’un montant cumulé supérieur à 500.000€ ;

(i) toute cession ou licence de droits de propriété intellectuelle nécessaires ou utiles à l’activité présente ou projetée des Sociétés du Groupe, à l’exception des licences consenties par les Sociétés du Groupe à leurs clients dans le cours normal des affaires;

(j) toute modification des commissaires aux comptes ou des méthodes comptables utilisées par les Sociétés du Groupe ;

(k) toute décision relative à l’engagement, à la rémunération ou au licenciement de salariés ou dirigeants des Sociétés du Groupe dont la rémunération annuelle brute excède (bonus éventuel compris) 100.000€ ;

(l) la désignation, la fixation et l’augmentation de la rémunération annuelle brute (bonus compris), et la révocation de tout mandataire social de la Société ou d’une filiale ; (m) l’attribution aux membres du Comité de Surveillance, aux mandataires sociaux et/ou

aux salariés des Sociétés du Groupe de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, bons de souscription autonomes, options de souscription d’actions ou actions gratuites, et le cas échéant la modification des conditions relatives à leur exercice, et/ou à leur conversion ;

(n) toute distribution de dividendes, réserves, acomptes sur dividendes ou toutes autres distributions aux Associés y compris en nature ;

(o) la désignation d’une banque d’investissement ou d’un conseil financier dans le cadre (i) d’une augmentation de capital, (ii) de la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou non, français ou étranger, ou (iii) de la cession d’Actions de la Société ;

(p) la désignation, révocation ou modification des termes du mandat (ou du contrat de travail, selon le cas) du Président, d’un directeur général, du Président du Comité de Surveillance et des cadres dirigeants du Groupe ;

(q) la modification ou la résiliation de la convention de prestations de services conclue avec Keep Calm Capital ;

(r) la renonciation (totale ou partielle) par toute Société du Groupe au bénéfice d’une clause de non-concurrence contractée par le Président, tout autre mandataire social ou tout employé ou tout consultant du Groupe ;

(s) l’instauration, la modification ou la cessation au sein de la Société ou de ses filiales de tout plan d’intéressement des salariés ;

17 (t) l’approbation de tout Transfert de Titres à un Tiers (autre qu’une Cession Libre) ; (u) l’émission, le regroupement, la division, la conversion, le rachat ou l’amortissement

de toutes Actions ou tous autres Titres du Groupe ;

(v) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat entre (x) une Société du Groupe et (y) tout actionnaire, mandataire social, employé du Groupe ou toute autre Société du Groupe ;

(w) sous réserve des lois et règlements applicables, la mise en œuvre de l'une des procédures mentionnées dans le Livre VI du Code de commerce et toute décision importante prise dans ce cadre ;

(x) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu avec une compagnie d’assurance ou un partenaire prévoyant le paiement de commissions pour un montant supérieur à 1.000.000€ par an ou comportant un engagement d’exclusivité

;

(y) intenter un litige important (c’est-à-dire, avec un montant en jeu d’au moins 100.000€), se désister ou transiger dans le cadre d’un tel litige ; et

(z) s’engager à prendre l’une des décisions ci-dessus, (les « Décisions Stratégiques »).

ARTICLE 12 COMITE DE SURVEILLANCE

12.1 Composition

Il est institué un Comité de Surveillance chargé de contrôler la gestion du Groupe, d’approuver les Décisions Stratégiques et de superviser la conduite des Opérations de M&A (notamment en supervisant directement les travaux du responsable M&A du Groupe). Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des Associés par la loi ou les Statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Le Comité de Surveillance est composé de six (6) à huit (8) membres. Les membres sont nommés pour une durée indéterminée.

Les membres du Comité de Surveillance sont désignés en conformité avec les termes du Pacte d’Actionnaires, étant précisé que l’Associé Majoritaire sera en droit de désigner jusqu’à trois (3) membres du Comité de Surveillance (les « Représentants du Majoritaire »).

Les décisions de nomination et de révocation des membres du Comité de Surveillance sont prises par décision collective des Associés à la majorité prévue à l'article 17.1. La collectivité des Associés fixe en outre le mode et le cas échéant le montant de la rémunération des membres du Comité de Surveillance au titre de leur mandat, le tout en conformité avec le Pacte d’Actionnaires.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou à défaut doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent.

18 12.2 Président du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président. Il porte le titre de « président du Comité de Surveillance ». Le Président de la Société pourra être nommé président du Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance fixe la rémunération de son président.

Le Président est chargé de veiller au bon fonctionnement du Comité de Surveillance, d’en convoquer les réunions, d’en organiser les débats et d’en rédiger les procès-verbaux, ainsi que d’assurer la bonne information des membres du Comité.

12.3 Censeurs

Le Comité de Surveillance peut désigner, à la Majorité Simple, un ou plusieurs censeurs ayant le droit d’assister aux réunions du Comité de Surveillance et de recevoir les mêmes documents et informations que les membres du Comité, sans toutefois pouvoir participer aux votes des décisions soumises au Comité de Surveillance.

12.4 Pouvoirs

Le Comité de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Président et/ou du directeur général, le cas échéant. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il est plus généralement chargé de contrôler la gestion du Groupe et d’approuver les Décisions Stratégiques.

12.5 Règles de délibérations

Le Comité de Surveillance se réunit périodiquement au moins quatre (4) fois par an sur convocation du président du Comité de Surveillance ou de tout autre membre du Comité de Surveillance.

Les convocations sont faites par tous moyens avec un préavis de huit (8) jours, même verbalement. Si une situation d’urgence le requiert, le Comité de Surveillance pourra être convoqué avec un délai de préavis plus bref sur autorisation préalable d’un Représentant du Majoritaire. Aucun préavis n'est nécessaire si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés. La convocation devra préciser l’ordre du jour de la réunion, et être accompagnée de toutes pièces permettant utilement aux membres du Comité de préparer la réunion.

Le Comité de Surveillance tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné par l'auteur de la convocation.

Sur première convocation, le Comité de Surveillance peut valablement délibérer si au moins trois (3) membres sont présents ou représentés, dont deux (2) Représentants du Majoritaire. Sur deuxième convocation sur le même ordre jour, aucun quorum n’est requis, sans préjudice des règles de majorité prévues ci-dessous.

Le Comité de Surveillance ne peut délibérer sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour, à moins que tous les membres ne soient présents ou réputés présents.

19 Les décisions du Comité de Surveillance peuvent être adoptées par voie de réunion, à laquelle tout ou partie des membres peuvent valablement assister par voie de téléconférence ou vidéoconférence.

Chaque membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre, le nombre de procurations pouvant être détenues par un membre n'étant pas limité. Le président du Comité de Surveillance établit un procès-verbal de chaque réunion, lequel est signé par le président du Comité de Surveillance, un Représentant du Majoritaire et un autre membre du Comité de Surveillance.

Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également résulter d'un acte sous seings privés signé par tous les membres du Comité de Surveillance.

Chacun des membres du Comité de Surveillance disposera d’un droit de vote simple, à l’exception des Représentants du Majoritaire qui disposeront chacun de deux (2) droits de vote, en sorte de conférer aux Représentants du Majoritaire une majorité absolue au sein du Comité de Surveillance.

L’intégralité des décisions prises en Comité de Surveillance, en ce compris les Décisions Stratégiques, seront prises à la majorité du nombre de voix total dont disposent les membres du Comité de Surveillance (qu’ils soient présents, représentés ou non) en prenant en compte le droit de vote double des Représentants du Majoritaire (la « Majorité Simple »).

ARTICLE 13 REPRESENTATION SOCIALE

Les représentants du Comité Social et Economique exerceront les droits définis par les articles L. 2312- 72 et suivants du Code du travail auprès du Président.

ARTICLE 14 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1^er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 15 APPROBATION DES COMPTES

Le Comité de Surveillance arrête les comptes de l'exercice.

En cas de pluralité d'Associés, dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice social, les Associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de la décision collective.

20 ARTICLE 16 DECISIONS

Les seules décisions qui doivent être prises par les Associés de la Société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents Statuts imposent une décision collective des Associés, dont notamment :

(a) toute modification des Statuts de la Société ;

(b) toute fusion de la Société ou d'une filiale avec une autre personne morale, scission de la Société ou d'une filiale ou acquisition par la Société ou une filiale d'une autre personne morale ;

(c) toute décision relative à la liquidation amiable ou la dissolution de la Société ;

(d) toute distribution de dividendes, report à nouveau, réserves ou primes, et toute incorporation de réserves ou de primes au capital ;

(e) tout rachat de Titres par la Société ; (f) toute émission de Titres ;

(g) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ;

(h) la nomination et la révocation des membres du Comité de Surveillance.

ARTICLE 17 MAJORITE - MODES DE CONSULTATION DES ASSOCIES 17.1 Majorité

Doivent être adoptées à l'unanimité des Associés les décisions énumérées à l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Les décisions collectives listées à l'article 16 ne peuvent être valablement adoptées qu'à la majorité de cinquante pourcent (50%) des droits de vote attachés aux actions détenues par les Associés de la Société (qu’ils soient présents, représentés ou non).

17.2 Modes de consultation

Les décisions sont prises à l'initiative du Président ou par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Ces décisions sont prises en assemblée, par télé ou vidéo conférence, par consultation écrite, ou par acte sous seing privé ou notarié.

(i) Délibérations prises en assemblée

Lorsqu'il est décidé de réunir les Associés en assemblée, l'auteur de la convocation devra les convoquer par tout moyen huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée

21

peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. Le commissaire aux comptes est également convoqué huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La réunion aura lieu au choix de l'auteur de la convocation, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le président du Comité de Surveillance ou toute personne choisie parmi les Associés présents ou représentés. Les Associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou email.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(ii) Téléconférence ou vidéoconférence

Les délibérations des Associés peuvent être prises par voie de téléconférence ou de vidéoconférence.

Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procès- verbal de la séance comportant :

- l'identité des Associés votants, et le cas échéant des Associés qu'ils représentent (ou des Associés représentés et l'identité des représentants),

- l'identité des Associés ne participant pas aux délibérations (non-votants),

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est envoyée au président le jour de la délibération, par télécopie ou tout autre moyen.

Le Président adresse le procès-verbal par télécopie ou tout autre moyen à chacun des Associés. Les Associés votants en retournent une copie signée au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.

(iii) Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés. Si le Président n'est pas Associé, cet acte devra lui être communiqué dans les meilleurs délais.

(iv) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique, par tous moyens, à chaque Associé un bulletin de vote en deux (2) exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de télécopie auquel les bulletins de vote doivent être retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société

22 est de quinze (15) jours à compter de la date de leur réception par l’Associé.

Chaque Associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas où aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une même résolution, le vote sera réputé négatif. L'Associé doit retourner un (1) exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé à l'adresse ou au numéro de télécopie indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siège social de la Société.

Si l'Associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'Associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procès-verbal.

ARTICLE 18 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

Pour toutes les décisions collectives où les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux Associés, le ou les rapports du président ou des commissaires aux comptes, dans les conditions légales.

ARTICLE 19 PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des décisions collectives des Associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procès-verbaux sont signés par le président du Comité de Surveillance et deux Associés au moins ayant participé à la décision collective en ce compris l’Associé Majoritaire.

ARTICLE 20 DROITS DES ASSOCIES

Chacune des actions bénéficie des mêmes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au même remboursement du capital qu'elle représente, sauf à supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mêmes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents Statuts.

Le bénéfice, après les différents prélèvements effectués en application des dispositions légales, sera au choix des Associés, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux. Les Asso ciés peuvent, en outre, par décision collective, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition.

ARTICLE 21 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des Associés prises à la majorité prévue à l'article 17.1.

23 ARTICLE 22 DISSOLUTION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les Associés règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

LA COMPAGNIE DES ANIMAUX

Statuts mis à jour

Décisions unanimes des associés du 4 mars 2022

Société par actions simplifiée au capital de 9.201.230 euros Siège social : 35 rue de Marseille - 69007 Lyon

531 604 411 RCS LYON

Certifiés conformes SILENCIUM HOLDING Président

____________________

Par : Hugues Salord

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STATUTS

ARTICLE 1^er FORME

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé unique ».

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : La Compagnie des Animaux.

Cette dénomination devra être suivie du sigle « SAS » ou de la mention « Société par actions simplifiée » sur tous documents émanant de la Société.

ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à : 35 rue de Marseille — 69007 LYON.

ARTICLE 4 DUREE DE LA SOCIETE

La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 5 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- la création et la gestion de systèmes de bases de données, notamment de dossiers médicaux d’animaux de compagnie, ainsi que l’exploitation à des fins statistiques desdits fichiers et de leur contenu, sans que cette liste soit limitative,

- la création, la commercialisation de services informatiques notamment de gestion médicale et de gestion financière destinés aux propriétaires d’animaux de compagnie et aux vétérinaires, sans que ces listes soient limitatives,

- la prestation de service dans le domaine du marketing notamment pharmaceutique et vétérinaire, sans que cette liste soit limitative,

3 - l’édition par tous moyens de livres et de guides spécialisés, sur tout support, y compris sur un site

Internet,

- l’étude, l’obtention, la recherche, la prise, l’acquisition, le dépôt, l’exploitation directe ou indirecte, la représentation, la cession et la vente de tous brevets, marques, formules, modèles et de tous procédés intéressant l’objet social, ainsi que l’acquisition, la concession, l’exploitation également directe ou indirecte de toutes licences de brevets.

- l'acquisition, la cession, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes autres opérations relatives à ces participations, en ce compris, notamment, les souscriptions, apports, fusions, etc.

- la prestation de services de toute nature, en ce compris, notamment les études, conseils et assistance dans les domaines financiers, administratifs, commerciaux, industriels, informatiques, stratégiques, légaux, fiscaux, etc. à destination de tiers ou des sociétés détenues directement ou indirectement par la Société ou détenues directement ou indirectement par des sociétés qui contrôlent directement ou indirectement la Société,

et généralement, toutes opérations qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci- dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

ARTICLE 6 APPORTS

Il a été fait apport à la Société lors de sa constitution d'une somme en numéraire d'un (1) euro. Cette somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à la banque Crédit Industriel et Commercial (CIC) — agence Paris Etoile Entreprises située 178 Rue de Courcelles — 75017 Paris.

Le total des apports s'élève à la somme d'un (1) euro.

Aux termes de décisions de l'Associé unique en date du 11 mai 2011 le capital social a été porté à la somme de 5.084.001 euros par apports en numéraire.

Aux termes de décisions des Associés en date du même jour le capital social a été porté à la somme de 6.903.745 euros par apports en nature.

Aux termes de décisions de l'Associé unique en date du 11 mai 2011 et d'une décision du Président en date du 15 juin 2011 constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le capital social de la Société a été porté de 6.903.745 euros à 7.047.081 euros par apports en numéraire.

Aux termes d’une décision du Président en date du 15 février 2017, il a été constaté, suite à l’exercice de BSA Première Tranche, la réalisation d’une augmentation de capital de 489.904 euros, le portant ainsi de 7.047.081 euros à 7.536.985 euros.

Aux termes d’une décision du Président en date du 3 novembre 2017, il a été constaté, suite à l’attribution définitive d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, la réalisation d’une augmentation de capital de 233.103 euros, portant ainsi le capital social de 7.536.985 euros à