IMMORENTE INVEST S.A.

(1)

NOTE D’INFORMATION IMMORENTE INVEST S.A.

INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE A PRIX FERME

Prix d’émission 100 MAD par action

Valeur nominale 62,54 MAD par action

Nombre d’actions émises 4 000 000 actions

Montant global de l’opération 400 000 000 MAD

Période de souscription du 23 avril au 26 avril 2018 inclus Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires et obligataires court terme

Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux Co-Chefs de File du Syndicat de Placement

Membres du Syndicat de Placement

Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par

l’AMMC le 5 avril 2018 sous la référence VI/EM/004/2018

(2)

SOMMAIRE

SOMMAIRE ... 2

ABREVIATIONS ... 6

DEFINITIONS ... 7

AVERTISSEMENT ... 8

PREAMBULE ... 9

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 11

I. PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ... 12

II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ... 13

III. LES CONSEILLERS FINANCIERS ... 29

IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE ... 31

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 32

PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION ... 33

I. CADRE DE L’OPERATION ... 34

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 36

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES ADMINISTRATEURS ... 37

IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L’OPERATION ... 37

V. STRUCTURE DE L’OFFRE ... 37

VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ... 42

VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ... 43

VIII. ENGAGEMENT D’INFORMATION CONTINUE ... 48

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ... 50

X. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 59

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ... 60

XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA ... 61

XIII. ENTITES CHARGEES D’ENREGISTRER L’OPERATION ... 63

XIV. MODALITES DE REGLEMENT/LIVRAISON ... 63

XV. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS ... 64

XVI. COMMISSIONS ... 64

(3)

XVII. FISCALITE ... 65

XVIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION ... 68

PARTIE III : PRESENTATION GENERALE D’IMMORENTE INVEST ... 69

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ... 70

II. TRANSFORMATION JURIDIQUE D’IMMORENTE INVEST EN SA ... 72

III. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL D’IMMORENTE INVEST ... 72

IV. PACTE D’ACTIONNAIRES ... 80

V. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ... 81

VI. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE ... 81

VII. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL ... 81

VIII. POLITIQUE DE REMUNERATION DES ACTIONNAIRES ... 82

IX. NANTISSEMENTS D’ACTIFS ET AUTRES SURETES REELLES ... 85

X. NANTISSEMENTS D’ACTIONS ... 85

XI. MARCHE DES TITRES D’IMMORENTE INVEST ... 86

XII. NOTATION ... 86

XIII. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE AVANT SA TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME ... 87

XIV. ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES ... 87

XV. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTROLE... 92

XVI. COMITE D’INVESTISSEMENT ... 109

XVII. COMITE D’AUDIT... 111

PARTIE IV : PRESENTATION DU SECTEUR D’ACTIVITE ... 112

I. L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL DANS LE MONDE ... 113

II. L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL AU MAROC ... 115

PARTIE V : PRESENTATION DE L’ACTIVITE D’IMMORENTE INVEST ... 158

I. HISTORIQUE ... 159

II. APPARTENANCE D’IMMORENTE INVEST A UN GROUPE ... 159

III. FILIALE DE L’EMETTEUR ... 160

IV. ACTIVITE D’IMMORENTE INVEST ... 160

V. ORGANISATION DE LA SOCIETE... 175

(4)

PARTIE VI : SITUATION FINANCIERE ... 193

I. COMPTES SOCIAUX ... 197

II. COMPTES CONSOLIDES ... 228

PARTIE VII : PERSPECTIVES ... 233

I. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT DU MARCHE DE L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL LOCATIF AU MAROC ... 234

II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES D’IMMORENTE INVEST ... 235

III. PROGRAMME D’INVESTISSEMENT ... 235

IV. PRINCIPALES HYTPOHESES DU BUSINESS PLAN ... 237

V. BILAN CONSOLIDE PREVISIONNEL ... 240

VI. COMPTE DE RESULTAT ANALYTIQUE CONSOLIDE PREVISIONNEL ... 246

VII. COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL CONSOLIDE ... 252

VIII. RENDEMENT PREVISIONNEL A DISTRIBUER AUX ACTIONNAIRES ... 257

IX. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE PREVISIONNEL ... 257

PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES ... 259

I. RISQUE MAXIMUM LIE A L’INVESTISSEMENT EN ACTION IMMORENTE INVEST ... 260

II. RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE ... 260

III. RISQUES OPERATIONNELS... 260

IV. RISQUES JURIDIQUES ... 263

V. RISQUE DE TAUX ... 264

VI. RISQUE DE CHANGE LIE AUX ACQUISITIONS EN ZONE FRANCHE ... 264

VII. RISQUES LIES A L’ECLATEMENT DE L’ACTIONNARIAT ... 265

VIII. RISQUE LIE AUX PERSONNES-CLES ... 265

IX. RISQUE LIE A LA SOUS-TRAITANCE ... 265

X. RISQUE LIE AU RATIO D’ENDETTEMENT ... 265

XI. RISQUE LIE A LA LIQUIDITE ... 265

PARTIE VIII : FAIT EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 266

PARTIE IX : ANNEXES ... 268

I. PACTE D’ACTIONNAIRES ... 269

II. RAPPORT SYNTHETIQUE CAP EVAL ... 275

(5)

III. ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES ... 278 IV. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX ... 281 V. BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 304

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ABREVIATIONS

AFZ Atlantic free zone

AGO Assemblée Générale Ordinaire

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

ANR Actif net réévalué

BFR Besoin en Fonds de Roulement

CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CGI Code Général des Impôts

CGNC Code Général de Normalisation Comptable

EBE Excédent Brut d’Exploitation

Ha Hectare

HT Hors Taxes

IG Intégration globale

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

k Milliers

Loi ou Loi n° 17-95 Désigne la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée

m Millions

MAD Dirham marocain

MEE Mise en équivalence

Na Non applicable

Ns Non significatif

P2I Plateforme Industrielle Intégrée

pbs Points de base

Pts Points

OPCVM Organisme de Placement en Valeurs Mobilières REIT Real Estate Investment Trust

RICS Royal Institution of Chartered Surveyors

ROA Return on assets

ROCE Return on capital employed

ROE Return on equity

SA Société anonyme

SAPI Société à prépondérance immobilière SARL Société à responsabilité limitée SCA Société en commandite par action

SICAV Société d'Investissement à Capital Variable SIIC Société d’Investissement Immobilier Cotée TCAM Taux de croissance annuel moyen

TFZ Tangier Free Zone

TSC Taxe de services communaux

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

(7)

DEFINITIONS

Built-to-suit Construction réalisée sur mesure pour l’utilisation spécifique d’un locataire

Emetteur ou Société Immorente Invest S.A.

Facility management

L'ensemble des fonctions support et des services, dont notamment la gestion globale des biens et la maintenance, nécessaires à l’exercice de l’activité principale de l’occupant d’un actif, avec pour objectif d’en optimiser le rapport qualité / coût global

Opération La cotation à la Bourse de Casablanca des actions d’Immorente Invest, conformément à la présente note d’information

Property management Gestion locative, technique, commerciale, administrative et comptable des biens immobiliers pour le compte d'un propriétaire

Retail park Ensemble commercial à ciel ouvert, réalisé et géré comme une unique unité, où plusieurs enseignes disponibles bénéficient d’une égalité de traitement

Superficie brute

La surface totale du foncier sur laquelle est développé un projet immobilier.

Celle-ci comprend à la fois l’espace dédié aux lots objet du projet, aux voiries et aux équipements collectifs

Superficie nette La surface totale du foncier dédiée aux lots à développer et excluant les voiries et les équipements collectifs

(8)

AVERTISSEMENT

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la Société.

Le rendement distribué par le passé ne constitue pas une garantie de revenus futurs. Ce dernier dépend des résultats et de la politique de distribution de rendement de la Société.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente note d’information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’AMMC, ni la Société, ni CFG Finance, ni Upline Corporate Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

(9)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’Emetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par CFG Finance et Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC, prise en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Société, notamment lors des due diligences effectuées par CFG Finance et Upline Corporate Finance auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 L’analyse des comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017;

 L’analyse des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 ;

 L’analyse des comptes consolidés pro forma aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017 ;

 Les rapports de gestion d’Immorente Invest des exercices 2014, 2015 et 2016 ;

 Les procès-verbaux des organes de direction, de surveillance et des assemblées des actionnaires d’Immorente Invest des exercices 2014, 2015, 2016 et 2017 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa

 Les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux d’Immorente Invest et les rapports spéciaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 ;

 Le rapport d’examen limité du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux 2017 ;

 Le rapport d’examen limité du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2017 ;

 Les rapports d’examen limité du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés pro forma pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017 ;

 Le plan d’affaires prévisionnel stand alone 2018-2026 tel qu’établi et communiqué par Immorente Invest ;

 Le plan d’affaires prévisionnel post money 2018-2021 tel qu’établi et communiqué par Immorente Invest et validé par le conseil d’administration du 27 mars 2018 ;

 L’étude du marché de l’immobilier professionnel réalisée par CBRE, cabinet de conseil spécialisé en immobilier ;

 L’attestation et les rapports d’évaluation de l’ensemble des actifs immobiliers détenus par Immorente Invest (hors terrains nus), préparés par Cap Eval.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette note doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 tenue à la disposition du public au siège d’Immorente Invest, aux sièges des organismes conseil

 tenue à la disposition du public dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : disponible sur demande à tout moment auprès des points de collecte du réseau de placement ;

(10)

 disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma) ;

 tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca ainsi que sur son site internet (www.casablanca-bourse.com).

(11)

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(12)

I.

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 1. IDENTITE

Raison sociale Immorente Invest

Représentant légal Soumaya TAZI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 92 27 50

Numéro de fax +212 (0) 5 22 23 66 88

Adresse électronique s.tazi@cfgbank.com 2. ATTESTATION

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Immorente Invest ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Casablanca, le 5 avril 2018

Soumaya TAZI Président Directeur Général

(13)

II.

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 1. IDENTITE

Raison sociale A. Saaidi & Associés

Prénom et nom Bahaa SAAIDI

Fonction Associée

Adresse 4, place Maréchal, 20070, Casablanca

Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90

Email b.saaidi@saaidi-associes.ma

1^er exercice soumis au contrôle 2011

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes 2017 2. ATTESTATIONS

Attestation de concordance relative aux comptes sociaux d’Immorente Invest des exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux d’Immorente Invest relatifs aux exercices 2014, 2015 et 2016 audités par nos soins.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse d’Immorente Invest tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

Bahaa SAAIDI Associée A. Saaidi & Associés

(14)

A. SAAIDI & ASSOCIES

4, place Maréchal, 20070, Casablanca

Rapport général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux d’Immorente Invest au titre de l’exercice 2014

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci- joints de la Société Immorente Invest S.C.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaire (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 77 781 355,2 dont une perte nette de MAD (242 417,64).

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Immorente Invest S.C.A. au 31 décembre 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(15)

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Nawfal AMAR Associé A. Saaidi & Associés

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Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci- joints de la Société Immorente Invest S.C.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaire (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 73 078 246,21 dont un bénéfice net de MAD 738 891,01.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

(17)

(18)

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci- joints de la Société Immorente Invest S.C.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaire (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 64 401 894,48 dont une perte nette de MAD (5 007 601,73).

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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(20)

Attestation de concordance relative aux comptes sociaux d’Immorente Invest de l’exercice clos au 31 décembre 2017

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux d’Immorente Invest relatifs à l’exercice 2017 ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse d’Immorente Invest objet de l’examen limité précité au titre de l’exercice 2017.

(21)

Attestation d’examen limité du commissaire aux comptes relative à la situation provisoire des comptes sociaux d’Immorente Invest au titre de l’exercice 2017

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire de la Société Immorente Invest S.A comprenant le Bilan, le Compte de Produits et Charges, le tableau de financement, l’état des dérogations (A2) et l’état des changements de méthodes (A3) relatifs à la période du 1^er janvier au 31 décembre 2017. Cette situation provisoire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 80 193 052,74 dont une perte nette de MAD 3 204 488,44, relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation provisoire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Immorente Invest S.A. arrêtés au 31 décembre 2017, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause la conclusion décrite ci-dessus, nous attirons votre attention sur les mentions contenues dans les états A2 et A3 ci-joints qui décrivent le changement de la durée d’amortissement des constructions et son impact sur le résultat.

Par ailleurs, la Société a procédé à une réévaluation de l’ensemble de ses immobilisations corporelles.

Cette réévaluation a donné lieu à la constatation par la Société d’un écart de réévaluation positif d’un montant d’environ MAD 25 millions.

Casablanca, le 27 mars 2018

(22)

Attestation de concordance relative aux comptes consolidés pro forma d’Immorente Invest des exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés pro forma relatifs aux exercices 2014, 2015, 2016 et 2017 ayant fait l’objet d’un examen limité réalisé par nos soins.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse consolidés pro forma d’Immorente Invest au titre des exercices 2014, 2015, 2016 et 2017 objet de l’examen limité précité.

(23)

Attestation d’examen limité du commissaire aux comptes relative à la situation provisoire des comptes consolidés pro forma d’Immorente Invest au titre de l’exercice 2014

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés pro forma du Groupe Immorente Invest S.A, comprenant le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie relatifs à la période allant du 1^er janvier au 31 décembre 2014 tels qu’ils sont joints à la présente attestation. Les comptes pro forma font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant kMAD 79 688 dont un bénéfice net consolidé de kMAD 2 176.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes consolidés pro forma, mentionnés au premier paragraphe, ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés pro forma ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice 2014 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société établis sous la responsabilité de la direction aux 31 décembre 2014, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Nous attirons votre attention que les états consolidés pro forma ont été établis dans l’objectif de permettre la comparabilité avec les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2017 et en conséquence, ne constituent pas des comptes complets au regard des règles et principes comptables marocains. Au regard de ce référentiel, seuls des comptes complets comportant un bilan, un compte de résultat avec une information comparative, un état des variations des capitaux propres, un tableau des flux de trésorerie et des notes aux états financiers peuvent présenter sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, le patrimoine et la situation financière de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation, ainsi que le résultat de ses opérations.

(24)

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés pro forma du Groupe Immorente Invest S.A, comprenant le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie relatifs à la période allant du 1^er janvier au 31 décembre 2015 tels qu’ils sont joints à la présente attestation. Les comptes pro forma font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant kMAD 77 074 dont un bénéfice net consolidé de kMAD 2 828.

(25)

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés pro forma du Groupe Immorente Invest S.A, comprenant le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie relatifs à la période allant du 1^er janvier au 31 décembre 2016 tels qu’ils sont joints à la présente attestation. Les comptes pro forma font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant kMAD 65 904 dont une perte nette consolidée de kMAD (7 501).

(26)

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés pro forma du Groupe Immorente Invest S.A, comprenant le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie relatifs à la période allant du 1^er janvier au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont joints à la présente attestation. Les comptes pro forma font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant kMAD 70 477 dont une perte nette consolidée de kMAD (1 538).

(27)

Attestation de concordance relative aux comptes consolidés 2017 d’Immorente Invest

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés d’Immorente Invest relatifs à l’exercice 2017 ayant fait l’objet d’un examen limité réalisé par nos soins.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse consolidés 2017 objet de l’examen limité précité.

(28)

Attestation d’examen limité du commissaire aux comptes relative à la situation provisoire des comptes consolidés d’Immorente Invest au titre de l’exercice 2017

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire consolidée du groupe Immorente Invest S.A, comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie relatifs à la période du 1^er janvier au 31 décembre 2017. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant kMAD 70 477 dont une perte nette consolidée de kMAD (2 113).

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine au 31 décembre 2017, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

(29)

III. L

ES CONSEILLERS FINANCIERS

1. IDENTITE

Raison sociale CFG Finance Upline Corporate Finance

Représentant légal Mohamed BENHADDOU Karim LARHRIB

Fonction Directeur Corporate Finance Directeur Général Délégué Adresse 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca 162, angle bd. d’Anfa et rue

Molière, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 92 27 50 +212 (0) 5 22 99 71 71 Numéro de fax +212 (0) 5 22 23 66 88 +212 (0) 5 22 99 71 91

Email m.benhaddou@cfgbank.com karim.larhrib@uplinegroup.ma

2. ATTESTATION

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier d’Immorente Invest à travers :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Société, notamment lors des due diligences effectuées par CFG Finance et Upline Corporate Finance auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 L’analyse des comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016, et 2017 ;

 L’analyse des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017

 L’analyse des comptes consolidés pro forma aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017 ;

 Les rapports de gestion relatifs aux exercices 2014, 2015 et 2016 ;

 Les procès-verbaux des organes de direction, de surveillance et des assemblées des actionnaires d’Immorente Invest des exercices 2014, 2015, 2016 et 2017 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa ;

 Les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux d’Immorente Invest et les rapports spéciaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016 ;

 Le rapport d’examen limité du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2017 ;

 Le rapport d’examen limité du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2017 ;

 Les rapports d’examen limité du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés pro forma des exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015, 2016 et 2017 ;

 Le plan d’affaires prévisionnel stand alone 2018-2026 tel qu’établi et communiqué par Immorente Invest ;

 Le plan d’affaires prévisionnel post money 2018-2021 tel qu’établi et communiqué par Immorente Invest et validé par le conseil d’administration du 27 mars 2018 ;

(30)

 L’étude du marché de l’immobilier professionnel réalisée par CBRE, cabinet de conseil spécialisé en immobilier ;

 L’attestation et les rapports d’évaluation de l’ensemble des actifs immobiliers détenus par Immorente Invest (hors terrains nus), préparés par Cap Eval.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de CFG Finance et d’Upline Corporate Finance.

CFG Finance, conseiller financier de la présente opération et CFG Capital, sont toutes deux filiales à 100% de CFG Bank. Par ailleurs, CFG Bank détient une participation dans Immorente Invest. De même, Mutandis Automobile, actionnaire de la Société, est une société sœur de Mutandis, actionnaire de CFG Bank. Enfin, Axa Assurance Maroc, actionnaire d’Immorente Invest, détient également une participation dans CFG Bank.

Compte tenu de tout ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Casablanca, le 4 avril 2018 Mohamed BENHADDOU Directeur Corporate Finance CFG Finance

Karim LARHRIB Directeur Général Délégué Upline Corporate Finance

(31)

IV.

LE CONSEILLER JURIDIQUE 1. IDENTITE

Raison sociale Naciri & Associés - Allen & Overy

Représentant légal Me Hicham Naciri

Fonction Associé Gérant

Adresse Anfaplace, Centre d’Affaires, Immeuble A, 2ème étage

Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc

Numéro de fax +212 (0) 5 20 47 81 00

Email hicham.naciri@allenovery.com

2. ATTESTATION

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires d’Immorente Invest et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Hicham NACIRI Associé Gérant Naciri & Associés - Allen & Overy

(32)

V.

LE RESPONSABLE DE L

’

INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Responsable Soumaya TAZI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca

Numéro de fax +212 (0) 5 22 23 66 88

Email s.tazi@cfgbank.com

(33)

PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION

(34)

I. C

ADRE DE L

’O

PERATION

Immorente Invest a été constituée le 23 mai 2011 sous la forme de société en commandite par actions (SCA). Dans le cadre de sa stratégie de développement et au vu des levées de fonds envisagées auprès d’investisseurs institutionnels et du grand public, Immorente Invest a été transformée en société anonyme le 28 août 2017 par décisions de l’assemblée générale des actionnaires commanditaires et de l’associé commandité.

Le conseil d’administration d’Immorente Invest réuni en date du 25 septembre 2017 a décidé le principe d’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca selon les modalités suivantes :

 l’introduction en bourse des actions de la Société sera effectuée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca ;

 l’introduction en bourse sera réalisée par voie d’augmentation du capital social à hauteur d’un montant maximum de 312 700 000 dirhams réservée au public.

Le conseil d’administration de la Société a notamment proposé lors de cette même réunion, de réduire la valeur nominale de chaque action de 6 254 dirhams à 62,54 dirhams. Le nombre d’actions composant le capital social de la Société devant par conséquent, être porté de 9 270 actions à 927 000 actions.

L'assemblée générale mixte du 13 novembre 2017, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a notamment autorisé une augmentation du capital social réservée au public dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, à hauteur d’un montant maximal de 312 700 000 dirhams par émission d’un maximum de 5 000 000 d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 62,54 dirhams chacune, à émettre à un prix de souscription (prime d’émission incluse) compris dans une fourchette entre 90 dirhams et 110 dirhams par action.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de la Société.

En conséquence, les actions nouvelles donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourraient être décidées par la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital réservée au public dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, étant précisé à toutes fins utiles que les actions nouvelles à créer par la Société au titre de l’augmentation de capital ne donneront droit à aucune distribution de bénéfices ou répartition de réserves de primes ou de réduction de capital social, de quelque nature que ce soit, versées avant la date de réalisation de ladite augmentation de capital social.

L’assemblée générale mixte en date du 13 novembre 2017 a en outre, décidé de :

 réduire la valeur nominale des actions de la Société de 6 254 dirhams à 62,54 dirhams ;

 supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du public dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société ;

 imputer les frais découlant de l’augmentation de capital susvisée sur le montant de la prime d’émission y afférente ;

 nommer le cabinet Fidaroc Grant Thornton en qualité de deuxième commissaire aux comptes de la Société avec effet à compter du premier jour de cotation ;

 modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca, avec prise d’effet, à compter du premier jour de cotation des actions de la Société en bourse ;

(35)

 déléguer au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus en vue notamment, de décider l’augmentation de capital dans la limite du montant autorisé, fixer le montant de la prime d’émission, déterminer les caractéristiques de l’Opération et mener l’ensemble des actions requises dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société.

Il est spécifié que la réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 6 254 dirhams par action à 62,54 dirhams par action est effective depuis le 30 novembre 2017.

Le conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte en date du 13 novembre 2017 a décidé le 27 mars 2018 d’augmenter le capital social d’un montant de 250 160 000 dirhams par l’émission de 4 000 000 d’actions nouvelles à un prix de souscription par action de 100 dirhams (soit 62,54 dirhams à titre de nominal et 37,46 dirhams à titre de prime d’émission) et de fixer les caractéristiques définitives de l’Opération telles que portées dans la présente note d’information.

L’apport total de l’augmentation de capital sera d’un montant de 400 000 000 de dirhams, dont 250 160 000 dirhams à titre de nominal et 149 840 000 dirhams à titre de prime d’émission.

Le capital social de la Société s’en trouvera porté d’un montant de 57 974 580 dirhams à un montant de 308 134 580 dirhams.

Enfin, une assemblée générale mixte de la Société s’est tenue le 27 mars 2018 en vue de décider de la mise à jour des statuts de la Société suite à la réduction susvisée de la valeur nominale des actions de la Société et d’apporter des modifications complémentaires aux statuts de la Société dans le cadre de leur mise en conformité avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca.

Conformément à l’article 188 de la Loi n°17-95, le montant de l’augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue.

(36)

II. O

BJECTIFS DE L

’O

PERATION

L’introduction en Bourse d’Immorente Invest, vise les principaux objectifs suivants :

 Lever des fonds en vue notamment du financement des investissements engagés ;

 Offrir à ses actionnaires de la liquidité ;

 Offrir au grand public et aux épargnants une exposition à l’immobilier professionnel locatif ;

 Accroître la notoriété de la Société et sa proximité auprès, entre autres, de ses partenaires et du grand public ;

 Optimiser les coûts de financement de la Société ;

 Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct au marché financier ;

 Soumettre la performance et les règles de gouvernance de la Société au jugement du marché.

Les fonds levés dans le cadre de la présente Opération d’augmentation de capital (i.e. 400 mMAD) permettront à Immorente Invest de financer :

 Un investissement de 295 mMAD dans de nouveaux actifs immobiliers d’ores et déjà identifiés et faisant l’objet de protocoles d’accord ou d’engagements fermes :

 un investissement additionnel d’environ 127 mMAD dans une opération built-to-suit dans la zone franche de Kenitra pour le compte de Faurecia, équipementier automobile français. Immorente Invest a procédé en novembre, via sa filiale à 100%

IMR Free Zone I, à l’acquisition du terrain destiné à porter l'actif (pour un montant de 23 mMAD) qui sera construit et livré à Faurecia durant le quatrième trimestre 2018. A noter qu’un contrat de bail en l’état futur d’achèvement a déjà été conclu entre les deux parties en novembre 2017 ;

 une prise de participation minoritaire de 100 mMAD dans un projet mixte intégrant une composante commerciale et une composante hôtelière de premier choix sur un axe urbain principal à Casablanca dont la livraison est prévue fin 2018. Immorente Invest a d’ores et déjà conclu un protocole d’accord avec le groupe Soprima, promoteur du projet. L’entrée d’Immorente Invest dans le capital de la société portant le projet est prévue au début de l’année 2019 ;

 un investissement de 67 mMAD dédié à l’acquisition de 2 plateaux de bureaux d’une superficie totale d’environ 2 500 m² situés à la Marina de Casablanca courant le 2ème trimestre de 2018, actuellement occupés par Huawei, industriel chinois spécialisé dans la fourniture de solutions dans le secteur des technologies de l’information et de la communication. En janvier 2018, les conditions relatives à l’acquisition de cet actif immobilier ont été finalisées avec le cédant.

 Un investissement de 80 mMAD en 2019 dédié à l’acquisition d’un nouvel actif non encore identifié.

 Le reliquat des fonds levés dans le cadre de l’opération envisagée servira à :

 Rembourser des crédits levés par la Société auprès de BMCE Bank pour le financement des locaux commerciaux Plein Ciel 1&2 et Samir 4 dont l’encours à fin avril 2018 s’élèverait à environ 9 mMAD ;

 Financer les coûts de l’Opération engagés par la Société estimés à 3,2% du montant total de l’Opération.