ATTIJARIWAFA BANK NOTE D’INFORMATION

N O T E D ’ I N F O R M A T I O N

ATTIJARIWAFA BANK

EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES PERPETUELLES AVEC MECANISME D’ABSORPTION DE PERTES ET D’ANNULATION DE PAIEMENT DES COUPONS

D’UN MONTANT GLOBAL DE 500.000.000 DE DH

Tranche A non cotée Tranche B non cotée

Plafond MAD 500.000.000 MAD 500.000.000

Nombre de titres 5.000 obligations subordonnées perpétuelles 5.000 obligations subordonnées perpétuelles

Valeur nominale MAD 100 000 MAD 100 000

Maturité Perpétuelle Perpétuelle

Taux

Révisable chaque 10 ans, en référence au taux 10 ans déterminée à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 15 novembre

2018, soit 3,38%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 5,88% et 5,98% pour les 10 premières

années.

Révisable annuellement, en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al- Maghrib en date du 15 novembre 2018, soit 2,44%, augmenté d’une prime de risque, soit entre 4,74% et

4,84% pour la première année Prime de risque Entre 250 et 260 pbs Entre 230 et 240 pbs

Garantie de remboursement Aucune Aucune

Méthode d’allocation Adjudication à la française (cf. ordre de priorités dans la section « VIII.2. Modalités d’allocation ») Négociabilité des titres De gré à gré (hors Bourse) De gré à gré (hors Bourse)

Période de souscription : du 21 au 25 décembre 2018 inclus

La souscription aux présentes obligations ainsi que leur négociation sur le marché secondaire sont strictement réservées aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information

Organisme Conseil Organisme chargé de l’enregistrement Organisme chargé du placement Attijari Finances Corp. Attijari Intermédiation

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par l’AMMC le 28 Novembre 2018 sous la référence n°VE/EM/30/2018.

ABREVIATIONS

AED Dirham Emirats Arabes Unis

AFAQ Association Française de l’Assurance Qualité AFNOR Association Française de Normalisation AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

AIMR Association for Investment Management and Research AMI Assurance Maladie pour les Indépendants

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

ANAPEC Agence Nationale pour la Promotion de l’Emploi des Cadres ANPME Agence Nationale de Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement

AWB Attijariwafa bank

BAM Bank Al-Maghrib

BDI Banque de détail à l’international

BCM Banque Commerciale du Maroc

BCP Banque Centrale Populaire

BMAO Banque Marocaine pour l’Afrique et l’Orient BMCE BANK Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BNDE Banque Nationale pour le Développement Economique BMF Banque des Marocains sans Frontière

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice Net Simplifié

BP Boîte Postale

BPP Banque des Particuliers et des Professionnels

BST Banque Sénégalo-Tunisienne

BTP Bâtiments et Travaux publics

CA Chiffre d’affaires

CAD Dollar canadien

CAI Crédit Agricole Indosuez

CAM Crédit Agricole du Maroc

CCO Conserverie des Cinq Océans

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CEMA Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale

CGI Code Général des Impôts

CHF Franc suisse

CIC Crédit Industriel et Commercial CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CNCA Caisse Nationale du Crédit Agricole

CNIA Compagnie Nord Africaine et Intercontinentale d’Assurances

CRM Customer Relation Management

Dh Dirham

DKK Couronne danoise

DZD Dinars algériens

E Estimé

EUR Euro

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FCP Fonds Commun de Placement

F3I Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers (ex-Financière Diwan) FOGARIM Fonds de Garantie pour les Revenus Irréguliers et Modestes

FRA Forward Rate Agreement

FTA First Time Adoption

GAB Guichet Automatique Bancaire

GBP Livre Sterling

GE Grande Entreprise

GGR Gestion Globale des Risques

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

HBM Habitat Bon Marché

HT Hors Taxes

IAS International Accounting Standards IFRS International Financial Reporting Standards

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

IVT Intermédiaires en Valeurs du Trésor

JPY Yens japonais

Kdh Milliers de dirhams

KMAD Milliers de dirhams

KWD Dinar koweïtien

LLD Location Longue Durée

LYD Dinar libyen

MAD Dirham marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MPP Marché des Particuliers et des Professionnels MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

Mdh Mdh

MDT Millions de Dinars Tunisiens

MMAD Mdh

MENA Middle East & North Africa MFCFA Millions de Francs CFA Mrds Dh Milliards de dirhams

MRE Marocains Résidant à l’Etranger

MRO Ouguiya Mauritanienne

MSF Marocains Sans Frontière

N° Numéro

ND Non disponible

NOK Couronnes Norvégiennes

NA Non applicable

Ns Non significatif

OGM Omnium de Gestion Marocain

ONA Omnium Nord Africain

ONDA Office Nationale des Aéroports ONCF Office Nationale des Chemins de Fer

OPA Offre Publique d’Achat

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPE Offre Publique d’Echange

OPR Offre Publique de Retrait

OPV Offre Publique de Vente

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PDG Président Directeur Général

PDM Part de marché

PEB Produits d’Exploitation Bancaire P&L Profit And Loss

PME Petite et Moyenne Entreprise

PNB Produit Net Bancaire

PRG Provision pour Risques Généraux

Pb Points de base

Pts Points

RGGG Ressource Golden Gram Gabon

RH Ressources Humaines

RNPG Résultat Net Part du Groupe

ROA Return On Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Société Anonyme

SAR Riyal saoudien

SARL Société à Responsabilité Limitée SBC Société de Banques et de Crédit SCI Société Civile Immobilière

SEK Couronnes suédoises

SGMB Société Générale Marocaine de Banques SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SIG Systèmes d’Information Groupe

SIRH Système d’information des ressources humaines SNEP Société Nationale d’Electrolyse et de Pétrochimie TCN Titres de Créances Négociables

TND Dinar tunisien

TMP JJ Taux Moyen Pondéré du jour le jour TPE Très Petite Entreprise

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

Var. Variation

Vs Versus

DEFINITIONS

Banque offshore La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations.

On entend par banque offshore :

 toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :

- exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;

- effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.

 toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Closing Etape finale d'une opération (cession/acquisition d’entreprise, levée de fonds…etc) avec la signature par l'ensemble des participants de la documentation juridique et décaissement des fonds.

Créancier chirographaire Créancier dont la créance n’est assortie d’aucune sûreté réelle. En cas d’inexécution de ses obligations par le débiteur et de réalisation de son actif, les créanciers chirographaires sont primés par les créanciers titulaires de sûretés.

Créancier privilégié Créancier possédant une garantie sur sa créance. En cas de défaillance, il est le premier dans la hiérarchie de remboursement de la dette.

Cross-selling Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

Greenfield Projet d’investissement sur site entièrement vierge.

Projet de transformation du schéma directeur

Le schéma directeur (E-btikar) se compose d’une trentaine de programmes catégorisés en trois types :

 programmes obligatoires, pour répondre à un besoin réglementaire ou une contrainte critique pour le Groupe ;

 programmes fondations, pour le renouvellement et la pérennisation du socle technologique du Groupe ;

 programmes métiers, pour l’amélioration des outils métiers pour réaliser des bénéfices quantifiés.

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ... 2

DEFINITIONS ... 4

SOMMAIRE ... 5

AVERTISSEMENT ... 7

PRÉAMBULE ... 8

P PAARRTTIIEE II :: AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS .................................................................................................................................................................................. 99

I. L

’

... 10

II. L

’A

... 11

III. L

... 32

IV. L

... 33

V. L

’

’A

... 34

VI. A

... 34

PAPARRTTIIEE IIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL’’OOPPÉÉRRAATTIIOONN ................................................................................................................................................................................ 3355

I. C

’

... 36

II. O

’

... 38

III. S

’

... 38

IV. R

’A

. 40 V. C

’

... 53

VI. S

... 53

VII. M

... 53

VIII. M

... 55

IX. M

... 56

X. D

’

... 56

XI. M

’

... 56

XII. F

... 57

XIII. C

’

... 57

PAPARRTTIIEE IIIIII :: PPRRÉÉSSEENNTTAATTIIOONN GGEENNEERRAALLEE DD’’AATTTTIIJJARARIIWWAAFFAA BBAANNKK .................................................................................................... 5599

XIV. R

... 60

XV. R

’

... 62

XVI. M

’A

... 67

XVII. N

’

... 71

XVIII. O

’

’A

... 75

XIX. O

... 77

XX. G

’

... 81

P PAARRTTIIEE IIVV :: AACCTTIIVVIITTEE DD’’AATTTTIIJJARARIIWWAAFFAA BBAANNKK .......................................................................................................................................................................... 8877

I. H

’A

... 88

II. A

’A

A

M

... 92

III. F

’A

... 94

IV. A

... 151

V. C

... 180

VI. M

... 184

VII. S

... 190

P PAARRTTIIEE VV :: SSIITTUUAATTIIOONN FFIINNAANNCCIIEERREE DD’’AATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ................................................................................................................ 119595

I. P

... 196

II. P

IFRS ... 223

PAPARRTTIIEE VVII :: PPEERRSSPPEECCTTIIVVEESS .................................................................................................................................................................................................................................................... 226262

I. S

... 263

PAPARRTTIIEE VVIIII :: FFAACCTTEEUURRSS DDEE RRIISSQQUUEE .................................................................................................................................................................................................................... 226767

I. R

... 268

II. R

... 271

III. G

... 272

IV. R

... 276

V. G

... 278

VI. R

O

P.C.A. ... 279

VII. C

... 280

VIII. R

... 281

PAPARRTTIIEE VVIIIIII :: FFAAIITTSS EEXXCCEEPPTTIIOONNNNEELLSS ............................................................................................................................................................................................................ 228484 P PAARRTTIIEE IIXX :: LLIITTIIGGEESS EETT AAFFFFAAIIRREESS CCOONNTTEENNTTIIEEUUSSEESS.................................................................................................................................................... 228686 P PAARRTTIIEE XX :: AANNNNEEXXEESS ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 228888 DODONNNNEEEESS CCOOMMPPTTAABBLLEESS EETT FFIINNAANNCCIIEERREESS DD’A’ATTTTIIJJAARRIIWWAAFFAA BBAANNKK ........................................................................................ 228989

P

– C

... 290

I. E

’A

... 294

N

–

IFRS ... 334

II. E

IFRS ... 351

P

’

–

... 366

R RAAPPPPOORRTTSS DDEE NNOOTTAATTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................................... 337070

I. R

S

& P

’

... 371

II. R

C

I

... 375

BUBULLLLEETTIINN DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN .......................................................................................................................................................................................................................................... 337979 C

COONNTTRRAATT DD’’EEMMIISSSSIIOONN DD’’OOBBLLIIGGAATTIIOONNSS SSUUBBOORRDDOONNNNEEEESS PPEERRPPEETTUUEELLLLEESS .............................................................. 338282

AVERTISSEMENT

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme en charge du placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme en charge du placement.

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’obligation au désintéressement de toutes les autres dettes y compris les emprunts obligataires subordonnés à maturité déterminée.

PRÉAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale d’Attijariwafa bank notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

 les rapports annuels et rapports de gestion d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ;

 les rapports et statistiques du GPBM pour les exercices 2015, 2016, 2017 et au 30 juin 2018 ;

 les comptes agrégés d’Attijariwafa bank pour les exercices 2015, 2016, 2017 et au 30 juin 2018 ;

 les comptes consolidés IFRS d’Attijariwafa bank pour les exercices 2015, 2016, 2017 et au 30 juin 2018 ;

 les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2015, 2016 et 2017 (comptes agrégés) ;

 les rapports des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank pour les exercices 2015, 2016 et 2017 (comptes consolidés IFRS) ;

 les rapports de revue limitée des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank relative aux comptes agrégés et consolidés au 30 juin 2017 et 2018 ;

 les rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’Attijariwafa bank relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 ;

 les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires d’Attijariwafa bank relatifs aux exercices 2015, 2016, 2017 et jusqu’à la date de visa ;

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

 tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

 Siège social d’Attijariwafa bank : 2, boulevard Moulay Youssef -Casablanca.

Tél : 05.22.29.88.88 ;

 Attijari Finances Corp. : 163, avenue Hassan II - Casablanca.

Tél : 05.22.47.64.35.

 elle est disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma).

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Attijariwafa bank

Représentant légal M. Mohamed EL KETTANI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.46.97.01

Télécopieur 05.22.27.72.38

E-mail kettani@attijariwafa.com

Objet : Emission d’obligations subordonnées perpétuelles d’Attijariwafa bank

Le Président du conseil d’administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Attijariwafa bank ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed EL KETTANI Président Directeur Général

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES D’ATTIJARIWAFA BANK

Dénomination ou raison

sociale Fidaroc Grant Thornton Deloitte Audit Ernst & Young

Prénom et nom Faïçal MEKOUAR Fawzi BRITEL Bachir TAZI

Fonction Associé Associé Associé

Adresse 47, rue Allal Ben Abdellah

– 20 000 Casablanca 288, Bd Zerktouni, – 20 000 Casablanca

37, Bd Abdellatif Benkaddour – 20 050 Casablanca

Numéro de téléphone et fax

Tel : 05.22.54.45.00 Fax : 05.22.29.66.70

Tel : 05.22.22.40.81 Fax : 05.22.22.40.78

Tel : 05.22.95.79.00 Fax : 05.22.39.02.26 E-mail f.mekouar@fidarocgt.ma fbritel@deloitte.com bachir.tazi@ma.ey.com Date du premier

exercice soumis au contrôle

2014 2017 2014

Date d’expiration du dernier mandat

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2019

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2019