NOTE D’INFORMATION

(1)

NOTE D’INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION OPTIONNELLE DES DIVIDENDES EXCEPTIONNELS EN ACTIONS NOUVELLES

AUTO HALL

NOMBRE D’ACTIONS MAXIMUM A EMETTRE :1 299130 ACTIONS

PRIX D’EMISSION :92,6 DIRHAMS

VALEUR NOMINALE :10 DIRHAMS

MONTANT MAXIMAL DE L’OPERATION :120299 438 DIRHAMS PERIODE DE L’EXERCICE DE L’OPTION : DU 20AVRIL AU 18 MAI 2016 INCLUS

EMISSION RESERVEE AUX DETENTEURS D’ACTIONS ATH A LA VEILLE DU DETACHEMENT DU DIVIDENDE EXCEPTIONNEL

Organisme Conseil et Coordinateur Global

ATTIJARI FINANCES CORP.

Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca

ATTIJARI INTERMEDIATION

Organisme centralisateur

ATTIJARIWAFA BANK

(2)

ABREVIATION

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

AHCD Auto Hall Capital Développement AHIMO Auto Hall Immobilier

AHVI Auto Hall Véhicules Industriels

AIVAM Association des Importateurs de Véhicules Automobiles Montés AMMC Autorité Marocaine du Marche des Capitaux

BAM Bank Al-Maghreb

BCP Banque Centrale Populaire

BFR Besoin en Fonds de Roulement

CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CPC Comptes de Produits et Charges

CSP Catégorie Socio Professionnelle

DAT Dépôts A Terme

Dh Dirham/ Dirhams

E Estimé

EBE Excèdent Brut d’Exploitation

EBIT Earnings Before Interests and Taxes

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

ESG Etat des Soldes de Gestion

EV Entreprise Value

GPLC Groupement du Poids Lourd et de la Carrosserie

HT Hors Taxes

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Milliers de dirhams

MA/DH Matériel Agricole et Département Hydraulique

Mdh Millions de dirhams

MLT Moyen et Long Terme

Mrds Dh Milliards de dirhams

N° Numéro

NAFTA North American Free Trade Agreement

Nd Non disponible

Ns Non significatif

P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)

PDG Président Directeur Général

PDM Part de marché

PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) PTC / PTAC Poids Total Autorisé en Charge

REX Résultat d’exploitation

ROA Return on Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan de l’exercice n) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres de l’exercice n)

SA Société Anonyme

SMVN Société Marocaine des Voitures Nippones SNGU Société Nouvelle du Garage Universal TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VMP Valeurs mobilières de placement

VUL Véhicule utilitaire léger

(3)

SOMMAIRE

Partie I. Attestations et Coordonnées ... 7

I. Le Président du Conseil d’administration ... 8

II. Les commissaires aux comptes ... 9

III. L’Organisme Conseil ... 34

IV. Le conseil juridique ... 35

V. Le responsable de la communication financière ... 36

Partie II. Présentation de l’opération ... 37

I. Cadre de l’opération ... 38

II. Objectifs de l’opération ... 39

III. Intention des principaux actionnaires ... 39

IV. Montant maximum de l’opération ... 39

V. Renseignements relatifs aux titres à émettre ... 39

VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ... 40

VII. Cotation en bourse ... 42

VIII. Modalités de souscription ... 42

IX. Fiscalité ... 45

X. Charges relatives à l’opération ... 47

Partie III. Présentation générale de Auto Hall ... 48

I. Renseignements à caractère général ... 49

II. Renseignements sur le capital de Auto Hall ... 51

III. Marchés des titres de l’émetteur ... 54

IV. Assemblée d’actionnaires ... 54

V. Organes d’administration ... 56

VI. Organes de direction ... 59

VII. Gouvernement d’entreprise ... 62

Partie IV. Marché de Auto Hall ... 65

I. Marché mondiale de l’automobile ... 66

II. Marché national de l’automobile ... 67

Partie V. Activité de Auto Hall ... 82

I. Historique ... 83

II. Filiales de Auto Hall ... 84

III. Relations entre Auto Hall et ses filiales ... 97

IV. Présentation des produits Auto Hall ... 98

(4)

X. Stratégie de développement ... 120

Partie VI. Situation financière de Auto Hall ... 122

I. Analyse des comptes sociaux de Auto Hall... 123

II. Analyse des comptes consolidés du Groupe Auto Hall ... 145

Partie VII. Situation financière 2015 arrêtée mais non auditée ... 169

I. Analyses des comptes sociaux... 170

II. Analyse des comptes consolidés ... 182

Partie VIII.Perspectives ... 197

I. Perspectives de développement du secteur automobile au Maroc... 198

II. Perspectives d’Auto Hall ... 202

III. Comptes de résultats prévisionnels ... 210

IV. Bilan prévisionnel ... 213

V. Tableau de flux prévisionnel ... 216

Partie IX. Facteurs de risque... 217

Partie X. Faits exceptionnels et litiges ... 220

I. Faits exceptionnels ... 221

II. Litiges et affaires contentieuses ... 221

Partie XI. Annexes ... 222

I. Données comptables et financières ... 223

II. Etats de synthèse sociaux de auto hall sur les trois derniers exercices et au 30 juin 2015 ... 225

III. Principes et méthodes comptables consolidés utilisées par auto hall au 31/12/2014 ... 294

IV. États de synthèse consolidés de Autohall sur les trois derniers exercices et au 30 juin 2015 301 V. États de synthèse social de Autohall relatifs à l’exercice 2015 ... 312

VI. États de synthèse consolidé de Autohall relatifs à l’exercice 2015 ... 316

VII. Bulletin de souscription ... 319

(5)

AVERTISSEMENT

Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement collecteur d’ordres ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ni Auto Hall, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par les collecteurs d’ordres.

(6)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Auto Hall, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

 liasses comptables sociales et consolidées de Auto Hall pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 situation intermédiaire des comptes sociaux et consolidés de Auto Hall au 30 juin 2014 ;

 situation intermédiaire des comptes sociaux et consolidés de Auto Hall au 30 juin 2015 ;

 situation arrêtée mais non auditée des comptes sociaux et consolidés de Auto Hall au 31 décembre 2015 ;

 procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 jusqu’à la date de visa ;

 rapports complets des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 rapport de revue limitée complet du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2015 ;

 rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 prévisions établies par les organes de direction et de gestion de Auto Hall ;

 revue limitée des commissaires aux comptes d’Auto Hall pour le premier semestre 2014 et 2015 (comptes sociaux et comptes consolidés IFRS).

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 tenue à la disposition du public au siège de Auto Hall et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège social de Auto Hall sis au 64, avenue Lalla Yacout – Casablanca ;

 elle est disponible à tout moment au siège social de Attijari Finances Corp. sis au 163, Boulevard Hassan II – 20 000 - Casablanca ;

 elle est disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma).

tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Valeurs de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com).

(7)

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(8)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Identité

Dénomination ou raison sociale Auto Hall SA.

Représentant légal M. Abdellatif GUERRAOUI

Fonction Président Directeur Général

Adresse 64, avenue Lalla Yacout. Casablanca

Numéro de téléphone +(212) 5.22.46.03.09/10

Numéro de fax +(212) 5.22.31.56.33

Adresse électronique dg@autohall.ma

Attestation

Objet : Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes exceptionnels de l’exercice 2014 en actions nouvelles ATH

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Auto Hall SA. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Abdellatif GUERRAOUI Président du Directeur Général

(9)

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Prénoms et noms M.Faïçal MEKOUAR M. Albert BENOUDIZ¹

Fonction Associé Expert comptable

Dénomination ou raison sociale Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines Adresse 47, rue Allal Ben Abdellah,

20 000 Casablanca

7, rue Ben Dahane, 20 000 Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.54.48.00 05.22.27.80.51

Numéro de fax 05.22.29.66.70 05.22.29.87.80

Adresse électronique f.mekouar@fidarocgt.ma fsm@menara.ma

Date du 1^er exercice soumis au contrôle

1999 2002

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

(10)

Fidaroc Grant Thornton 47, rue Allal Ben Abdellah Casablanca

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Auto Hall SA.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes sociaux, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé

(11)

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux pour les semestres arrêtés le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relative à l’augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes exceptionnels 2014, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux semestriels de AUTO HALL SA ayant fait l’objet d’un examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse sociaux semestriels de AUTO HALL SA au titre des premiers semestres arrêtés le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015, ayant fait l’objet de notre examen limité.

(12)

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux de AUTO HALL SA ayant fait l’objet d’un examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse sociaux annuels de AUTO HALL SA au titre de l’exercice au 31 décembre 2015, ayant fait l’objet de notre examen limité.

(13)

Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines

47, rue Allal Ben Abdellah 7, rue Ben Dahane

Casablanca Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints de la société AUTO HALL, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.388.191.543,55 dont un bénéfice net de MAD 179.448.102,67.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

(14)

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AUTO HALL au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et information spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 26 avril 2013

Faiçal MEKOUAR Albert BENOUDIZ

Associé Expert comptable

(15)

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints de la société AUTO HALL SA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.413.687.280,34 dont un bénéfice net de MAD 193.915.001,79.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AUTO HALL SA au 31 décembre 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(16)

Vérifications et informations spécifiques

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes, nous vous informons que votre société a procédé en 2013 à la création d’une filiale « AUTO HALL CAPITAL DEVELOPPEMENT » détenue à 100% avec un capital de KMAD 10.000.

Casablanca, le 24 avril 2014.

(17)

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2014, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints de la société AUTO HALL SA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 1.439.678.455,02 dont un bénéfice net de MAD 194.410.439,68.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AUTO HALL SA au 31 décembre 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et tel qu’indiqué dans le note B15 de l’Etat des Informations Complémentaires (ETIC), nous attirons votre attention sur le fait que la société a reçu le

(18)

Vérifications et informations spécifiques

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes, nous vous informons que votre société a procédé en 2014 à la création des filiales « AUTO HALL IMMOBILIER » détenue à 100% avec un capital de KMAD 10.000 et « SOCIETE MAROCAINE DES VOITURES NIPPONES» détenue à 100% avec un capital de KMAD 20.000.

Casablanca, le 11 mars 2015.

(19)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE SOCIALE AU 30 JUIN 2014

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Auto Hall SA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2014. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 1 380 479 793,38 dont un bénéfice net de MAD 135 211 778,04 relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall SA arrêtés au 30 juin 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 25 Septembre 2014.

(20)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE SOCIALE AU 30 JUIN 2015

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Auto Hall SA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 1 412 322 622,96 dont un bénéfice net de MAD 141 063 432,94 relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

La société Auto Hall est sous contrôle fiscal relatif à l’IS, la TVA, l’IR et la Contribution Sociale de Solidarité au titre de l’exercice 2011 à 2013. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue fiscale de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres au 30 juin 2015.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve du point ci-dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall SA arrêtés au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 14 Septembre 2015.

(21)

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVISOIRE DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

PERIODE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2015

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire de la société AUTO HALL comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier au 31 décembre 2015. Cette situation provisoire qui fait ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 1 358 807 dont un bénéfice net de KMAD 207 847 relève de la responsabilité des organes de gestion de l’Emetteur.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire ne comporte pas d’anomalie significative.

Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit.

La Société Auto Hall est sous contrôle fiscal relatif à l’IS, la TVA, l’IR et la Contribution Sociale de Solidarité au titre des exercices 2011 à 2013. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue finale de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 2015.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve du point ci-dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation provisoire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 31 décembre 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 9 mars 2016 Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé

(22)

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités du Groupe Auto Hall.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

(23)

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés pour les semestres arrêtés le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés semestriels du groupe AUTO HALL ayant fait l’objet d’un examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés semestriels du groupe AUTO HALL au titre des premiers semestres arrêtés le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015, ayant fait l’objet de notre examen limité.

(24)

Attestation de concordance du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende exceptionnel en actions nouvelle

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés du groupe AUTO HALL ayant fait l’objet d’un examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés annuels du groupe AUTO HALL au titre de l’exercice au 31 décembre 2015, ayant fait l’objet de notre examen limité.

(25)

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la société Auto Hall, comprenant le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 1.651.663.310,27 MAD dont un résultat net consolidé de 200.577.415,55 MAD.

Responsabilité de la direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Opinion sur les états financiers

Une société faisant partie du périmètre de consolidation du groupe Auto Hall est sous contrôle fiscal au titre des exercices 2008 à 2011. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue finale de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du groupe au 31 décembre 2012.

(26)

A notre avis, sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble Auto Hall constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

(27)

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la société Auto Hall, comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 1.700.264.335,62 MAD dont un résultat net consolidé de 217.534.095,13 MAD.

(28)

A notre avis, sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble Auto Hall constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

(29)

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Auto Hall, comprenant le bilan au 31 décembre 2014, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 1.755.396.720,13 MAD dont un résultat net consolidé de 219.850.774,23 MAD.

(30)

A notre avis, sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du groupe Auto Hall constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’informations financières (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la société a reçu le 29 janvier 2015 un avis de vérification relatif à l’IS, la TVA, l’IR et la Contribution Sociale de Solidarité au titre des exercices 2011 à 2013. La société n’a reçu aucune lettre de notification à la date d’émission de ce rapport.

Casablanca, le 11 mars 2015

(31)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2014

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AUTO HALL et de ses filiales (Groupe AUTO HALL) comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l’état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2014. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 1 642 175 002,07 dont un bénéfice net consolidé de MAD 110 270 636,93

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliqués aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Une société faisant partie du périmètre de consolidation du groupe Auto Hall est sous contrôle fiscal au titre des exercices 2008 à 2011. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue finale de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du groupe au 30 juin 2014.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve du point ci-dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Groupe AUTO HALL arrêtés au 30 juin 2014, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca le 25 septembre 2014.

(32)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AUTO HALL et de ses filiales (Groupe AUTO HALL) comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l’état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 1 705 172 866,07 dont un bénéfice net consolidé de MAD 118 514 583,14

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliqués aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Deux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation du groupe Auto Hall sont sous contrôle fiscal au titre des exercices 2011 à 2013 pour la première et 2008 à 2011 pour la deuxième. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue finale de ce contrôle et son impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du groupe au 30 juin 2015.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve du point ci-dessus , nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Groupe AUTO HALL arrêtés au 30 juin 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca le 14 septembre 2015.

(33)

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION PROVISOIRE DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES

PERIODE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2015

Nous avons procédé a un examen limité de la situation provisoire de la société AUTO HALL et ses filiales (GROUPE AUTO HALL) comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés au terme de la période du 1^er janvier au 31 décembre 2015. Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 1 687 383 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 221 305.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan et comptes de produits et charges consolidés ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

La Société Auto Hall ainsi que quatre sociétés faisant partie du périmètre de consolidation du groupe AUTO HALL sont sous contrôle fiscal. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’issue finale de ces contrôles et leurs impacts sur le résultat et les capitaux propres consolidés du groupe au 31 décembre 2015.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve du point ci-dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe AUTO HALL arrêtés au 31 décembre 2015, conformément au normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci –dessus, nous attirons votre attention sur le fait qu’une filiale du groupe était sous contrôle fiscal au titre des exercices 2008 à 2011. La société a conclu en date du 23 décembre 2015 un accord avec l’administration fiscale pour le règlement définitif de ce contrôle. Cette situation a eu un impact négatif de KMAD 18 360 sur le résultat consolidé avant impôt au 31 décembre 2015.

Casablanca, le 9 mars 2016 Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé