ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES

Les dispositions ci-dessous sont reprises du projet de statuts tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2018 et entreront en vigueur le premier jour de cotation des actions de la Société à la Bourse de Casablanca.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

1. CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L’article 21 des statuts de la Société stipule que :

« Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi, par le conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital social, par le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation ou les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège social désigné par l’avis de convocation.

La Société est tenue en application de l’article 121 de la loi, trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis de convocation à l’assemblée dans un journal figurant dans la liste fixée par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Cet avis comprend les indications prévues à l'article 124 de la Loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration, complétées par une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance.

L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées ci-dessus, lorsque celles-ci sont publiées par la Société sur son site Internet, au plus tard, le jour même de la publication dudit avis de réunion. Dans ce cas, ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précité.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, doit être déposée ou adressée au siège social contre accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précèdent. Mention de ce délai est portée dans l'avis.

Pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la tenue de l'assemblée, la Société est tenue de publier sur son site internet prévu à l'article 155 bis de la Loi, les informations et documents suivants :

 l'avis mentionné à l’article 121 de la Loi ;

 le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de la publication de l'avis mentionné à l'article 121 de la Loi, en précisant, le cas échéant, le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions le cas échéant ;

 les documents destinés à être présentés à l'assemblée ;

 le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée. Les projets de résolution soumis ou déposés par les actionnaires sont ajoutés au site internet, sans délai, après leur réception par la Société ;

 les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les cas où la société adresse ces formulaires à tous ses actionnaires.

Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur le site internet, la Société indique sur celui-ci les lieux, les modalités et les conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande ».

2. ORDRE DU JOUR

L’article 22 des statuts stipule que :

« L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée d’un ou de plusieurs projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement ».

3. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

L’article 23 des statuts stipule que :

« Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu’il possède.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer aux assemblées générales, déposer au lieu indiqué par l’avis de convocation, cinq (5) jours au plus avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces actions. Les propriétaires d’actions nominatives peuvent assister à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition d’être inscrits sur le registre des actions nominatives.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique son prénom, nom et domicile. Le mandataire désigné n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Pour toute procuration d’un actionnaire adressée à la Société sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui indique ».

4. FEUILLE DE PRESENCE, BUREAUX ET PROCES-VERBAUX

L’article 24 des statuts de la Société stipule que :

« A chaque assemblée est tenue une feuille de présences contenant les indications prescrites par la Loi.

Cette feuille de présences, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation donnés à chaque mandataire ou adressés à la Société est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L’assemblée est présidée par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil ou par l’administrateur le plus âgé présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Si l’assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, elle est présidée par celui ou l’un de ceux qui l'ont convoquée.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles dans les conditions prévues à l'article 53 de la Loi.

Le procès-verbal mentionne les date et lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procès-verbal précise, au moins pour chaque résolution, le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total des votes valablement exprimés pour et contre chaque résolution, et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.

La Société publiera sur son site internet, dans un délai qui ne dépasse pas quinze jours après la réunion de l'assemblée, les résultats des votes établis conformément à la Loi.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi ».

5. ASSEMBLEES GENERALES ET SPECIALES

5.1. Dispositions communes aux Assemblées Générales L’article 25 des statuts de la Société stipule que :

« Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d'actions intéressée, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de la Loi ou le cas échéant, des Statuts.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par la Loi.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

La Société ne peut valablement voter avec ses propres actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, par assis et levés ou par appel nominal ou au scrutin secret selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la Loi.

Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par l'avis de convocation. La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de réunion.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la Société ne peut être antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l'assemblée.

Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par décret ».

5.2. Dispositions particulières aux Assemblées Générales Ordinaires Il ressort de l’article 26 des statuts de la Société que :

« L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et qui excèdent les pouvoirs du conseil d’administration.

Elle est réunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d'administration.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ».

5.3. Dispositions particulières aux Assemblées Générales Extraordinaires Il ressort de l’article 27 des statuts de la Société que :

« L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, que dans les conditions prévues par la Loi, ni changer la nationalité de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié (1/2) et, sur deuxième convocation, le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ».

5.4. Dispositions particulières aux autres assemblées L’article 28 des statuts de la Société stipule que :

« Les réunions et les décisions des assemblées spéciales des titulaires d’une catégorie des actions, et des assemblées de la masse des obligataires, sont respectivement faites et prises dans les conditions et dispositions prévues par la Loi ».

6. DROIT DE COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents d'information dont la nature, les conditions d'envoi et de mise à disposition sont déterminées par la Loi 17-95.