FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Les actionnaires de la Société sont soumis, avant la réalisation de l’Opération, au régime des sociétés à prépondérance immobilière (SAPI) telles qu’elles sont définies par l’article 61-II du Code Général des Impôts (CGI). Dès l’introduction en bourse de cette dernière, ce régime cesse de s'appliquer à tous les actionnaires (anciens et nouveaux) conformément aux dispositions du même article qui excluent des profits fonciers les SAPI cotées en Bourse.

Au préalable il convient de rappeler l’évolution qu’a connu le régime fiscal des sociétés à prépondérance immobilière afin de distinguer entre celles cotées et celles non cotées.

En effet, antérieurement au 1^er janvier 2015, les sociétés à prépondérance immobilière étaient soumises à l’obligation de joindre à leur déclaration de résultat fiscal la liste nominative de l’ensemble des détenteurs de leurs actions ou parts sociales. Pour faciliter l’introduction en Bourse de ces sociétés et compte tenu de la particularité de leurs titres cotés en Bourse, au regard de leur mode de cession et de changement fréquent de l’identité de leurs détenteurs, l’article 6 de la Loi de Finances pour l’année budgétaire 2015 a modifié les dispositions du troisième alinéa de l’article 20-I du CGI relatives aux obligations déclaratives des sociétés à prépondérance immobilière, en supprimant l’obligation pour celles cotées de produire la liste nominative de l’ensemble des détenteurs de leurs actions ou parts sociales.

De même qu’avant le 1^er janvier 2015, les profits de cession, à titre onéreux, d’actions ou parts sociales des sociétés à prépondérance immobilière (cotées ou non cotées en Bourse) étaient soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des profits fonciers. Les dispositions des articles 61-II et 66-II du CGI ont été modifiées pour :

 Soumettre les plus–values résultant de la cession des actions des sociétés à prépondérance immobilière non cotées en Bourse à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des profits fonciers (Article 61-II) ;

 et soumettre celles résultant de la cession des actions des sociétés à prépondérance immobilière cotées en Bourse à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des profits de capitaux mobiliers (Article 66-II).

Cette distinction permet de taxer, dans les conditions de droit commun, chaque catégorie de profits selon les règles propres à ces derniers.

Enfin, le régime fiscal concernant les cessions d’actions et de parts dans les sociétés à prépondérance immobilière en matière des droits d’enregistrement a été modifié pour exclure du champ d’application desdits droits d’enregistrement la cession des actions des sociétés à prépondérance immobilière cotées en Bourse.

Ainsi, sont considérées hors champ d’application des droits d’enregistrement, toutes les conventions portant cession d’actions ou de parts des sociétés à prépondérance immobilière cotées en Bourse, en application des nouvelles dispositions de l'article 127 (I-A-1°-c) du CGI, Les cessions d'actions ou de

parts des sociétés à prépondérance immobilière cotées en Bourse ne deviennent obligatoirement soumises à l'enregistrement que lorsqu'un acte sous seing privé ou authentique est établi pour constater ces cessions, en application des mêmes dispositions de l'article 127 (I-B-3°) du C.G.I. En revanche, les conventions portant cession d’actions ou de parts des sociétés à prépondérance immobilière non cotées en Bourse demeurent obligatoirement assujetties aux droits d’enregistrement, en application des nouvelles dispositions de l'article 127 susvisé.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

1. ACTIONNAIRE PERSONNE PHYSIQUE RESIDENTE

Imposition des profits de cession

Conformément aux dispositions de l’article 73 du CGI, les profits de cession des actions sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.

Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :

 Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 MAD ;

 La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.

Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

 La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

 L’échange, considéré comme une double vente ;

 L’apport en société.

Le profit net de cession est constitué, conformément à l’article 70 du CGI, par la différence entre :

 D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, (i) des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

 Et d’autre part, le coût de revient majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

Imposition des dividendes

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes, y compris les prélèvements sur la prime d’émission, sont soumis à une retenue à la source de 15% libératoire de l’impôt sur le revenu (article 73-II-C-1°-a du CGI).

2. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES

Imposition des profits de cession

Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d’exploitation, d’actions cotées à la Bourse sont imposables en totalité dans les conditions de droit commun.

Imposition des dividendes

Personnes morales résidentes passibles de l’Impôt sur les Sociétés (IS) : conformément aux dispositions de l’article 6-I-C-1° du CGI, les dividendes, y compris les prélèvements sur la prime d’émission, distribués à des contribuables relevant de l’IS sont exonérés de la retenue à la source de 15% à condition qu’ils fournissent à la société distributrice ou à l’établissement bancaire délégué une attestation de propriété de titre comportant le numéro de leur identification à l’impôt sur les sociétés.

Ces dividendes sont compris dans les produits financiers du bénéficiaire avec un abattement de 100%

au niveau de l’IS.

Personnes morales résidentes passibles de l’Impôt sur le Revenu (IR) : Les dividendes, y compris les prélèvements sur la prime d’émission, distribués à des personnes morales résidentes passibles de l’IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% (article 73-II-C-1°-a du CGI).

3. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES

Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables à l’impôt sur le revenu dans les mêmes conditions que ceux réalisés par les personnes physiques résidentes (voir ci-dessus), et ce sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition liant le Maroc aux pays de résidence des personnes concernées.

Imposition des dividendes

Les dividendes, y compris les prélèvements sur la prime d’émission, distribués à des personnes physiques non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% (article 73 II C 1° a du CGI), sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition liant le Maroc aux pays de résidence des personnes concernées.

4. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES

Imposition des profits de cession

Les profits de cession d’actions cotées à la Bourse réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits résultant de la cession de titres des sociétés à prépondérance immobilière, conformément aux dispositions de l’article 6-I-A-10° du CGI. Les profits de cession d’actions des SAPI réalisés par des personnes morales non résidentes sont donc imposables à l’impôt sur les sociétés au Maroc, conformément aux dispositions de l’article 20-III du CGI, sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition liant le Maroc aux pays de résidence des personnes concernées.

Imposition des dividendes

Les dividendes, y compris les prélèvements sur la prime d’émission, distribués à des personnes morales non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% (article 73-II-C-1°-a du CGI, sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition liant le Maroc aux pays de résidence des personnes concernées.

XVIII. C

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L’émetteur supportera les charges relatives à la présente Opération. Ces charges sont estimées à environ 3,2% du montant de l’Opération. Elles correspondent principalement aux frais et commissions liées :

 au conseil financier ;

 au syndicat de placement ;

 aux conseils juridique et fiscal ;

 à l’expert immobilier ;

 au commissaire aux comptes ;

 à l’agence de communication ;

 au dépositaire des titres ;

 à l’AMMC ;

 à la Bourse de Casablanca ;

 au dépositaire central Maroclear ;

 aux frais légaux ;

 aux frais de traduction.

Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte d’Immorente Invest, réunie en date du 13 novembre 2017, l’ensemble des frais de l’Opération seront imputés sur le montant de la prime d’émission créée lors de l’augmentation de capital.

PARTIE III : PRESENTATION GENERALE D’IMMORENTE