RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL D’IMMORENTE INVEST

Au 31 décembre 2017, le capital social d’Immorente Invest s’établit à 57 974 580 MAD, entièrement libéré.

Le capital social est composé de 927 000 actions d’une valeur nominale de 62,54 MAD chacune.

2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Année Nature de l’Opération Nombre de titres l’assemblée générale extraordinaire des commanditaires, en date du 12 juillet 2011, d’un montant de 14 000 000 MAD :

 Augmentation de la valeur nominale des 60 actions existantes de 5 000 à 10 000 MAD, libérée en totalité par apport en numéraire, soit un montant de 300 000 MAD ;

 Emission de 1 370 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 000 MAD souscrites par compensation de créances de Mutandis SCA, soit un montant de 13 700 000 MAD.

Cette opération correspond à la première tranche d’un plafond de 300 millions de dirhams.

13 Prime d’émission incluse

2.2. Opérations de l’exercice 2012

Le 30 avril 2012, la Société a procédé à la deuxième tranche de l’augmentation de capital décidée lors de l’assemblée générale des commanditaires en date du 12 juillet 2011, pour un montant de 20 300 000 MAD, par l’émission de 2 030 actions nouvelles à la valeur nominale de 10 000 MAD souscrites et libérées en totalité par apport en numéraire par :

 Mutandis SCA à hauteur de 3 000 000 MAD ;

 Axa Assurance Maroc à hauteur de 15 000 000 MAD ;

 APFM¹⁴ à hauteur de 2 300 000 MAD.

Le 13 novembre 2012, une troisième tranche d’un montant de 4 000 000 MAD a été réalisée par l’émission de 400 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 000 MAD souscrites par Mme Souad Balafrej et M. Driss Qasmi.

L’assemblée générale extraordinaire des commanditaires, en date du 15 décembre 2012, a décidé d’une augmentation de capital de 50 100 000 MAD par l’émission de 5 010 actions nouvelles à la valeur nominale de 10 000 MAD souscrites par :

 Mutandis SCA par compensation de créances à hauteur de 44 100 000 MAD ;

 M. El Ghaly Tahri Joutei, par apport en numéraire à hauteur de 6 000 000 MAD.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de la première et unique tranche d’un programme d’émission de 261,7 millions de dirhams.

2.3. Opérations de l’exercice 2013

Aucune opération sur le capital de la Société n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2013.

2.4. Opérations de l’exercice 2014

L’assemblée générale extraordinaire des commanditaires, en date du 10 juin 2014, a décidé d’une réduction du capital social de la Société par une réduction de la valeur nominale de chaque action passant ainsi de 10 000 MAD à 9 550 MAD par action. Suite à cette réduction de capital, le capital social de la Société s’établit à 84 708 500 MAD.

L’assemblée générale extraordinaire des commanditaires, en date du 5 novembre 2014, a autorisé une augmentation de capital social de la Société à hauteur de 2 000 000 MAD, intégralement souscrite par l’actionnaire M. El Ghaly Tahri Joutei. Cette augmentation de capital a donné lieu à l’émission de 200 nouvelles actions d’une valeur nominale de 9 550 MAD chacune, souscrites et libérées en totalité par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. La prime d’émission rattachée à cette augmentation de capital est de 450 MAD par action soit un total de 90 000 MAD. Le capital social de la Société est alors porté à 86 618 500 MAD. Le nombre d’actions en circulation est alors de 9 070.

2.5. Opérations de l’exercice 2015

Le 22 décembre 2015, la Société a procédé à une réduction de capital par réduction de la valeur du nominal de ses actions, décidée par l’assemblée générale mixte des commanditaires du 30 juin 2015.

La valeur du nominal par action est ainsi passée de 9 550 MAD à 8 950 MAD, correspondant à une réduction totale de 5 442 000 MAD. A la suite de cette opération, le capital social de la Société s’est établi à MAD 81 176 500, composé de 9 070 actions.

14 L'Association pour la Protection de la Famille Marocaine (APFM) a été créée en 1963 et reconnue d'utilité publique en 1984. Elle participe aux diverses manifestations et travaux ayant trait à la famille menés par différents organismes publics.

2.6. Opérations de l’exercice 2016

L’Assemblée Générale Mixte des commanditaires, en date du 23 juin 2016, a autorisé la Société à procéder en août 2016, dans le cadre de la politique de rémunération de ses actionnaires, à une réduction de capital par réduction de la valeur du nominal de ses actions. La valeur du nominal par action est ainsi passée de 8 950 MAD à 8 325 MAD, correspondant à une réduction par action de 625 MAD, soit un total de l’opération de 5 668 750 MAD.

En décembre 2016, la Société a réalisé une augmentation de capital par compensation des créances réservée à M. El Ghaly Tahri Joutei pour un montant total de 2 000 000 MAD. Cette opération s’est caractérisée par l’émission de 200 nouvelles actions d’une valeur nominale de 8 325 MAD et d’une prime d’émission de 1 675 MAD par action.

2.7. Opérations de l’exercice 2017

L’Assemblée Générale Extraordinaire des commanditaires du 30 juin 2017, a voté une réduction de capital motivée par les pertes d’un montant de 13 200 480 MAD portant le capital de la Société à 63 972 270 MAD composé de 9 270 action de 6 901 MAD chacune.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 16 octobre 2017 a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes, d’un montant 5 997 690 MAD. Cette réduction de capital a été opérée par voie de diminution de la valeur nominale portant le capital social de la Société à 57 974 580 MAD divisé en 9 270 actions de valeur nominale de 6 254 MAD chacune. Cette opération a été constatée le 30 novembre 2017.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 13 novembre 2017, a décidé la réduction de la valeur nominale des actions constituant le capital social de la Société de 6 254 MAD par action à 62,54 MAD par action. Cette réduction de la valeur nominale aura pour effet de multiplier le nombre des actions constituant le capital social, soit 927 000 actions nouvelles de 62,54 dirhams de valeur nominale chacune. Les actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la Société à raison de 100 actions nouvelles en remplacement d’une action ancienne.

3. HISTORIQUE DE L’ACTIONNARIAT

Le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société depuis sa création à fin décembre 2017 :

Actionnaires

Constitution (2011) 31-déc-11 31-déc-12 31-déc-13 31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17

Nombre

A la constitution d’Immorente Invest, son capital était détenu à 91,7% par Financière Seconde (filiale du Mutandis).

Au 31 décembre 2011, les actions de la Société sont principalement détenues par Mutandis (99,7%).

En effet, les titres Immorente Invest, initialement détenus par Financière Seconde (filiale de Mutandis) ont été apportés à Mutandis suite à la cession¹⁵ de Financière Seconde au Groupe Soprima.

Au 31 décembre 2012, l’actionnariat de la Société est principalement détenu par Mutandis (69,2%) et AXA Assurance Maroc (16,9%). détenus par Mutandis ont été transférés à Mutandis Automobile à leur valeur nette comptable dans le bilan, soit à leur nominal à la date de la scission.

4. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

4.1. Mutandis Automobile

Mutandis Automobile SCA, actionnaire à hauteur de 66,2% d’Immorente Invest, est un holding diversifié détenant également une participation de 58,7% dans Isham Finance, société portant Univers Motors, distributeur exclusif des marques Honda, Seat et Ferrari au Maroc.

Mutandis Automobile est une société sœur de Mutandis, née de la scission avec cette dernière en 2015.

Mutandis est un groupe industriel spécialisé dans les biens de consommation des ménages, au Maroc et en Afrique. Mutandis exporte également certains de ses produits en Europe et au Moyen-Orient. Le groupe est aujourd’hui présent sur 4 gammes de produits : les détergents, les produits de la mer, les bouteilles alimentaires et les jus de fruits.

Au 31 décembre 2017, l’actionnariat de Mutandis Automobile se présente comme suit :

Source : Mutandis Automobile

15 Mutandis a cédé sa filiale Financière Seconde au groupe Soprima.

Adil Douiri;

Les principaux indicateurs sociaux de Mutandis Automobile à fin 2017 sont présentés ci-dessous :

Dénomination Mutandis Automobile SCA

Date de création 01/10/2015

Siège social¹⁶ 22, Bd. Abdelkrim Al Khattabi, Casablanca

Capital social 630,0 mMAD

Fonds propres 634,7 mMAD

Chiffre d’affaires¹⁷ 0,0 mMAD

Résultat net 18,1 mMAD

Source : Mutandis Automobile

4.2. AXA Assurance Maroc

L’histoire d’AXA Assurance Maroc débute en 1996, avec le rapprochement international d’AXA et UAP, ce dernier étant implanté au Maroc à travers les Assurances Al Amane qui exerçaient dans le Royaume depuis 1975.

AXA Assurance Maroc est créée en mai 2000 suite à la fusion entre AXA Al Amane et la Compagnie Africaine d’Assurances. L’entité est alors détenue à 49% par ONA et 51% par le groupe AXA. Ce n’est qu’en décembre 2006 que le groupe AXA rachète à l’ONA sa participation, et AXA Assurance Maroc devient filiale à 100% du groupe international.

Aujourd’hui, AXA Assurance Maroc exerce les métiers de l’assurance vie et de l’assurance dommage au Maroc.

Au 31 décembre 2017, la société AXA Assurance Maroc est détenue à 100% par AXA Holding Maroc, elle-même détenue à 100% par AXA S.A.

Les principaux indicateurs sociaux d’AXA Assurance Maroc à fin 2017 sont présentés ci-dessous :

Dénomination AXA Assurance Maroc SA

Date de création 1975

Siège social 120-122, avenue Hassan II, Casablanca

Fonds propres 4 370,0 mMAD

Capital social 900,0 mMAD

Chiffre d’affaires¹⁸ 3 953,7 mMAD

Résultat net 327,9 mMAD

Source : AXA Assurance Maroc

16 Le siège social a été transféré en février 2017 à l’adresse précisée ci-dessus

17 En sa qualité de holding, Mutandis Automobile ne dispose pas de chiffre d’affaires

18 Total des primes d’assurance, vie / non-vie / capitalisation

4.3. M. El Ghaly Tahri Joutei

Diplômé en ingénierie et en Management de l’Université de Bruxelles ainsi que de l’Université de Boston en 1997, M. Tahri Joutei a débuté sa carrière en banque d’investissement à Hong Kong avant de rejoindre la direction commerciale d’une compagnie d’assurance-vie de renom. En 2000, il a créé et développé une activité de banque privée au sein du groupe Wafabank. Entre 2004 et 2008, il a créé CHP ainsi que CAM-Shore 9, société spécialisée en business process outsourcing. M. Tahri Joutei a occupé, entre 2007 et 2010, le poste de Président Directeur Général du groupe Acticall Maroc, société spécialisée en centres d’appels. Depuis 2011, M. Tahri Joutei procède à l’acquisition de participations dans diverses sociétés, évoluant principalement dans les secteurs de l’immobilier, de l’industrie, de la distribution et de l’agro-alimentaire.

M. Tahri Joutei est administrateur au sein d’Immorente Invest et des Laboratoires Sothema.

4.4. CFG Bank

Fondée en 1992 par des banquiers d’affaires supportés par plusieurs institutionnels marocains et étrangers (dont la Compagnie Financière Edmond de Rothschild, Paribas et la Royale Marocaine d’Assurances), CFG Bank a été la première banque d’affaires indépendante et multi-métiers créée au Maroc. Aujourd’hui CFG Bank est présente sur les métiers de gestion d’actifs, d’intermédiation boursière, de conseil en finance d’entreprises et de capital investissement.

Suite à l’obtention d’un agrément de Banque de Bank Al Maghrib en décembre 2012, l’activité banque de détail de CFG Bank a été lancée officiellement en novembre 2015 avec l’ouverture de sa première agence sur Bd. Al Massira à Casablanca, ainsi que le changement de sa dénomination sociale (de CFG Group à CFG Bank) et de son identité visuelle.

A fin mars 2018, CFG Bank dispose de 13 agences opérationnelles et 5 en cours de lancement, réparties sur les villes de Casablanca, Rabat, Fès, Marrakech et Tanger.

Une présentation détaillée de CFG Bank est développée au niveau de la partie V, section IV de la présente note d’information.

Au 31 décembre 2017, l’actionnariat de CFG Bank se présente comme suit :

Source : CFG Bank

Les principaux indicateurs financiers consolidés de CFG Bank à fin 2017 sont présentés ci-dessous :

Dénomination CFG Bank SA

Date de création 05/10/1992

Siège social 5-7 rue Ibnou Toufail, Casablanca, Maroc

Fonds propres consolidés 405,2 mMAD

Capital social 657,8 mMAD

Produit net bancaire consolidé 162,2 mMAD

Résultat net consolidé -57,4 mMAD

Source : CFG Bank