A TRAITÉ LES SUJETS SUIVANTS :

Le Comité des rémunérations et des nomimations s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2003 et le taux de participation des quatre membres qui le composent a été de 100 %.

3.2.1 Rémunérations des membres du Directoire

Au titre de l’exercice 2002

Au titre de l’exercice 2002, le Comité avait proposé en mai 2002, au Conseil, qui l’avait accepté, le principe de fixer de 0 à 50 % la part variable de la rémunération individuelle des membres du Directoire applicable tant au contrat de travail qu’au mandat social. Antérieurement, cette fourchette s’établissait entre 0 et 40 %.

Le Comité des rémunérations et des nominations s’est ensuite réuni le 4 mars 2003 pour proposer de déterminer la part variable de la rémunération des membres du Directoire, en fonction d’objectifs collectifs et individuels.

Ces objectifs collectifs, dont la proportion est plafonnée à 30 % dans le calcul de la part variable, sont fondés sur la base de 3 critères préalablement fixés, relatifs à :

• l’évolution de la productivité avec un critère du ratio des frais de gestion sur encours ;

• l’évolution du cours de bourse de l’action CNP ;

• la variation du résultat récurrent.

Ces critères collectifs qui sont restés inchangés depuis l’exercice 1999 sont complétés par des éléments individuels dont la proportion dans le calcul de la part variable est plafonnée à 20 %. Ces critères sont différenciés selon les domaines de compétence dévolus à chaque membre du Directoire, dans le cadre de la répartition des tâches directoriales.

Après avoir évalué le degré d’atteinte de ces différents objectifs, le Conseil de surveillance, sur proposition de son Comité a décidé de fixer la part variable des rémunérations applicables aux objectifs collectifs à 22 % et de fixer la part variable liée aux objectifs individuels entre 10 et 14 % (la moyenne précédente s’établissait à 12 %), soit un total de part variable pour l’exercice 2002 qui varie de 32 à 36%

selon les membres concernés.

Au titre de l’exercice 2003

En ce qui concerne les rémunérations du Directoire pour l’exercice 2003, le Comité a proposé au Conseil qu’il ne soit procédé à aucune modification des décisions prises le 4 juin 2002 concernant la part fixe de la rémunération liée au contrat de travail et au mandat social. Quant aux critères de détermination de la part variable des rémunérations individuelles, le Conseil de surveillance a décidé de maintenir celle-ci dans une fourchette comprise entre 0 et 50 %.

3.2.2 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance

Dans le cadre de l’enveloppe globale autorisée par l’Assem-blée générale du 6 juin 2000, le Comité des rémunérations et des nominations a également été saisi en 2004 afin de proposer à l’approbation du Conseil de surveillance, la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil et des censeurs au titre de l’exercice écoulé.

Les propositions émises par le Comité et acceptées par le Conseil ont pris en compte la participation effective des membres aux réunions du Conseil et de ses Comités spécialisés.

L’ensemble des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux est précisé dans le rapport de gestion du Directoire, conformément aux prescriptions légales et selon les normes de transparence voulues par la Société.

4. Travaux du Conseil de surveillance en 2003

4.1 PARTENARIATS ENTRE CNP ASSURANCES ET LES MUTUELLES

Le Conseil de surveillance a été informé d’un projet de renforcement et d’élargissement des partenariats entre la Société et la Mutualité française, pour lequel le Directoire a souhaité recueillir l’avis du Conseil de surveillance sous l’angle de l’orientation stratégique.

La CNP est déjà en relation avec certaines grandes mutuelles notamment avec la Mutualité de la Fonction Publique et la MGEN. La CNP a désormais le projet ambitieux de nouer un partenariat de long terme avec le restant du secteur

mutualiste. Le projet de partenariat soumis à l’attention du Conseil est une opération d’envergure.

Le Conseil a reconnu l’intérêt de ce projet qui aura pour effet de conforter le partenariat historique de la CNP avec la Mutualité de la Fonction Publique qui représente 10 à 15 M€de résultats annuels.

Ce projet constitue également une opportunité importante de développer, dans la lignée des valeurs qui sont celles de la CNP et de la Mutualité, un partenariat fort dans les domaines de la prévoyance. Ces activités sont des domaines où il est possible d’offrir un service aux assurés tout en dégageant aujourd’hui des marges bénéficiaires non soumises aux aléas des marchés financiers.

Le Conseil a également noté que la réalisation de ce projet offrait la possibilité de développer une alliance en termes d’assurance santé avec le monde de la mutualité, acteur principal des régimes complémentaires à la veille d’évo-lutions importantes en matière de sécurité sociale.

Après avoir attiré l’attention du Directoire sur la nécessité que ce projet soit conduit dans le respect des partenariats liant les réseaux de La Poste et du groupe Caisses d’Épargne ainsi que dans le respect de conditions de risque et de rendement acceptables, les membres du Conseil de surveillance se sont exprimés unanimement en faveur de l’orientation stratégique qui ressort de ce nouveau projet.

Le Conseil a par ailleurs précisé que, dans le cadre de sa mission fondamentale de contrôle de l’économie financière de la Société, il sera particulièrement attentif à suivre l’évolution commerciale et financière de ce partenariat avec les mutuelles Santé.

4.2 CONVENTIONS DE PARTENARIAT ENTRE CNP ASSURANCES ET LA CNCE

Lors de sa séance du 16 décembre 2003, le Conseil de surveillance a inscrit à son ordre du jour, l’examen de la convention de partenariat liant la CNP et la CNCE, d’une part et Écureuil Vie, d’autre part.

Ces partenariats ont fait l’objet d’avenants destinés à pro-roger les accords de commercialisation existant entre les parties, jusqu’au 31 décembre 2008. Cet aménagement vise à aligner la date d’échéance de ces accords sur celle de la durée du pacte d’actionnaires qui a été renouvelé, au terme d’un second avenant signé le 26 mai 2003, pour une nouvelle durée de 4 ans.

Après revue des éléments essentiels de la négociation, et après avoir considéré que les intérêts des parties respectives étaient préservés, le Conseil a autorisé, selon la procédure des conventions réglementées, la conclusion et la signature des avenants soumis à son agrément.

4.3 FILIALE CAIXA SEGUROS

À l’occasion du suivi périodique qu’il effectue sur le dossier de la filiale brésilienne Caixa Seguros, le Conseil de sur-veillance a pu mesurer au travers des informations qui lui ont été communiquées en mai 2003, que les gains de parts de marché et la rentabilité constituent des résultats positifs qui ont conforté la confiance du Conseil dans le pilotage et le management poursuivis par le Directoire.

Le Conseil a en particulier noté les efforts conduits sur le fonctionnement interne de la filiale, sur sa compétitivité, en réduisant ses coûts de fonctionnement et en améliorant la maîtrise des coûts de sinistres. Ces éléments d’amé-lioration ont permis d’aboutir à des résultats en ligne avec les objectifs que la CNP s’était fixés et à des données conformes au business plan.

Dans son appréciation globale, le Conseil a cependant remarqué qu’en raison des grandes réformes sociales attendues au Brésil, il convenait de rester vigilant et de conserver une réelle prudence, en particulier en ce qui concerne les couvertures de risque de change, compte tenu du risque potentiel de dépréciation du real.

4.4 LA POLITIQUE INFORMATIQUE

Au cours de sa séance du 27 mai 2003, le Directoire a exposé au Conseil les travaux engagés en vue de doter la CNP d’une stratégie industrielle qui permette d’inscrire la politique informatique, jusqu’à l’horizon 2008, dans un terme plus long que celui que permettrait un plan de développement qui, en général, est d’une durée de 3 ans.

Dans le cadre de cette politique, le Conseil a retenu parmi les éléments les plus positifs :

• La clarification de l’organisation informatique de la CNP, et la rationalisation des projets qui permettent de voir plus clairement la hiérarchisation des priorités entre différents types de projets et de mesurer ainsi le fonc-tionnement assez complexe des dépenses informatiques.

Le Conseil a par ailleurs demandé que la quantification bud-gétaire des besoins fasse l’objet d’un suivi dans les semes-tres et années à venir par les membres du Comité d’audit.

4.5COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Le Conseil de surveillance qui s’est réuni le 16 décembre 2003 a modifié la composition du Directoire en nommant Antoine Lissowski en qualité de Directeur financier, en remplacement de Jean-Paul Marchetti et Xavier Larnaudie-Eiffel en qualité de Directeur international, en remplacement de Bernard Delas.

Le Conseil a pris sa décision après que le Comité des rémunérations et des nominations a examiné la candi-dature des membres pressentis, dont il a pu apprécier les compétences et la motivation au regard des ambitions poursuivies par la Société concernant son développement à l’international et sa politique de rentabilité et de résultats.

Cette nouvelle équipe directoriale a confirmé sa volonté d’atteindre la plus grande efficacité dans son mode de gouvernance et a présenté au Conseil de surveillance du 9 mars 2004, la mise à jour de son règlement intérieur, lequel a été unanimement approuvé. À cette occasion, le Conseil de surveillance a également approuvé le partage des tâches directoriales et opérationnelles organisé par le Directoire entre ses cinq membres.

4.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le Conseil de surveillance du 16 décembre 2003 a autorisé une convention conclue entre la Société et CDC Ixis Asset Management relative aux conditions de mobilité d’un ancien membre du Directoire. Au cours de cette séance, le Conseil a également autorisé la signature de 2 avenants :

• Un avenant n°3 à la convention cadre de partenariat conclue le 28 juin 1995 entre CNP Assurances et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance qui a pour objet de proroger la durée de la convention cadre jusqu’au 31 décembre 2008. Il prévoit également le renouvellement de la convention par tacite recon-duction pour des périodes successives de 2 ans.

• Un avenant n°4 à la convention de prestations de services conclue le 28 juin 1995 entre CNP Assurances et Écureuil Vie. Cet avenant a pour seul objet de proroger la durée de la convention jusqu’au 31 décembre 2008, sans tacite reconduction.

5. Travaux du Conseil de surveillance en 2004

5.1 COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2003

Le Conseil de surveillance, réuni le 9 mars 2004, a naturellement examiné les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2003 ainsi que les rapports du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé.

Les comptes annuels font apparaître que dans un contexte de marché encore difficile, CNP Assurances montre en 2003 une bonne résistance, qui se matérialise par l’atteinte des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du résultat communiqués en début d’année. En effet, le résultat récurrent de l’exercice 2003 progresse confor-mément aux objectifs annoncés de 2 %, soit 3,4 % à périmètre et change constants.

Compte tenu de ces bonnes performances, le Conseil de surveillance a approuvé le projet du Directoire de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2004, de fixer le montant du dividende – hors avoir fiscal – à 1,53 euro par action (soit une progression de 2,68 % par rapport au montant de 1,49 euro distribué l’an dernier).

6. Projets de résolutions

L’ Assemblée générale des actionnaires est appelée cette année à approuver, outre, les comptes de la Société et de son Groupe, et l’affectation du résultat distribuable, les projets de résolutions concernant notamment :

• La nomination de Philippe Baumlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance de CNP Assurances, suite à l’expiration du mandat de Jean-Jacques Doaré ;

• La ratification de 3 cooptations en qualité de membre du Conseil de surveillance, effectuées le 9 septembre 2003, concernant :

– Étienne Bertier, nommé en remplacement de Isabelle Bouillot, membre démissionnaire ;

– Anthony Orsatelli, nommé en remplacement de Gérard Barbot, membre démissionnaire ;

– Nicolas Mérindol, nommé en remplacement de Philippe Wahl, membre démissionnaire.

Le Conseil a également revu en conséquence la compo-sition de ses Comités spécialisés.

Au cours de la même séance, le Conseil de surveillance a pris acte de la démission de Jean Lecointre de ses fonctions de censeur, sans qu’il ait été prévu de pourvoir à son remplacement.

Lors de sa séance du 9 mars 2004, le Conseil de surveil-lance a été conduit à la suite des démissions de Anthony Orsatelli et Pierre Servant, de nommer par cooptation, respectivement, Jérôme Gallot et Dominique Marcel pour leur succéder aux fonctions de membres du Conseil.

L’Assemblée des actionnaires du 8 juin 2004 sera donc appelée à ratifier également ces nouvelles désignations.

Au cours de cette même séance, le Conseil a également pris acte que Marc-André Feffer succédant à Nicolas Routier, assure désormais, au sein du Conseil de CNP Assurances, la représentation permanente de Sopassure.

Enfin, sur proposition du Conseil de surveillance, il est soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires, un projet de résolution relatif à la nomination du nouveau Collège des Commissaires aux comptes de la Société dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2004. Sont proposées en qualité de Commissaires aux comptes titulaires :

la société Mazars et Guérard, représentée par Pascal Parant et la société KPMG SA représentée par Régis Tribout.

Parmi les autres projets présentés à l’Assemblée, figure en particulier, une résolution qui a pour objet de mettre en conformité l’article 30 des statuts de CNP Assurances, relatif aux conventions réglementées, avec l’une des dispositions de la loi de sécurité financière. Tel est l’objet du 14^eprojet de résolution.

Le Conseil de surveillance a été complètement informé par le Directoire à la fois de la stratégie de développement du Groupe et de l’évolution de ses résultats.

Nous vous demandons en conséquence, d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2003, le projet d’affectation du résultat ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées.

Enfin, le Conseil tient à exprimer à tous les membres du personnel ses remerciements pour le travail accompli avec le Directoire au cours de l’année écoulée.

Le Conseil de surveillance

Assemblée générale mixte du 8 juin 2004

Mesdames et Messieurs,

Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, tel qu’il résulte de l’article 117 de la loi de sécurité financière, il m’appartient, en tant que Président du Conseil de surveillance de la société CNP Assurances, de rendre compte des procédures de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle mises en place au sein de la Société.

Le présent rapport répond à cette obligation légale. Il a été établi notamment en suivant les orientations publiées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23 janvier 2004 et, s’agissant tout particulièrement de la question du contrôle interne, en prenant en compte les lignes directrices élaborées par les différentes organisations professionnelles. Il est divisé en deux parties, la première relative aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance, la seconde relative à l’organisation des procédures de contrôle interne.

1. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance

CNP Assurances est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Le choix de cette structure s’inscrit dans le droit fil des principes de gouvernement d’entre-prise, tels qu’ils sont aujourd’hui traduits dans la législation française dont les dernières évolutions renforcent l’exigence de transparence.

Cette structure duale favorise, en effet, une séparation claire entre, d’une part, les fonctions de direction et de gestion de la Société, assumées par le Directoire et, d’autre part, la fonction de contrôle, exercée de manière permanente par un Conseil de surveillance composé de 17 membres.

Deux règlements intérieurs, complétant les statuts, fixent de façon précise les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance et du Directoire ainsi que les droits et devoirs de leurs membres.

Au cours de l’exercice 2003, le Conseil de surveillance de CNP Assurances a tenu cinq réunions auxquelles en moyenne plus de 83 % des membres ont participé. Pour marquer l’importance que revêt l’implication des membres du Conseil, l’attribution des jetons de présence est entière-ment fonction de la participation effective des membres aux réunions du Conseil de surveillance.

Chaque trimestre, le Directoire présente un rapport d’acti-vité détaillé qui permet au Conseil de surveillance d’exercer pleinement sa mission. En outre, le Conseil approuve sur la base d’informations précises et complètes fournies par le Directoire, les investissements d’importance stratégique réalisés par la Société et son Groupe.

Dans le cadre de sa mission de contrôle permanent, le Conseil apprécie périodiquement les objectifs exposés et poursuivis par le Directoire, les risques correspondants, les facteurs de création de valeur et les politiques de croissance.

Enfin, en adéquation avec les préconisations des rapports Viénot/Bouton, CNP Assurances s’est dotée de deux Comités spécialisés permanents, constitués sous l’égide du Conseil de surveillance : le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des nominations. Les attributions et le fonctionnement de ces Comités sont définis par des règlements spécifiques qui ont été actualisés au début de l’année 2004.