Poursuivant ses efforts de normalisation en matière de gouvernement d’entreprise, le Conseil de surveillance de CNP Assurances a ajouté au début de l’année 2004, dans son règlement intérieur et celui de ses Comités spécialisés, quelques règles de bonne pratique permettant de concré-tiser les processus de transparence, de responsabilisation et de contrôle engagés par la Société depuis plusieurs années.
2.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
(Les extraits de ce règlement apparaissent en italique dans le texte)
Le Conseil de surveillance considère que les règlements intérieurs des instances de la Société (Directoire, Conseil de surveillance et Comités spécialisés), dont de larges extraits ont été publiés au travers de son document de référence 2002, sont un moyen de définir les orientations en matière de gouvernement d’entreprise. Leur rédaction permet à la Société d’identifier et d’afficher clairement les valeurs essentielles qui lui sont propres et de les mesurer à l’aune des meilleures pratiques de place.
En complétant certaines dispositions de son règlement intérieur dans une mise à jour effectuée en mars 2004, le Conseil de surveillance a poursuivi sa démarche Qualité vers un objectif permanent de protection de l’intérêt social.
Les questions du contrôle de la gestion de l’Entreprise, de ses états financiers, le reporting de la gestion des risques et des procédures de contrôle interne auxquelles s’ajoutent celles du fonctionnement du Conseil de surveillance, sont au cœur du sujet de la gouvernance d’entreprise. Ces thèmes ont donné lieu à l’exécution de différents travaux, notamment le “rapport du Président du Conseil de surveillance résultant de la loi de sécurité financière”
(confer p. 69).
La plupart des aménagements apportés au règlement du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, s’inspire de la lettre et de l’esprit de la loi de sécurité finan-cière. Le Conseil de surveillance a ainsi entériné :
• “Le droit de recourir à des experts externes à la Société : Le Conseil de surveillance peut, dans le champ des pouvoirs de contrôle permanent qui lui sont conférés par les dispositions du Code de commerce, se faire assister par des experts de son choix aux frais de la Société. Ceux-ci, une fois nommément désignés et après notification au Directoire de la nature de leur mission, de leurs noms,
et qualités, ont les mêmes droits d’investigation que le Conseil de surveillance dans le domaine concerné” ;
• “L’évaluation de son fonctionnement : Une fois l’an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Il fait le point sur l’assiduité de ses membres, les modalités de fonctionnement de son instance et sur l’organisation de ses travaux. Il examine notamment si les sujets relevant de ses missions essentielles sont convenable-ment préparés et débattus. Il décide des éventuelles suites à donner à ses examens.”
2.2RÈGLEMENTS DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Pour exercer ses missions dans les meilleures conditions d’efficacité possibles, le Conseil de surveillance s’est doté de deux Comités spécialisés. Ces instances internes réunissent des membres désignés en raison de leurs expé-riences et de leurs domaines de compétence particulière.
Le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des nominations sont chargés d’approfondir les dossiers sur lesquels le Conseil est appelé à délibérer, de préparer et de faciliter ainsi le travail du Conseil de surveillance.
Chaque Comité émet des propositions, des recommanda-tions ou des observarecommanda-tions, dans ses domaines de compé-tence propre. Chaque année, ils établissent à l’attention du Conseil, un compte rendu annuel de leurs missions et des conclusions auxquelles ils sont parvenus.
Les prises de décision appartiennent naturellement au Conseil de surveillance siégeant en formation plénière.
2.2.1 Le Comité d’audit
(Les extraits du règlement apparaissent en italique dans le texte)
Le Comité d’audit, conformément à son règlement, est présidé par un membre indépendant (au sens donné par le rapport Viénot). Ce Comité a pour mission essentielle d’assister le Conseil de surveillance en vue notamment de l’examen des comptes annuels et semestriels et de la revue du processus d’audit interne et externe.
À ce titre, le Comité a compétence générale pour :
• “S’assurer de la pertinence, de la permanence et de la conformité des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
• Apprécier au travers des documents et des rapports de la Société, le fonctionnement du Service d’audit interne, l’état et la qualité du contrôle interne, la fiabilité des procédures de surveillance et de maîtrise des risques de la Société... ;
• S’assurer du respect des prescriptions des autorités de marché et des dispositions légales et réglementaires afférentes notamment à la communication financière”.
Plus particulièrement le Comité d’audit a compétence pour :
• “Examiner les états financiers, annuels et semestriels en considérant leur conformité et leur adéquation au cadre réglementaire s’appliquant à la Société et les éventuels changements intervenus dans les principes et règles comptables et leurs applications ; les opérations d’importance stratégique significative ; le plan des interventions des Commissaires aux comptes, les conclusions de celles-ci, les recommandations et les suites qui leur sont données ;
• Prendre connaissance de la charte de contrôle des risques du Groupe, de la charte d’audit interne et du programme annuel d’audit interne du Groupe. À cet égard, le Conseil de surveillance peut se faire le relais des suggestions de son Comité d’audit auprès du Directoire, afin que soit éventuellement complété le contenu de ce programme d’audit ;
• Auditionner le responsable de l’audit interne sur les principales recommandations des rapports dont le Comité a communication et sur les suites données à ces recommandations ;
• Donner un avis sur les propositions de nomination et d’éventuel renouvellement des Commissaires aux comptes présentées à l’Assemblée générale des actionnaires, le montant de leurs honoraires et sur toute question relative à leur indépendance”.
2.2.2 Le Comité des rémunérations et des nominations
(Les extraits du règlement apparaissent en italique dans le texte)
Conformément au règlement qui lui est propre, le Comité des rémunérations, créé en 1993, et dénommé aujourd’hui Comité des rémunérations et des nominations, a pour missions, notamment de :
• “Proposer au Conseil la nomination, la reconduction ou la révocation des membres du Directoire.
– proposer au Conseil la rémunération individuelle des membres du Directoire au titre de leur mandat social, y compris tous avantages en nature reçus de la Société ainsi que toutes dispositions relatives à des pensions de retraite.
À cet égard, le Comité est notamment compétent pour examiner la structure générale des rémunérations allouées aux mandataires sociaux, en étudiant en particulier, le cas échéant, les modalités des parties fixes et variables de celles-ci. Il observe si les objectifs fixés, afférents aux proportions variables sont atteints et délibère sur les montants, les conditions et les modalités de ces rémunérations ;
• Donner des avis circonstanciés dans le cadre de la procédure d’autorisation par le Conseil de surveillance des projets de contrats individuels de travail concernant chacun des membres du Directoire ;
• Prendre connaissance de toutes propositions présentées en vue de l’information du Conseil de surveillance, affé-rentes à des plans de souscription ou d’achat d’actions, à tout projet d’augmentation de capital réservée aux salariés.”
Le Comité des rémunérations et des nominations fournit également des avis ou des recommandations, notamment sur :
• La répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance et des censeurs en fonction de critères préétablis.
Dans le cadre de la mise à jour des règlements de ses Comités spécialisés, le Conseil de surveillance a réaffirmé la règle selon laquelle les jetons de présence sont attribués proportionnellement à la participation effective de ses membres aux sessions du Conseil de surveillance et aux réunions de ses Comités.