Partie IV P RESENTATION DE C ELLULOSE DU M AROC
I. P RESENTATION DE C ELLULOSE DU M AROC 1. R ENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale Cellulose du Maroc
Siège social 12, rue Tissa, Rabat
Téléphone +212 537 70 83 05
Fax +212 537 70 61 35
Site internet www.celluma.ma
Adresse électronique s.chami@celluma.ma
Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration Date de constitution Avril 1952
Durée de vie 99 ans
N° du registre du commerce 15 180 - Rabat
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Capital social à fin décembre 2008 700 484 000 Dh, entièrement libéré, divisé en 7 004 840 actions de 100 Dh chacune et toutes de même catégorie
Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès verbaux des Assemblées Générales et les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la société
Objet social Selon l’article 3 des statuts, Cellulose du Maroc a pour objet :
L’industrie et le commerce sous toutes ses formes, de la cellulose et de tous produits dérivés, pour tous usages et spécialement la fabrication par l’utilisation de tous végétaux d’origine marocaine ou importés dans ce pays et notamment du bois d’eucalyptus, de la pâte textile et de la pâte à papier, la vente et le commerce de ces pâtes ;
La fabrication et la vente de tous produits chimiques, de tous produits dérivés et tous sous-produits ;
Toutes exploitations forestières, agricoles et maritimes ;
L’acquisition, la prise, l’obtention, l’exploitation, la concession et la cession de tous brevets, licences, procédés, modèles et marques de fabrique ; et
Et généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles aux objets ci-dessus prévus, ou en faciliter la réalisation et le développement ;
La société peut agir en tout pays, pour son compte, ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toute autre personne ou société et réaliser directement ou indirectement en tout pays, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;
Elle peut prendre, sous toute forme, tout intérêt et participation dans toute affaire et entreprise marocaine et étrangère
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Textes législatifs De par sa forme juridique, la société est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05
Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de commerce de Rabat
Régime fiscal applicable Cellulose du Maroc est assujettie à l’IS au taux de 30% et à la TVA au taux de 20%
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I.2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE CELLULOSE DU MAROC
I.2.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Le capital de Cellulose du Maroc s’établit à 700 484 000 dirhams, entièrement libéré, réparti en 7 004 840 titres d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même catégorie.
I.2.2. EVOLUTION DU CAPITAL DE CELLULOSE DU MAROC
L’évolution du capital de Cellulose du Maroc depuis 1952 est présentée dans le tableau ci-dessous :
Année 1993 256 301 300 Incorporation des réserves 854 338 100 85 433 800 3 417 351 341 735 100 1993 341 735 100 Apport en numéraire 1 086 000 100 108 600 000 4 503 351 450 335 100 1997 450 335 100 Apport en numéraire 2 001 489 100 200 148 900 6 504 840 650 484 000 2004 650 484 000 Apport en numéraire 500 000 100 50 000 000 7 004 840 700 484 000 Source : Cellulose du Maroc SA
Entre 1952 et 1962, les actionnaires de Cellulose du Maroc SA ont procédé à une série d’augmentations de capital par apports en numéraire d’un montant global de 40 000 000 Dh (apport de constitution compris), soit en créant 200 000 actions de 200 Dh chacune.
6Le prix d’émission des différentes opérations sur titres correspond au nominal de l’action.
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En 1963, les actionnaires de Cellulose du Maroc SA ont réalisé une opération d’accordéon via :
Une réduction de capital de 25 000 000 Dh, en abaissant la valeur nominale de l’action de 200 Dh à 75 Dh ;
Une augmentation de capital via l’émission de 67 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 75 Dh chacune, émises au prix de 75 Dh par action.
En 1964, Cellulose du Maroc SA a augmenté son capital de 15 000 000 Dh, par émission de 200 000 nouvelles actions, portant ainsi le capital social à 35 025 000 Dh.
En 1966, les actionnaires de Cellulose du Maroc SA ont à nouveau effectué une réduction de capital en abaissant le nominal de l’action à 65 Dh.
En 1972, le montant du capital social fut porté à 44 980 000 Dh, via l’émission de 225 000 actions d’un nominal de 65 Dh.
En 1975, Cellulose du Maroc SA a procédé à trois opérations sur son capital : (i) deux réductions de capital avec des baisses de nominal de 65 Dh à 58 Dh dans un premier temps, puis de 58 Dh à 53 Dh dans un deuxième temps et (ii) une augmentation de capital via l’émission de 351 990 actions portant ainsi le capital social à 55 331 470 Dh (à fin 1975).
Entre 1976 et 2004, Cellulose du Maroc SA a réalisé une série d’augmentations de capital par apports en
numéraire et par incorporations de réserves. Le capital social de Cellulose du Maroc SA s’établit à 700 484 000 Dh à fin 2004.
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I.2.3. REPARTITION DU CAPITAL
Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2008
Actions détenues Droits de vote détenus Actionnaires
Nb de titres en % Nb. de droits de vote en %
CDG Développement 4 392 433 62,7% 4 392 433 62,7%
The Arab Investment Company 1 913 081 27,3% 1 913 081 27,3%
CNIA 316 582 4,5% 316 582 4,5%
Investima 111 435 1,6% 111 435 1,6%
Wafa-Investissement 76 967 1,1% 76 967 1,1%
SGMB 66 718 1,0% 66 718 1,0%
BMCE 52 864 0,8% 52 864 0,8%
Fonds National d’Investissement 22 797 0,3% 22 797 0,3%
AXA Assurances / CAA 13 717 0,2% 13 717 0,2%
Divers 38 246 0,5% 38 246 0,5%
Total 7 004 840 100,0% 7 004 840 100,0%
Source : Cellulose du Maroc SA
L’actionnariat initial de Cellulose du Maroc était constitué à plus de 95% par des capitaux étrangers. Plusieurs investisseurs de premier rang sont entrés dans le capital de Cellulose du Maroc, depuis sa création, en l’occurrence : la CDG, la BNDE, la CIMR, la SNI, etc.
Le 28 juillet 2004, la SNI a conclu un accord avec la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) aux termes duquel la SNI cède sa participation de 21,3% dans le capital de Cellulose du Maroc. Suite à cette cession, la CDG est devenue l’actionnaire majoritaire de Cellulose du Maroc SA.
En novembre 2004, la CIMR cède sa participation de 8,3% à la CDG.
Le 31 décembre 2004, la CDG transfert ses 4 392 433 actions à sa filiale CDG Développement.
Au terme de l’exercice 2008, Cellulose du Maroc est dotée d’un capital social de 700,5 mdh et son tour de table est composée de :
CDG Développement à hauteur de 62,7% ;
TAIC à hauteur de 27,3% ;
CNIA à hauteur de 4,5%;
Actionnaires divers à hauteur de 5,5%.
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I.2.4. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PRINCIPAUX ACTIONNAIRES (COMPTES SOCIAUX)
Actionnaires Activité Principaux actionnaires Résultat net à fin 2008
Situation
Développement Société d’investissement CDG (100%) 686,4 mdh 2 872,3 mdh
Emirats Arabes Unis (15,7%) 42,4 mUSD 751,2 mUSD
600,0 mUSD Source : CDG Développement et The Arab Investment Company
I.2.5. PACTE D’ACTIONNAIRES
A ce jour, aucun pacte d’actionnaires n’a été conclu entre les actionnaires de Cellulose du Maroc.
I.3. NANTISSEMENT D’ACTIFS
Etablissement bénéficiaire du nantissement Montant couvert (en Dh) Wafa Bank-CA-BPR-CM-BCM-BMCE-SGMB-BMCI 120 000 000 Renouvellement
de nantissement Fonds de
commerce 27/01/2000 Wafa Bank-CA-BPR-CM-BCM-BMCE-SGMB-BMCI 29 163 500 Renouvellement
de nantissement Fonds de
commerce 05/01/2005 Wafa Bank-CA-BPR-CM-BCM-BMCE-SGMB-BMCI 60 300 000 Nantissement Autre
actif 03/06/2004 Wafa bank-CA-BPR-CM-BCM-BMCE-SGMB-BMCI 135 000 000 Renouvellement
de nantissement Fonds de
commerce 08/06/2004
Attijariwafa Bank 49 612 500 Renouvellement
de nantissement Fonds de
commerce 13/07/2006
Attijariwafa Bank 49 612 500 Renouvellement
de nantissement Source : Cellulose du Maroc SA
Les nantissements d’actifs concernent principalement les nantissements de fonds de commerce réalisés au profit des banques.
Etablissement bénéficiaire de la saisie Montant
couvert (en Dh) Objet Date de saisie
SMAEX 444 000 Saisie Source : Cellulose du Maroc SA
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I.4. ORGANES D’ADMINISTRATION DE CELLULOSE DU MAROC
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2008, qui a notamment décidé de la modification de l’article 25 des statuts (« Direction Générale »), Cellulose du Maroc SA a désormais le choix entre deux options quant à l’organisation de la Direction Générale. Celle-ci peut être assumée, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’Administration, et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration en date du 19 décembre 2008 a opté pour une Direction Générale assumée par une personne physique autre que le Président du Conseil d’Administration.
I.4.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration de Cellulose du Maroc est composé à fin juillet 2009 comme suit :
Membres du Conseil d’Administration Titre Date de
cooptation
Expiration du mandat7
Mohamed ESQALLI Président du Conseil
d’Administration 27 mars 2007 2013
Chadia JAZOULI Administrateur 29 octobre 2007 2010
CDG représentée par Houcine TANDJAOUI Administrateur 26 octobre 2004 2010 CDG Développement représentée par Hicham
BOUKILI Administrateur 29 octobre 2007 2010
The Arab Investment Company représentée par
Abdelatif LOUSSAIEF Administrateur 26 octobre 2004 2010
Mohamed HAFNAOUI Administrateur 19 septembre
2008 2010
Abdellah ALMUHAISEN Administrateur 12 décembre
2005 2010
Source : Cellulose du Maroc SA
7La date d’expiration du mandat correspond à l’année de la tenue de l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’année n-1.
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I.5. ORGANES DE DIRECTION DE CELLULOSE DU MAROC
I.5.1. ORGANIGRAMME
Organigramme de Cellulose du Maroc à fin juillet 2009
Source : Cellulose du Maroc SA
I.5.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DE CELLULOSE DU MAROC A FIN JUILLET 2009
La liste des principaux dirigeants de Cellulose du Maroc se décline comme suit :
Principaux dirigeants Fonction Date d’entrée en
fonction
Mohamed ESQALLI Président du Conseil
d’Administration Mars 2007
Abderahim FENJIRO Directeur Général Décembre 2007
Source : Cellulose du Maroc SA
Mohamed ESQALLI (44 ans - Marié et père de 2 enfants) Mohamed ESQALLI est Ingénieur de l’Ecole des Mines de Paris.
Après une expérience de 13 ans dans l’industrie, Mohamed ESQALLI rejoint en 2005 le groupe CDG en tant que Directeur Général de la société MEDZ et ce pour une période de deux ans.
En mars 2007, il intègre la filière bois (Cellulose du Maroc, Papelera de Tetuan et Eucaforest) du même groupe en tant que Président Directeur Général et en tant que Président de Cellulose du Maroc, d’Eucaforest et de Papelera de Tetuan SA.
Abderahim FENJIRO (44 ans - Père d’un enfant)
Abderahim FENJIRO est titulaire d’un diplôme d’Etudes Comptables et Financières, d’une Maîtrise des Sciences Techniques, Comptables et Financières de l’Ecole Supérieure des Affaires (en France) et d’un Diplôme d’Etudes Supérieures Comptables et Financières.
Après un bref passage par Coopers & Lybrand, il intègre en 1991 Pricewaterhouse où il se charge (i) de l’audit financier, (ii) du conseil en organisation et contrôle interne et (iii) de l’assistance comptable et administrative dans différents secteurs d’activités (banques, assurances, etc.).
Président du Conseil
Direction d’usine Direction des ressources humaines
Direction d’usine Direction des ressources humaines
Direction de développement
Direction administrative
et financière Direction commerciale
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Entre 1997 et 1999, Abderahim FENJIRO occupe le poste de Directeur de l’Audit Interne et Contrôle de Gestion du Consortium Maroco - Koweitien de Développement (CMKD). En 1999, il rejoint CNIA Assurance (filiale du groupe ARIG) en qualité de Directeur de l’Audit Interne. En septembre 2006, Abderahim FENJIRO est nommé Consultant chez Pricewaterhouse.
Abderahim FENJIRO rejoint Cellulose du Maroc en décembre 2007 en tant que Directeur Administratif et Financier, puis en septembre 2008, il est nommé Directeur Général de Cellulose du Maroc.
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