Partie V P RESENTATION DE CDG D EVELOPPEMENT
I. P RESENTATION DE CDG D EVELOPPEMENT 1. R ENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale CDG Développement
Siège social Angle avenues Annakhil & Mehdi Ben Barka, Hay Riad - Rabat
Téléphone +212 537 57 60 00
Fax +212 537 71 68 08
Adresse électronique www.cdgdev.ma
Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration
Date de constitution CDG Développement a été créée en 1967 sous la dénomination de Fes Motel SA.
En 2004, la société Fes Motel SA a changé de dénomination pour devenir CDG Développement
Durée de vie 99 ans
N° du registre du commerce 20 259 au registre de commerce de Rabat Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Capital social à fin décembre 2008 1 728 956 100 Dh, entièrement libéré, divisé en 17 289 561 actions de 100 Dh chacune et toutes de même catégorie
Consultation des documents juridiques
Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la société
Objet social Selon l’article 3 des statuts, la société a pour objet d’effectuer tant au Maroc qu’à l’étranger :
La prise de participation et la gestion, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de toutes sociétés notamment touristiques, immobilières, industrielles, commerciales, financières, d’ingénierie ou de services ;
La création de toutes sociétés en relation avec ses domaines d’intervention ;
La gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou de toutes entités tant pour son compte que pour le compte de tiers ;
Toutes opérations d’études, de conseil, d’ingénierie et d’intermédiation liées à son activité ;
Et plus généralement toutes opérations de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, susceptible d’en faciliter son extension ou son développement
Textes législatifs De par sa forme juridique, la société est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05. L’opération en cours est régie par la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06
Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de commerce de Rabat
Régime fiscal CDG Développement est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 30%
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I.2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE CDGDEVELOPPEMENT
I.2.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
A la veille de la présente Opération, le capital de CDG Développement s’établit à 4 655 956 100 Dh, entièrement libéré, réparti en 46 559 561 titres d’une valeur nominale de 100 Dh chacune et toutes de même catégorie.
I.2.2. EVOLUTION DU CAPITAL DE CDGDEVELOPPEMENT
L’évolution du capital de CDG Développement depuis 1967 est présentée dans le tableau ci-dessous :
Année Capital social
1968 950 000 Augmentation de
capital 2 508 100 250 800 12 008 1 200 800
2005 1 200 800 Augmentation de
capital 17 277 553 100 1 727 755 300 17 289 561 1 728 956 100 2009 1 728 956 100 Augmentation de
capital 29 270 000 100 2 927 000 000 46 559 561 4 655 956 100 Source : CDG Développement SA
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I.2.3. REPARTITION DU CAPITAL
Répartition de l’actionnariat à fin juillet 2009
Actions détenues Droits de vote détenus Actionnaires
Nb de titres en % Nb. de droits de vote en %
CDG 46 559 551 100,0% 46 559 551 100,0%
Anass HOUIR ALAMI 1 NS 1 NS
Rachid SLIMI 1 NS 1 NS
Lhoucine BILAD 1 NS 1 NS
Hassan BOUBRIK 1 NS 1 NS
Mohamed FASSI FIHRI 1 NS 1 NS
Driss EL HADANI 1 NS 1 NS
Lemghari ESSAKL 1 NS 1 NS
Said LAFTIT 1 NS 1 NS
Lahbib EL IDRISSI ALAMI 1 NS 1 NS
Karim MANSOURI 1 NS 1 NS
Total 46 559 561 100,0% 46 559 561 100,0%
Source : CDG Développement SA
La société CDG Développement est filiale à 100% du groupe Caisse de Dépôt et de Gestion. Cette structure capitalistique n’a connu aucun changement durant les trois dernières années.
I.2.4. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A CDG
La Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) est une institution financière, créée sous forme d’établissement public par le Dahir du 10 février 1959. Elle a pour rôle central de recevoir, conserver et gérer des ressources d’épargne qui, de par leur nature ou leur origine, requièrent une protection spéciale.
Le groupe CDG consolide un portefeuille d’activités diversifiées. Il se spécialise notamment dans les domaines suivants :
La prévoyance et la promotion de l’épargne ;
Le développement opérationnel de sociétés opérant dans différents secteurs ; et
Les métiers bancaires et financiers.
La prévoyance et la promotion de l’épargne
Les principales missions du groupe CDG consistent à recevoir, conserver et gérer des ressources d’épargne institutionnelle, qui de par leur nature ou leur origine, requièrent une protection spéciale. A ce titre, le groupe CDG cumule les trois fonctions suivantes de :
a. Dépositaire
Le groupe CDG assure ainsi la gestion et la conservation des fonds réglementés provenant d’organismes tenus de déposer leurs ressources de trésorerie excédentaires à CDG.
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Les principales institutions et professions dépositaires sont notamment la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale (CNSS), la Caisse d’Epargne Nationale (CEN), les secrétaires greffiers, les fonds de travail et les notaires.
b. Consignataire
La CDG, en vertu des dispositions du Dahir du 10 février 1959, est chargée de recevoir les consignations administratives et judiciaires ainsi que les cautionnements.
c. Gestionnaire de la Caisse Nationale des Retraites et d’Assurance
Le groupe CDG assure la gestion administrative et financière de la Caisse Nationale des Retraites et d’Assurance (CNRA), et par son biais, du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR). Il convient de noter que la CNRA se charge de :
Consentir des assurances de rentes immédiates viagères ou temporaires et des rentes différées ;
Recevoir les capitaux constitutifs des rentes allouées par décisions judiciaires en réparation d’accidents du travail ou de droit commun ; et
Etendre ces opérations à toutes les combinaisons d’assurance garantissant un capital en cas de vie ou en cas de décès.
Le développement opérationnel
Cette ligne de métier regroupe l’ensemble des métiers opérationnels (non financiers), à savoir : la promotion immobilière, l’aménagement et la gestion touristique, les services de maîtrise d’ouvrage immobilier, les services aux collectivités locales, ainsi que les métiers d’appui aux entreprises et le développement durable.
Ces métiers sont principalement portés par CDG Développement, sous forme de participations ayant essentiellement un horizon d’investissement à long terme.
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Les métiers bancaires et financiers
Le groupe CDG intervient comme acteur de référence dans la sphère bancaire et financière nationale. Les métiers bancaires et financiers de CDG comprenant trois segments d’activités complémentaires :
a. Le métier de banque d’affaires
Conformément à sa vocation de banque d’investissement, CDG Capital est structurée autour des quatre lignes de métiers suivantes :
L’asset management : CDG Capital assure la gestion des portefeuilles constitués par placement de fonds confiés par des investisseurs ;
Les activités de marchés : cette activité regroupe l’ensemble des métiers exercés par une salle des marchés.
La salle des marchés de CDG Capital regroupe différents services spécialisés permettant aux banques d'intervenir sur les marchés de capitaux. On y retrouve notamment les activités d’intermédiation, le trading et la vente sur les différents compartiments du marché : taux, actions et change ;
Le corporate finance : cette activité, assure pour une clientèle essentiellement institutionnelle, le montage d’émissions de produits de taux, d’actions ou de dérivés d’actions, le conseil en fusions-acquisitions, le conseil en introductions en bourse et le montage de financements structurés et de projets complexes ;
Les services bancaires et financiers : les services bancaires et financiers où sont logés la conservation d'actifs, le dépositaire OPCVM et les services bancaires.
b. Le métier d’investissement
Le groupe CDG réalise à travers la société d’investissement Fipar Holding (détenue à 100% par CDG) des opérations de prise de participations minoritaires et stratégiques dans des secteurs industriels, financiers et de services.
c. Le métier de banque commerciale
Le groupe CDG exerce une activité de financement et de prestations de services bancaires pour particuliers et entreprises, et ce à travers ses deux filiales :
CIH : leader dans le financement de la promotion immobilière et de l’accession à la propriété et acteur actif dans les services bancaires pour personnes physiques et morales ; et
Sofac crédit : société spécialisée dans le domaine du financement d’achat à crédit et le crédit à la consommation.
Ainsi, de par la diversification de son portefeuille d’activités et sa contribution au développement des principaux secteurs stratégiques, le groupe CDG s’impose comme un investisseur public de premier plan au niveau du Royaume.
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Principaux agrégats financiers de CDG
Les principaux agrégats financiers consolidés du groupe CDG, pour les exercices 2006 et 2007, se présentent comme suit15 :
En mdh - Source : CDG
I.2.5. PACTE D’ACTIONNAIRES
A ce jour, il n’existe pas de pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de CDG Développement.
15A compter de l’exercice 2008, les comptes de CDG sont consolidés selon les normes IFRS.
En kdh 2006 2007 IFRS 2008
IFRS Var. 06/07 Var. 07/08
Produit net bancaire 3 021 6 708 7 470 NA 11,4%
Résultat net de l’exercice 2 078 5 187 2 055 NA -60,4%
Dépôt de la clientèle 46 044 45 964 52 708 NA 14,7%
Titres de transaction et de placement 6 858 75 85 NA 13,3%
Titres d’investissement 26 575 23 729 23 208 NA -2,2%
Titres de participation et emplois assimilés 2 604 37 264 32 792 NA -12,0%
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I.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les articles 18 à 34 des statuts de la société CDG Développement relatifs à la composition, aux fonctions, aux pouvoirs, aux modes de convocation, au fonctionnement et aux responsabilités du Conseil d’Administration sont conformes à la loi n° 17-95 relatives aux sociétés anonymes tel que modifiée et complétée par la loi n° 20-05.
La composition du Conseil d’Administration de CDG Développement à fin juin 2009 se décline comme suit :
Membres du Conseil d’Administration Titre Date de
nomination
Expiration du mandat
Anass HOUIR ALAMI Président Directeur Général 15 juin 2009 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2014 CDG représentée par Mustapha LAHBOUBI Administrateur 26 juin 2007
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2012
Rachid SLIMI Administrateur 26 juin 2007 AGO statuant sur
les comptes de l’exercice 2012
Hassan BOUBRIK Administrateur 15 juin 2009
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2014
Lhoucine BILAD Administrateur 15 juin 2009 AGO statuant sur
les comptes de l’exercice 2014
Mohammed FASSI FIHRI Administrateur 26 juin 2007
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2012
Karim MANSOURI Administrateur 26 juin 2007 AGO statuant sur
les comptes de l’exercice 2012
Driss EL HADANI Administrateur 26 juin 2007 AGO statuant sur
les comptes de l’exercice 2012
Lemghari ESSAKL Administrateur 26 juin 2007
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2012
Saïd LAFTIT Administrateur 26 juin 2007 AGO statuant sur
les comptes de l’exercice 2012
Lahbib EL IDRISSI ALAMI Administrateur 26 juin 2007
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2012 Source : CDG Développement SA
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I.4. ORGANES DE DIRECTION DE CDGDEVELOPPEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 67 de la loi 17-95, la Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions légales.
Le Conseil d’Administration de CDG Développement a nommé M. Anass HOUIR ALAMI en tant que Président Directeur Général et a donc choisi le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général.
I.4.1. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DE CDGDEVELOPPEMENT
La liste des principaux dirigeants de CDG Développement se présente comme suit : Principaux dirigeants
Fonction Date d’entrée en fonction
Anass HOUIR ALAMI Président Directeur Général Juin 2009
Mohamed HAFNAOUI Directeur Général Adjoint Novembre 2007
Source : CDG Développement SA
Anass HOUIR ALAMI (41 ans)
Anass HOUIR ALAMI a été nommé le 13 juin 2009 au poste de Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion.
Anass HOUIR ALAMI est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Ecole Mohammedia d’Ingénieurs en informatique, (promotion 1990). Il a débuté son parcours en tant qu’Analyste Programmeur au sein de la Société Informatique et Méthodes de Gestion. Après un diplôme de MBA de la Stern School of Business de l’Université de New York en finance et affaires internationales, Anass HOUIR ALAMI œuvre avec ses co-fondateurs à ériger la société Upline Securities en un groupe de sociétés opérant au niveau du marché financier marocain.
Le nouveau directeur général de la CDG avait été nommé en février 2006 en tant que Directeur Général de Barid Al Maghrib.
Mohamed HAFNAOUI (46 ans - Marié et père 3 enfants)
Mohamed HAFNAOUI a rejoint CDG Développement en novembre 2007 en tant que Directeur Général Adjoint. Auparavant, il a occupé plusieurs postes de responsabilités : Directeur Délégué et Membre du Directoire de TMSA, Agence Spéciale Tanger Méditerranée (2002-2007) et Directeur Général de la Compagnie Industrielle des Fibres, Tanger (1999-2002). Mohamed. HAFNAOUI est Ingénieur en Génie Industriel, diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA - Paris) et titulaire d’un DEA en Mécanique des Fluides de l’Université Paris VI.
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I.4.2. ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION DE CDGDEVELOPPEMENT
L’organigramme de direction de CDG Développement se décline comme suit : Organigramme de CDG Développement à fin juin 2009
Source : CDG Développement SA
L’organisation générale de CDG Développement répond à la structure fonctionnelle classique d’une holding d’investissement concernant les aspects suivants :
Fonction pilotage financier assurée par la direction stratégie financière ;
Fonction contrôle financier et opérationnel assurée par la direction contrôle général et affaires juridiques ;
Fonction communication assurée par la direction de communication et relations institutionnelles ; et
Fonction pilotage de projets assurée par le pool développement et montage de projets.
Direction stratégie financière
La direction stratégie financière assure les fonctions suivantes :
L’optimisation des investissements de la holding conformément aux orientations stratégiques en maximisant son retour sur investissement ;
La production des comptes consolidés et le contrôle de gestion ;
La veille concurrentielle et stratégique ;
La prospection d’opportunités d’investissement dans de nouveaux secteurs d’activités et la définition du positionnement de CDG Développement au niveau desdits secteurs ;
La gestion du portefeuille de participations à travers le suivi des performances.
Direction contrôle général et affaires juridiques
La direction contrôle général et affaires juridiques a pour principales missions :
Le suivi juridique des contrats et des opérations ; et
La mise en place et l’animation du dispositif de contrôle interne à travers notamment les activités d’audit interne et de risk management.
Président et Directeur Général
Pool développement et montage de projets
Pool développement et montage de projets
Direction support Rachid KARKARI
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Direction communication et relations institutionnelles
La direction communication et relations institutionnelles se charge de :
La communication interne et externe de la holding ;
La valorisation des relations publiques et des liens avec les filiales et les partenaires ; et
La veille politique et institutionnelle.
Pool développement et montage de projets
Le pool développement et montage de projets a pour principales missions :
L’identification, le montage, l’incubation et la valorisation de nouveaux projets stratégiques ou complexes ;
La gestion de manière efficace et concertée des partenariats au sein de la holding ;
La veille foncière (prospection) et la mise à disposition de ressources financières au profit des projets ;
L’organisation du système de suivi des projets pilotés par les filiales.
Direction support
La direction support assure la gestion des activités support avec pour objectif de garantir la cohérence globale du management et de veiller à l’optimisation des ressources, en l’occurrence :
Le capital humain ;
L’organisation et les systèmes d’information ;
La comptabilité et la gestion de trésorerie ;
Les achats, les moyens généraux, la qualité, la sécurité et l’environnement ;
Le back-office des Sociétés d’Economie Mixte, filiales de CDG Développement.
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