PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY
II.5.2. Renseignements relatifs aux actionnaires a. Actionnaire de référence (Groupe TAQA)
A la veille de l’opération d’introduction en Bourse, le capital de JLEC est détenu directement à hauteur de 94,77% par six sociétés de droit suédois :
Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ;
Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ; Jorf Lasfar Handelsbolag ;
Tre Kronor Investment AB ; AB Cythere 61 ;
AB Cythere 63.
Cet actionnariat est un héritage de la Joint-venture entre le Groupe ABB et le Groupe CMS, dont le consortium avait remporté l’appel d’offres lancé en 1994 par l’ONEE pour :
l’exploitation des Unités 1 et 2 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar ; la conception, la construction, le financement et l’exploitation des unités 3 et 4.
De ce fait, les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag et Jorf Lasfar Handelsbolag étaient initialement des filiales de CMS Energy Group jusqu’à l'acquisition par TAQA de CMS Generation (division internationale de production électrique) le 2 mai 2007. A cette date, les trois entités sont devenues des filiales indirectement détenues par TAQA.
Les trois autres sociétés actionnaires de JLEC, à savoir Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61 et AB Cythere 63, étaient des filiales du Groupe ABB jusqu’à leur acquisition par TAQA le 2 mai 2007.
A cette date, les trois entités sont devenues des filiales indirectement détenues par TAQA.
Suite à ces acquisitions, JLEC et ses six actionnaires suédois sont devenus directement et indirectement détenus par TAQA.
Le schéma ci-dessous récapitule l’évolution de la structure de l’actionnariat avant et après l’acquisition par le Groupe TAQA en 2007 :
Evolution de la structure de l’actionnariat de JLEC lors de l’acqusition par le Groupe TAQA
Source : JLEC
AB Cythere 63 AB Cythere 61 Tre Kronor
Investment AB
AB Cythere 63 AB Cythere 61 Tre Kronor
Investment AB
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 94
Les principaux renseignements (comptes base sociale) relatifs à ces six sociétés actionnaires sont présentés ci-après :
AB Cythere 63
Dénomination sociale AB Cythere 63 Date de création 18 août 1999
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’investissement en valeurs mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -39 890 SEK Capitaux propres/ situation
nette (2012)
2 504 337 309 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 Actionnaire direct à 100% : TAQA International B.V. (Pays-Bas) (elle-même détenue indirectement à 100% par TAQA)
Titres détenus dans JLEC à la veille de l’IPO (% du capital)
20 187 776 titres6 (94,539% du capital)
Source : AB Cythere 63
AB Cythere 61
Dénomination sociale AB Cythere 61 Date de création 25 mai 1998
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’investissement en valeurs mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -240 403 SEK Capitaux propres (2012) 6 304 869 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 TAQA (100%, indirect) Titres détenus dans JLEC à la
veille de l’IPO (% du capital)
45 947 titres (0,215% du capital)
Source : AB Cythere 61
6 En plus des 20 187 776 titres, AB Cythere 63 détient également les trois (3) actions de garantie prêtées aux membres du Conseil de Surveillance de JLEC
Jorf Lasfar EnergiAktiebolag
Dénomination sociale Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Date de création 7 mai 1997
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’investissement en valeurs mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -174 300 SEK Capitaux propres (2012) 3 756 095 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 TAQA (100%, indirect) Titres détenus dans JLEC à la
veille de l’IPO (% du capital)
1 375 titres (0,006% du capital)
Source : Jorf Lasfar EnergiAktiebolag
Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag
Dénomination sociale Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag Date de création 23 novembre 1999
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’investissement en valeurs mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -174 220 SEK Capitaux propres (2012) 3 444 109 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 TAQA (100%, indirect) Titres détenus dans JLEC à la
veille de l’IPO (% du capital)
1 265 titres (0,006% du capital)
Source : Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag
Tre Kronor Investment AB
Dénomination sociale Tre Kronor Investment AB Date de création 30 janvier 1991
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’Investissement en Valeurs Mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -203 734 SEK Capitaux propres (2012) 288 967 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 TAQA (100%, indirect) Titres détenus dans JLEC à la
veille de l’IPO (% du capital)
110 titres (0,001% du capital)
Source : Tre Kronor Investment AB
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 96
Jorf Lasfar Handelsbolag
Dénomination sociale Jorf Lasfar Handelsbolag Date de création 1er mars 1996
Siège social c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE-111-87 Stockholm, Suède
Activité Société d’Investissement en Valeurs Mobilières Chiffre d’affaires (2012) 0 SEK
Résultat net (2012) -223 574 SEK Capitaux propres (2012) 1 578 057 SEK
Actionnariat au 31/12/2012 TAQA (100%, indirect) Titres détenus dans JLEC à la
veille de l’IPO (% du capital)
110 titres (0,001% du capital)
Source : Jorf Lasfar Handelsbolag
b. Autres actionnaires
A l’issue de l’opération d’Augmentation de Capital Pré-IPO, trois investisseurs institutionnels qualifiés rejoindront le tour de table de JLEC :
RMA Watanya : 2,093% du capital social et des droits de vote à la veille de l’IPO ; SCR : 2,093% du capital social et des droits de vote à la veille de l’IPO ;
MCMA : 1,046% du capital social et des droits de vote à la veille de l’IPO.
RMA Watanya
Née de la fusion entre la Royale Marocaine d’Assurances et Al Wataniya effective depuis janvier 2005, RMA Watanya est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises. En effet, au 31 décembre 2012, le montant de ces primes s’élève à 5,1 Mrds Dh. Ainsi, RMA Watanya capte une part de marché globale de 19,5%. RMA Watanya est l’un des investisseurs institutionnels les plus actifs sur la place financière nationale avec des participations clés dans le secteur financier ainsi que dans d’autres secteurs de l’économie.
SCR
Créée en 1960 par convention entre l’état et la CDG (principal actionnaire), la Société Centrale de Réassurance est la première compagnie de réassurance marocaine avec plus de 70% de part de marché.
Sa mission de conservation des primes et de mobilisation de l’épargne la conduit à investir dans l’économie nationale en prenant des participations dans des sociétés opérant dans les secteurs clés de l’économie marocaine. Au titre de l’exercice 2012, la SCR affiche un chiffre d’affaires de 2,8 Mrds Dh.
MCMA
Créée en 1969, la Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d’assurance et mutualiste marocaine de premier plan avec un montant de primes émises de 1,2 Mrds Dh au titre de l’exercice 2012, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d’investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que Attijariwafa Bank, Banque Centrale Populaire, BMCE Bank, Alliances Développement Immobilier, Lesieur Cristal, Cosumar, ou encore Sonasid.
III. PACTE D’ACTIONNAIRES
Le capital de JLEC ne fait l’objet d’aucun pacte d’actionnaires. L’opération de Placement Privé ne fait pas, par ailleurs, l’objet d’un pacte d’actionnaires.
IV. INTENTION DES ACTIONNAIRES
Après l’introduction en Bourse, les actionnaires historiques de la Société (à savoir les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy AB, Jorf Lasfar Handelsbolag, Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61, et AB Cythere 63) envisagent de céder la totalité des titres JLEC qu’ils détiennent à Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA). Cette opération se fera sur le marché de blocs de la Bourse de Casablanca. Elle aura pour objectif d’opérer un rapprochement entre JLEC et son actionnaire de référence en simplifiant la structure de l’actionnariat.
V. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE
La présente Opération est destinée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca. Il n’existe dès lors, conformément au Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca, aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions de JLEC.
Selon les dispositions de l’article 5.1 de la convention de souscription relative à l’opération d’Augmentation de Capital Pré-IPO, chacun des Investisseurs Institutionnels souscrivant à ladite opération s'interdit de céder tout ou partie des actions nouvelles qu’il détient dans le capital de la Société et ce, pendant une période de quatre (4) ans commençant à courir à compter de la date de réalisation en décembre 2013.
VI. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Il n’existe aucune obligation de franchissement de seuil de participation découlant de l’application des statuts de la Société.
Les porteurs d’actions JLEC sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du Dahir portant loi n°1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca tel que modifié et complété.
L’article 68 ter prévoit que « toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l’un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu’elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de seuils ».
L’article 68 quater prévoit que « toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ses actions ou de ses droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l’article 68 ter ci-dessus, s’il franchit à la baisse l’un de ces seuils de participation ».
Les porteurs d’actions JLEC, concernés par les franchissements de seuil, doivent informer également dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu’ils ont l’intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions.
VII. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
VII.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES
Selon l’article 30 des statuts, il est prélevé, sur le bénéfice net de chaque exercice, diminué le cas échant des pertes antérieures, cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 98
cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième (10ème) du capital social.
Le solde, augmenté, le cas échant, du report bénéficiaire des exercices précédents et diminué des pertes antérieures et des réserves imposées par la loi ou par les statuts ou des réserves facultatives, constitue le bénéfice distribuable.
Le résultat distribuable ressortant des comptes sociaux de la Société dûment approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, sera intégralement distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans le capital social.
Il pourra être dérogé à cette règle de distribution sur proposition contraire du Directoire ou si le respect de l’équilibre financier de la Société et/ ou si la trésorerie disponible et/ ou si les limites imposées par des dispositions législatives ne permettent pas une telle distribution.
L’article 31 stipule que les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Directoire.
VII.2. DIVIDENDES DISTRIBUES
Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a pas effectué de distribution de dividendes à ses actionnaires.
Sur la période prévisionnelle, JLEC envisage de maximiser le taux de distribution des dividendes tout en respectant les différents engagements financiers prévus dans les contrats de financement bancaire.
Pour rappel, la Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices dans la mesure où sa trésorerie disponible a été utilisée pour financer le projet des Unités 5 et 6. De ce fait, JLEC a procédé à des injections de près de 1 200 Mdh dans le capital de JLEC 5&6 au cours de cette période.
VIII. NANTISSEMENT D’ACTIONS
Les actions de JLEC ne font l’objet d’aucun nantissement.
IX. SURETES ET GARANTIES OCTROYEES PAR JLEC A SES BAILLEURS DE FONDS
La liste des principales sûretés et garanties octroyées par JLEC dans le cadre de ses contrats de financement bancaire se détaillent comme suit :
une convention de cession de créances, portant sur les Créances Indemnitaires ONE-ODEP, les Créances Manipulation et Stockage, les Créances Indemnitaires Garantie de l’Etat, les Créances O&M, et les Créances Fournitures ;
des cessions de créances professionnelles sur toute créance détenue sur un même débiteur, d’un montant nominal supérieur à 25 Mdh par année et par créance, ou, dans la mesure du possible, une sûreté sur un actif corporel non visé par le Contrat de Fourniture d’Electricité ou le Contrat de Transfert de Jouissance que JLEC détiendrait en propre d’une valeur supérieure à 25 Mdh par actif ;
une convention de délégation d’indemnités de polices d’assurances professionnelles ; des nantissements sur les soldes des comptes bancaires de JLEC au Maroc et à l’étranger.
Les sûretés accordées par JLEC restent en vigueur jusqu’à la date à laquelle toute obligation, présente ou future, de payer toute somme due par JLEC au titre des documents de financement aura été irrévocablement et intégralement payée. A l’issue de cette période de garantie et à la demande de JLEC, l’agent des sûretés (agissant pour le compte des créanciers), donnera mainlevée des sûretés.
Par ailleurs, JLEC s’engage, au titre de ses contrats de financement bancaire, à ne pas distribuer de dividendes dans le cas où à une date de distribution de dividendes (i) le Service de la Dette dû à cette
date de distribution ne serait pas payé, ou (ii) une telle distribution aurait pour effet le non respect par JLEC de ses Engagements Financiers ou si un Cas de Défaut ou un Cas de Défaut Potentiel est survenu et persiste chez JLEC ou résulte d’un tel paiement.
Pour information, les principaux Engagements Financiers de JLEC au titre des contrats de financement concernent :
le Ratio d’Endettement net, qui doit être :
à chaque date de test survenant pendant les exercices 2009 à 2013 (inclus), inférieur ou égal à 0,75 ;
à chaque date de test survenant pendant les exercices 2014 à 2018 (inclus), inférieur ou égal à 0,65 ;
à chaque date de test survenant pendant les exercices 2019 à 2023 (inclus), inférieur ou égal à 0,55 ;
à chaque date de test survenant pendant les exercices postérieurs à 2023, inférieur ou égal à 0,30
le Ratio de Couverture de la Dette, qui doit être, à chaque date de test, supérieur ou égal à 1,2.
X. MARCHE DES TITRES DE JLEC
A la date de publication de la présente Note d’Information, la Société n’a procédé à aucune émission de titres de capital ou de créances sur les marchés marocain ou étranger.
XI. NOTATION
A ce jour, la Société n’a pas fait l’objet d’une notation.
XII. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES
Les modes de convocation, les conditions d’admissions, les quorums et les conditions d’exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de JLEC sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05.
NB : la présentation des dispositions statutaires ci-après résulte notamment de la modification des statuts tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant l’introduction en Bourse, étant précisé que ladite modification a été décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l’introduction en Bourse de JLEC.
XII.1. MODE DE CONVOCATION
Le Conseil de Surveillance convoque les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.
A défaut, les Assemblées Générales Ordinaires des actionnaires peuvent également être convoquées par :
les Commissaires aux Comptes, mais uniquement après avoir vainement requis la convocation par le Conseil de Surveillance ;
le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ; un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 100
L’article 21 des statuts de la Société prévoit que :
la Société doit publier, trente (30) jours francs au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires, dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues à l'article 124 de la loi n° 17-95 ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée par le Directoire ;
les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis prévu au précédent alinéa peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les Statuts ;
le délai de convocation est au moins de quinze (15) jours francs sur première convocation et de huit (8) jours francs sur convocation suivante. La convocation à une Assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler la date de l’Assemblée qui n’a pu valablement délibérer ; la convocation doit, dans tous les cas, indiquer le jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l’Assemblée Ordinaire, Extraordinaire ou Spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de résolution. La convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé doit en outre être accompagnée notamment des états de synthèse dudit exercice conformément aux dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonyme telle que modifiée et complétée.
XII.2. ORDRE DU JOUR
Selon l’article 22 des statuts de la Société, l’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour de l’Assemblée qui figure sur les avis et lettres de convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution.
Lorsque le capital social de la Société est supérieur à cinq (5) millions de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent, est réduit à deux pour cent (2%) pour le surplus.
XII.3. REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES
Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer aux Assemblées Générales, déposer au lieu indiqué par l’avis de convocation, cinq (5) jours au plus tard avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces actions. Les propriétaires d’actions nominatives peuvent assister à l’Assemblée Générale sur simple justification de leur identité, à condition d’être inscrits sur les registres sociaux. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Un actionnaire peut être représenté, en outre, par toute personne morale ayant pour objet social la
Un actionnaire peut être représenté, en outre, par toute personne morale ayant pour objet social la