PARTIE V. ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY
III.2.3. Principaux agrégats financiers de JLEC 5&6
Le tableau ci-après présente les principaux agrégats financiers de JLEC 5&6 pour les exercices clos au 30 septembre 2011 et 30 septembre 2012 :
En Mdh 30/09/2011 30/09/2012 Variation (%)
Chiffre d'affaires 0 0 Ns
Résultat d'exploitation 29,0 -41,6 Ns
Résultat net -21,1 -30,4 Ns
Total bilan 2 354,1 7 077,9 >100%
Dividendes perçus par JLEC au titre de
l'exercice Néant Néant
Source : JLEC
NB : à la date de rédaction de la présente Note, la société JLEC 5&6 est toujours dans une phase de construction et d’investissement. De ce fait, elle n’a encore réalisé aucun chiffre d’affaires.
III.2.4. Sûretés et nantissements sur les actifs et actions de JLEC 5&6 a. Liste des sûretés
La liste des actifs de JLEC 5&6 faisant l’objet d’une sûreté réelle dans le cadre du financement, de la construction et de l’exploitation des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar (le
« Projet ») se présente comme suit :
deux nantissements portant sur l’ensemble des actions (moins trois actions) de JLEC 5&6, représentant 100% (moins trois actions) de son capital social ;
une hypothèque immobilière portant sur le droit de superficie dont dispose JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6 et faisant l’objet du titre spécial n°146.616/08/BIS et du titre spécial n°146.617/08/BIS ;
une convention-cadre de cession de créances professionnelles portant sur certains contrats du Projet et les actes de cessions de créances professionnelles correspondants ;
une convention-cadre de cession de créances professionnelles TVA ;
des délégations d’indemnités d’assurances portant sur les assurances souscrites dans le cadre du Projet ;
des nantissements de soldes de comptes bancaires dédiés au Projet ;
un nantissement de créances d’instruments de couverture conclus dans le cadre du projet ; et une cession de créances d’indemnités de réassurance portant sur les réassurances souscrites dans le cadre du Projet.
b. Modalités de mainlevée du nantissement d’actions
Les nantissements d’actions de JLEC 5&6 sont en vigueur jusqu’à la date à laquelle (i) JLEC 5&6 a irrévocablement et intégralement payé toute obligation de paiement et remboursement, qu'elle soit présente ou future, certaine ou éventuelle, due solidairement ou conjointement (ou en toute autre qualité) au titre des documents de financement du Projet ; et (ii) les créanciers de JLEC 5&6 n’ont plus d’engagements au titre des mêmes documents de financement.
A l’issue de cette période de garantie et à la demande de JLEC 5&6, l’agent des sûretés (agissant pour le compte des créanciers), donnera mainlevée des nantissements.
c. Modalités de distribution de dividendes par JLEC 5&6
L’acte de nantissement d’actions et les documents de financement du projet des Unités 5 et 6 prévoient que toute distribution de dividendes par JLEC 5&6 ne peut intervenir qu’à partir des montants figurant au crédit du Compte de Distribution de JLEC 5&6 et conformément aux stipulations des documents de
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financement du projet, qui prévoient notamment un niveau minimum de LLCR (Loan Life Cover Ratio) à 1,15 et un niveau minimum de DSCR (Debt Service Coverage Ratio) fixé à 1,13.
Tout mouvement au débit et crédit des comptes de JLEC 5&6 dédiés au projet des Unités 5 et 6 doivent respecter les stipulations de la documentation de financement du Projet et notamment la convention sur les termes communs conclue avec les établissements de crédit prêteurs.
IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES
IV.1. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LE 1ER JANVIER ET LE 31 OCTOBRE 2013 Contrat de prestations de services conclu le 28 janvier 2013 entre JLEC et JLEC 5&6 :
En vertu de ce contrat, JLEC rend à JLEC 5&6 des prestations de services notamment dans les domaines suivants : RH (recrutement, formation), support technique pendant la phase de construction, logistiques et achats, IT, implémentation des procédures santé, sécurité & environnement ainsi que la sécurité.
Au titre de cette convention, JLEC facture mensuellement à JLEC 5&6 un montant de l’ordre de 850 000 Dh hors taxes.
Contrat de prestations de services conclu le 22 février 2013 entre JLEC et TAQA North Africa : En vertu de ce contrat, TAQA North Africa rend à JLEC des prestations de services notamment dans les domaines suivants : assistance dans les démarches auprès des administrations publiques, finalisation des arrêtés comptables, assistance dans les obligations de reporting ainsi que les aspects juridiques.
Au titre de cette convention, TAQA North Africa facture mensuellement à JLEC un montant de l’ordre de 500 000 Dh hors taxes.
Inter-Project Funding Providers Agreement signé le 10 janvier 2013 entre JLEC, JLEC 5&6 et les agents de crédit de JLEC et JLEC 5&6
JLEC a signé en date du 10 janvier 2013 le contrat « IPFPA » (Inter-Project Funding Providers Agreement) qui régit notamment le traitement des produits des assurances pour les parties communes ainsi que le niveau d’endettement de la Société.
Au titre de cette convention, aucune facturation n’a été effectuée à date.
IV.2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE 2012
Contrat d’exploitation et de maintenance conclu avec JLEC 5&6 et TAQA North Africa (convention écrite)
Personnes concernées : TAQA North Africa (indirectement détenue à 100% par Abu Dhabi National Energy Company PJSC (« TAQA »)) et JLEC 5&6 (détenue directement à hauteur de 66% par JLEC).
Nature et objet de la convention : La société JLEC a signé un contrat nommé « O&M Agreement » avec la société TAQA North Africa, JLEC 5&6 et l’Office National de l’Electricité et de l’Eau Potable (« ONEE »). Ce contrat daté du 5 mars 2012 et son avenant en date du 12 décembre 2012 (visant à remplacer les références à une convention de concession d’exploitaiton du terminal charbonnier par des références à la convention et le cahier des charges de concession conclus le 11 décembre 2012 entre l’Agence Nationale des Ports (l’ANP) et JLEC et à la convention et le cahier des charges de concession conclus le 11 décembre 2012 entre l’ANP et JLEC 5&6), détermine les conditions de sous-traitance, d’opération et de maintenance des Unités 5 & 6 de la Centrale et des installations communes entre la société JLEC et JLEC5&6.
Modalités essentielles : Les frais de gestion sont calculés en fonction des prestations de service pour la gestion pour compte de JLEC.
Montant des prestations fournies ou livrées : Aucune facturation n’a été effectuée à ce titre au 31 décembre 2012 en raison de la réalisation en cours des Unités 5&6.
Contrat de traitement des produits des assurances pour parties communes et des niveaux d’endettement de la société JLEC (convention écrite)
Personnes concernées : JLEC 5&6 société détenue directement à hauteur de 66% par JLEC.
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Nature et objet de la convention : La société JLEC a signé, en date du 20 juin 2012, un contrat nommé « IPFPA » (Inter-Project Funding Providers Agreement) et son protocole d’application
« SFIPAP » (Shared Facilities Insurance Proceeds Application Protocol) régissant le traitement des produits des assurances pour les parties communes ainsi que les niveaux d’endettement de la société JLEC.
Modalités essentielles : Le contrat « IPFPA » et son protocole « SFIPAP » déterminent les conditions d’ouverture des comptes et des affectations des produits des assurances pour les parties communes.
Ces contrats régissent également la désignation des responsables pour organiser, obtenir et gérer les assurances et réassurances pour les parties communes et installations communes de la Centrale au nom de la Société et JLEC 5&6.
Montant des prestations fournies ou livrées : Aucune facturation n’a été émise au titre de ce contrat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en raison de l’absence d’indemnités d’assurance pour les parties communes.
Traitement des autorisations d’augmentation des lignes de financement et des opérations de haut de bilan au niveau de la société JLEC (convention écrite)
Personnes concernées : JLEC 5&6 (détenue à hauteur de 66% par JLEC), TAQA Power Ventures B.V. (détenant 34% du capital de la société JLEC 5&6), TAQA International B.V. (détenue par Abu Dhabi National Energy Company PJSC) et Abu Dhabi National Energy Company PJSC (détenant 100% du capital de la société JLEC 5&6 à travers les sociétés JLEC et TAQA Power Ventures B.V.).
Nature et objet de la convention : La société JLEC a signé, en date du 20 juin 2012, un contrat nommé « EPA » (Equity Parties Agreement).
Modalités essentielles : Le contrat « EPA » régit les caractéristiques des injections de fonds, les restrictions applicables, la structure du capital de JLEC 5&6, les niveaux d’endettement et opérations de financement, les autorisations d’augmentation des lignes de financement et les opérations de haut de bilan au niveau de la Société.
Montant des prestations fournies ou livrées : Aucune facturation n’a été émise au titre de ce contrat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
IV.3. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE 2012
Contrat d’Exploitation et de Maintenance « The O&M Agreement » signé entre JLEC et CMS MOPCO (devenue TAQA North Africa) (convention écrite)
Personnes concernées : TAQA North Africa (indirectement détenue, à 100%, par Abu Dhabi National Energy Company PJSC (« TAQA »)).
Nature et objet de la convention : Rémunération de la gestion pour compte des prestations d’assistance technique ainsi que le bonus ou malus sur la disponibilité des unités 1 à 4 et sur la consommation spécifique.
Modalités essentielles : Ce contrat daté du 4 septembre 1997, et amendé le 20 octobre 2000, détermine les conditions de sous-traitance et de maintenance des unités 1 à 4 et des installations portuaires.
Montant des prestations fournies ou livrées : Au 31 décembre 2012, le montant constaté au titre des frais de gestion en charges s’élève à 41 891 Kdh. Le solde restant à payer à cette date s’élève à 3 476 Kdh.
Au 31 décembre 2012, le montant comptabilisé au titre du bonus sur la disponibilité des unités 1 à 4 (ACIP) en charges s’élève à 28 356 Kdh. Le solde restant à payer à cette date s’élève à 34 040 Kdh.
Refacturation des frais de développement supportés par JLEC (convention non écrite) Personnes concernées : JLEC 5&6 détenue directement à hauteur de 66% par JLEC.
Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de développement des Unités 5 et 6 de la Centrale.
Modalités essentielles : Refacturation des frais et salaires du personnel de la société JLEC dédié au projet JLEC 5&6.
Montant des prestations fournies ou livrées : La société JLEC a facturé à JLEC 5&6 un montant global de 10 727 Kdh au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2012 au titre des frais supportés pour le compte de la société JLEC 5&6. Le solde restant à payer à cette date au titre de ces prestations est de 222 Kdh.
Contrat d’emprunt de TAQA Generation Investment Company IV (convention écrite)
Personnes concernées : TAQA Generation Investment Company IV détenue par Abu Dhabi National Energy Company PJSC.
Nature et objet de la convention : Emprunt accordé par une société du Groupe TAQA.
Modalités essentielles : La Société a contracté en octobre 2008 un emprunt auprès de TAQA Generation Investment Company IV pour un montant de 345 737 Kdh rémunéré au taux de 6% HT.
Montant des prestations fournies ou livrées : Cet emprunt a été remboursé en totalité en 2012. La charge d’intérêts constatée en charges au 31 décembre 2012 s’élève à 11 582 Kdh.
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IV.4. SYNTHESE DES FLUX FINANCIERS AVEC LES ENTITES DU GROUPE TAQA
Le tableau ci-dessous récapitule les flux financiers entre JLEC et les autres entités du Groupe TAQA au titre des trois derniers exercices :
2010 2011 2012
Convention Partie liée Descriptif Nature du flux pour
JLEC Flux de North Africa à JLEC des frais supportés pour le développement des unités 5&6
Charge 9 201
Règlement des frais de constitution et de développement des Unités 5&6 pour le compte de JLEC 5&6
JLEC 5&6 Refacturation à l'identique par JLEC à
JLEC 5&6 Produit 33 314 contracté en janvier 2009, à un taux de 6% HT sur 17 années contracté en février 2009, à un taux de 6% HT sur 16 années contracté en février 2009, à un taux de 6% HT sur 3 années
Emprunt intragroupe de 309 356 Kdh contracté en février 2008, à un taux de 5% HT sur 5 années
Emprunt intragroupe de 575 869 Kdh contracté en octobre 2008, à un taux de 6% HT sur 18 années
Charges financières 24 427 21 032 11 582
2010 2011 2012
Convention Partie liée Descriptif Nature du flux pour
JLEC Flux de technique par TAQA North Africa à JLEC
North Africa TAQA North Africa
Rémunération de la gestion pour compte, des prestations d'assistance technique ainsi que le bonus/ malus sur la disponibilité des unités 1 à 4, et
Refacturation par JLEC à JLEC 5&6 des frais de mise à disposition du personnel de JLEC à temps plein
Produit 1 593 1 912 10 727 222
JLEC 5&6 Cf. descriptif des conventions réglementées haut de bilan au niveau de JLEC
JLEC 5&6, TAQA Power
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IV.5. SYNERGIES ENTRE JLEC ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE TAQA
La disposition des Unités 5 et 6 sur le site de Jorf Lasfar permet à JLEC et à sa filiale JLEC 5&6 de partager des synergies découlant de la proximité de leurs unités respectives, et leur permettant d’optimiser les installations communes, notamment :
le port ;
le parc à charbon ; la prise d’eau de mer ; le poste d’eau déminéralisée.
En outre, les deux sociétés partagent également un personnel commun sur les activités support à travers TAQA North Africa S.C.A., qui supervise le personnel opérationnel de JLEC et JLEC 5&6.
Enfin, l’appartenance au Groupe TAQA permet à JLEC et à JLEC 5&6 de bénéficier des compétences et du savoir-faire internes du Groupe TAQA, à travers le recours à des échanges d’expertise sur certaines interventions techniques.
Unités 1 à 2
Unités 5 et 6 Unités concernées
330 MW x 2
350 MW x 2
Capacité Période du contrat PPA
1997 2027
2014 2044
Unités 3 à 4* 348 MW x 2 JLEC
JLEC 5&6
V. MODELE ECONOMIQUE DE JLEC V.1. CONTEXTE GENERAL
L’ONEE est habilité à passer des contrats avec des opérateurs privés pour la production d’électricité pour des puissances supérieures à 50 MW dans les conditions fixées ci-après :
la production précitée doit être destinée exclusivement à la satisfaction des besoins de l’office ; les conditions d’équilibre économique prévues par la convention doivent être maintenues pendant la durée d’exécution de ladite convention.
Selon les termes des Contrats de Fourniture d’Energie Electrique, ces exigences se traduisent :
par l’engagement ferme de JLEC et JLEC 5&6 de céder l’intégralité de la production des Unités 1 à 4 (pour JLEC) et des Unités 5 et 6 (pour JLEC 5&6) à l’ONEE en contrepartie de l’engagement de l’ONEE de prendre livraison de l’intégralité de l’énergie nette mise à sa disposition aux points d’interconnexion et de payer les frais d’énergie et les frais de puissance disponible pendant la période d’exploitation des unités ; et
l’intégration de mécanismes contractuels de nature à préserver l’équilibre économique des Contrats de Fourniture d’Energie Electrique pendant leur durée d’exécution.
Les Contrats de Fourniture d’Energie Electrique intègrent, de manière générale, l’ensemble des clauses et mécanisme contractuels usuels au regard des pratiques internationales applicables en pareille matière.
V.2. RAPPEL DES DATES–CLES DU GROUPE JLEC
Le schéma ci-dessous présente l’organisation des unités de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar :
Aperçu des unités de la centrale de Jorf Lasfar
Source : JLEC
* Mise en service des Unités 3 et 4 en juin 2000 et en février 2001, respectivement
V.3. JLEC
Fruit d’une politique de développement intensif de la production électrique mise en œuvre par l’ONEE au début des années 1990 (visant notamment à assurer au Maroc une plus grande indépendance en termes d’approvisionnement énergétique), la Centrale de Jorf Lasfar est aujourd’hui le premier fournisseur d’électricité du pays.
Détenue indirectement par le Groupe TAQA, JLEC est régie par un cadre contractuel précis qui gouverne son activité ainsi que sa relation avec les différentes parties prenantes, à savoir aussi bien son unique client (l’ONEE), que sa société d’exploitation (TAQA North Africa), l’ANP et l’Office des Changes.
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